Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года №09АП-26263/2020, А40-310488/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2020 года Дело N А40-310488/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КВАРТАЛ 100" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 марта 2020 года по делу N А40-310488/19, по иску ООО "КВАРТАЛ 100" к ответчику -ООО "НОВЫЙ ИМПУЛЬС-50"о взыскании денежных средств.
при участии в судебном заседании:
от истца - Маслов П.В. по доверенности от 07 сентября 2020;
от ответчика - Костин Л.В. по доверенности от 10 августа 2020;
УСТАНОВИЛ:
ООО "КВАРТАЛ 100" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО "НОВЫЙ ИМПУЛЬС-50" о взыскании 4 598 073 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 149 594 рублей 84 копейки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2020 года по делу N А40-310488/19 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "КВАРТАЛ 100" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:
- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,
- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;
- судом оставлено без внимания доводы истца о том, что письмо от лица ООО "КВАРТАЛ 100" об уточнении назначения платежа, истцом не изготавливалось, генеральным директором Рубцовым С.В. не подписывалось.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции и следует из объяснений истца между сторонами настоящего спора велись переговоры о заключении договора купли-продажи строительных материалов. В качестве основного условия для заключения договора купли-продажи строительных материалов со стороны Ответчика являлась 100 % оплата стоимости строительных материалов, что составило 4 830 000 рублей.
Истец выполнил данное условие и перечислил на расчетный счет Ответчика сумму в размере 4 830 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 28.05.2019 N 44, N 46, от 31.05.2019 N 48, от 03.06.2019 N 49, от 04 06.2019 N 50.
В соответствии с назначением платежа указанном в данных платежных поручениях, оплата произведена по счету N 3700000025 от 14.05.2019 за строительные материалы и по счету N 3700000028 от 17.05.2019 за строительные материалы.
Однако, не смотря на выполнение Истцом со своей стороны условия о 100 % оплаты стоимости строительных материалов, договор купли-продажи строительных материалов со стороны Ответчика заключен не был.
Ответчиком 25.09.2019 на расчетный счет Истца из ранее перечисленных средств в размере 4 830 000 рублей возвращено 231 927 рублей, в остальной части требование истца не удовлетворено, что послужило мотивом к предъявлению рассматриваемого иска.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии правовых оснований в получении платежа ответчиком, осуществленных истцом в его адрес.
Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.
Платежи на вышеуказанную сумму были осуществлены истцом за ООО "Скважины Сургута" (ИНН/КПП 8602204165/773001001), что подтверждается направленными истцом в адрес ответчика письмами от 29.05.2019г., 03.06.2019г., 05.06.2019г. Также информация о том, что будет совершено оплата за ООО "Скважины Сургута" была подтверждена самим ООО "Скважины Сургута" письмом от 28.05.2019г.
По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.
Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10 должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.
Такое толкование указанной нормы, по мнению суда, обеспечивает защиту интересов добросовестного кредитора, от неправомерных посягательств лиц, имеющих своей целью в обход закона причинить вред другому лицу, а также от иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, а кроме того продиктовано разъяснениями п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54, согласно которому кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что принятие кредитором исполнения, предложенного третьим лицом за должника, привело к нарушению прав и законных интересов самого должника, в связи с чем довод истца о том, что на него не возлагалась обязанность по перечислению денежных средств ответчику подлежит отклонению.
Покупатель Транспортных средств предоставил письмо о том, что оплата за него будет произведена Истцом, тем самым подтвердив, в соответствии с условиями указанной выше правовой нормы, факт возложения исполнения обязательств по Договорам на Истца.
Апелляционная жалоба не содержит документально обоснованного довода, опровергающего вывод суда первой инстанции о не подтверждении истцом достижения между сторонами каких либо договоренностей и не указывает с кем они были достигнуты. В материалах дела отсутствует счет, который якобы был выставлен Ответчиком. В свою очередь Истец предоставил письма, подтверждающее оплату им за Покупателя транспортных средств.
Ответчик не занимается продажей строительных материалов (ОКВЭД 47.52.7), что подтверждается Отчетом. Напротив, Ответчик осуществляет продажу поддержанных транспортных средств.
При названных обстоятельствах, и поскольку ответчик не приобретал и не сберегал за счет истца и в отсутствие к тому правых оснований, отыскиваемую истцом сумму или ее часть, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания заявленного истцом требования обоснованным.
В данном случае истцом не доказан факт неосновательного обогащения стороны, а равно возникновения внедоговорного кондиционного обязательства. Вносимые истцом спорные платежи обусловлены наличием денежного обязательства должника перед истцом. Характер сложившихся взаимоотношений подтверждает согласованный порядок осуществления платы и очевидно характеризует кредитора собственника и должника в данном правоотношении.
Истец, производя спорные платежи, продемонстрировал кредитору свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства и предложило кредитору принять денежные средства в счет исполнения обязательств по Договору.
Довод апелляционной жалобы о том, что письмо от лица ООО "КВАРТАЛ 100" об уточнении назначения платежа, истцом не изготавливалось, генеральным директором Рубцовым С.В. не подписывалось не принимается как основание для отмены судебного акта.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции о фальсификации спорного письма в установленном порядке заявлено не было.
Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что о полномочиях лица подписавшего письмо от имени истца свидетельствуют фактические действия по совершению оспариваемых платежей.
К тому же истец, оспаривая полномочия лица подписавшего письма направленные ответчику не учитывает принципа достоверности публичного реестра зарегистрированных юридических лиц (п.22 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерацииот 23 июня 2015 г. N 25)
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
При этом, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Как указано в пункте 122 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерацииот 23 июня 2015 г. N 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, в период составления писем от 29.05.2019, 03.06.2019 в ЕГРЮЛ были зарегистрированы сведения о его лице подписавшем эти письма как об единоличном исполнительном органе истца, и только в дату составления письма от 05.06.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об единоличном исполнительном органе истца, при этом как уже отметил суд, достоверность указанного письма была подтверждена фактически действиями по оплате.
Пункт 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязывает юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган.
Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственной реестр, будут приравниваться к юридически значимым, т.е. создающим права и обязанности для юридического лица.
Ответчик в рассматриваемом случае, с учетом поведения заказчика, а также отсутствия "задвоения" платежей, наличия встречного представления в пользу должника, в рамках исполнения Договорных обязательств действовал добросовестно, с должной степенью осмотрительности и ответственности и ему было разумно предположить осуществление исполнения истцом обязательства по оплате с согласия должника.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 марта 2020 года по делу N А40-310488/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.А. Ким
Судьи: М.Е. Верстова
Т.А. Лялина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка