Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2021 года №09АП-11187/2021, А40-135451/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2021 года Дело N А40-135451/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи: Александровой Г.С.
судей: Проценко А.И., Савенкова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Стройтехзаказ", ООО "Группа Проектировщиков" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2021 года по делу N А40-135451/20, принятое судьей Тевелевой Н.П.
по иску ООО "Ресо-лизинг" к ООО "Стройтехзаказ"; ООО "ГРУППА Проектировщиков" о взыскании солидарно неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании:
от истца: Кинд И.В. по доверенности от 26.10.2020г.; диплом N 107704 0135406 от 11.07.2018,
от ответчиков: Катаев А.Е. по доверенности от 11.01.2021г.; диплом N 117824 2603136 от 09.02.2018, Осипов В.Г. генеральный директор на основании протокола от 29.01.2021, ООО "Стройтехзаказ" не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ресо-лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехзаказ" и Обществу с ограниченной ответственностью "ГРУППА Проектировщиков" (далее - ответчик) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 2.942.833 руб. 47 коп. по договорам лизинга N 8048СП7-СТЗ/01/2019 и N 8049СП7-СТЗ/02/2019 от 14.02.2019г. и договорам поручительства N 8048СП7-СТЗ/01/2019/ДП и N 8049СП7-СТЗ/02/2019/ДП от 14.02.2019г. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).
Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 20 января 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В своей апелляционной жалобе ответчики просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.
Представитель заявителя апелляционной жалобы (ООО "ГРУППА Проектировщиков") в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Стройтехзаказ", будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.02.2019г. между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен Договор лизинга N 8048СП7-СТЗ/01/2019 (далее - "Договор лизинга"), на основании которого Лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: КАМАЗ 6520-53 VIN (Зав.N): ХТС652005К1396454.
22.03.2019г. лизингодатель исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга лизингополучателю.
В свою очередь Лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 5.1 Приложения N 4 к Договору лизинга.
Согласно п. 2 Договора лизинга имущество передается Лизингополучателю на срок до 26.02.2022 г.
Согласно п. 9.2. Приложения N 4 к Договору лизинга, Лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по Договору и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке.
Материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей, а именно: истец (лизингополучатель) не оплатил лизинговые платежи во время действия договора лизинга.
В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлением исх. N И-01/29481-19 от 16.12.2019г. и изъял предмет лизинга по акту изъятия 14.01.2020г. (т.1, л.д. 35; 73).
Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 25.02.2020г. N 8048СП7-СТЗ/02/2020 по цене 3.300.000 руб.
В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в результате расчета сальдо взаимных обязательств по договору лизинга N 8048СП7-СТЗ/01/2019 в размере 1.416.384 руб. 50 коп.
Кроме того, 14.02.2019г. между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен Договор лизинга N 8049СП7-СТЗ/02/2019 (далее - "Договор лизинга"), на основании которого Лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: КАМАЗ 6520-53 VIN (Зав.N): ХТС652005К1396372.
22.03.2019г. лизингодатель исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга лизингополучателю.
В свою очередь лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 5.1 Приложения N 4 к договору лизинга.
Согласно п. 2 Договора лизинга имущество передается Лизингополучателю на срок до 26.02.2022 г.
Согласно п. 9.2. Приложения N 4 к Договору лизинга, Лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по Договору и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке.
Материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей, а именно: истец (лизингополучатель) не оплатил лизинговые платежи во время действия договора лизинга.
В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлением исх. N И-01/29483-19 от 16.12.2019г. и изъял предмет лизинга по акту изъятия 14.01.2020г. (т.1, л.д. 19-22; 55).
Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 25.02.2020г. N 8049СП7-СТЗ/02/2020 по цене 3.300.000 руб.
В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1.526.448 руб. 97 коп.
Также между ООО "Группа проектировщиков" (далее - поручитель) и ООО "РЕСО-Лизинг" (далее - кредитор) были заключены договоры поручительства N 8048СП7-СТЗ/01/2019/ДП и N 8049СП7-СТЗ/02/2019/ДП, по которым поручитель обязуется, безусловно отвечать перед кредитором по обязательствам ООО "Стройтехзаказ", вытекающим из договоров лизинга N 8048СП7-СТЗ/01 /2019 и N 8049СП7-СТЗ/02/2019. (п. 1.1. договоров поручительства).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств перед Кредитором, Поручитель отвечает за исполнение обязательств по договору в том же объеме, то и Лизингополучатель, включая штрафы, пени, неустойки, возмещение судебных издержек и расходов по взысканию платежей и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Лизингополучателем.
В силу п. 1.3 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель в Лизингополучатель отвечает перед Кредитором солидарно.
В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчиков были направлены претензии исх. N И-01/27548-20 от 26.06.2020г. и исх. N И-01/27551-20 от 26.06.2020г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (т.1, л.д. 27-34). Так как ответчики расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвели, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.
Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что расчет сальдо взаимных обязательств, произведен истцом в соответствии с правилами, предусмотренными Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014г., апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.
При расчете была применена формула платы за финансирование (в процентах годовых) изложенная в вышеназванном Постановлении Пленума:
(П-А)-Ф
ПФ = -------------х 365х100%
(Ф x С/дн),
где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),
П - общий размер платежей по договору лизинга,
А - сумма аванса по договору лизинга,
Ф - размер финансирования,
С/дн - срок договора лизинга в днях.
Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств истца, пришел к верному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку по договору лизинга, финансовый результат сделки, составляет убыток для лизингодателя, согласно нижеследующим расчетам.
По договору лизинга N 8048СП7-СТЗ/01/2019 от 14.02.2019г.: общая сумма договора 6.344.877 руб., размер финансирования 4.561.805 руб., закупочная цена предмета лизинга 4.701.504 руб., сумма аванса 235.075 руб., затраты на страхование 95.376 руб., пени 69.957 руб. 67 коп., потери в виде субсидии в размере 587.688 руб., проценты 13.279 руб. 40 коп., расходы на хранение изъятого имущества 9.400 руб., госпошлина за перерегистрацию изъятого имущества 350 руб., срок договора лизинга 1.111 дней, плата за финансирование 11, 15% годовых, период пользования финансированием 384 дня, плата за пользование финансированием 535.118 руб. 47 коп., всего уплачено лизинговых платежей 1.280.461 руб. 84 коп., стоимость возвращенного предмета лизинга 3.300.000 руб.
В результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по Договору лизинга установлена завершающая обязанность Лизингополучателя в отношении Лизингодателя в размере 1.416.384 руб. 50 коп.
По договору лизинга N 8049СП7-СТЗ/02/2019 от 14.02.2019г.: общая сумма договора 6.425.518 руб., размер финансирования 4.561.805 руб., закупочная цена предмета лизинга 4.701.504 руб., сумма аванса 235.075 руб., затраты на страхование 95.376 руб., пени 71.786 руб. 91 коп., потери в виде субсидии в размере 587.688 руб., проценты 6.629 руб. 25 коп., расходы на хранение изъятого имущества 9.400 руб., госпошлина за перерегистрацию изъятого имущества 350 руб., срок договора лизинга 1.111 дней, плата за финансирование 11, 73% годовых, период пользования финансированием 383 дня, плата за пользование финансированием 561.488 руб. 21 коп., всего уплачено лизинговых платежей 1.191.982 руб. 85 коп., стоимость возвращенного предмета лизинга 3.300.000 руб.
В результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по Договору лизинга установлена завершающая обязанность Лизингополучателя в отношении Лизингодателя в размере 1.526.448 руб. 97 коп.
Таким образом, правомерны выводы суда, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя, и составляет сумму в общем размере 2.942.833 руб. 47 коп., в связи с чем, суд первой инстанции правомерно исковые требования удовлетворил, взыскав указанную сумму солидарно с ответчиков.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.
В апелляционных жалобах заявители указывают на несогласие с ценой реализации предмета лизинга.
Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Так как в данном случае, доказательства занижения стоимости предметов лизинга в результате неразумных действий лизингодателя ответчиками не представлено, суд обоснованно при расчете сальдо исходил из стоимости реализованных предметов лизинга на основании договоров купли-продажи, которые имеют приоритетное значение при расчете сальдо, т.к именно указанные суммы свидетельствуют о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Отчет независимого оценщика при этом может применяться в случае, когда изъятое имущество не реализовано (не продано) на момент разрешения спора.
В связи с чем, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований при проведении расчета сальдо взаимных обязательств, исходить из определения стоимости имущества, на основании представленного ответчиками отчетов, равно как и оснований для удовлетворения ходатайства ответчиков о назначении судебно-оценочной экспертизы.
Доводы жалобы о не согласии с отказом суда в проведении судебной экспертизы, апелляционным судом отклоняются, поскольку ответчики исходя из представленных в дело доказательства, не указали основания ее проведении в силу ст. 82 АПК РФ.
Так как ответчики не доказали основания для проведения судебной экспертизы, апелляционный суд также отказывает в удовлетворении ходатайства ответчиков в проведении судебной экспертизы, учитывая то, что предметы лизинга реализованы в течение 1, 5 месяцев после их изъятия, в отсутствие доказательств, занижения стоимости предметов лизинга в результате неразумных действий лизингодателя.
Включение в расчет сальдо убытков лизингодателя, в виде реально понесенных и документально подтвержденных расходов на хранение, соответствует п. 3.6 Постановления Пленума ВАС N 17 от 16.03.2014.
Доводы жалоб о необоснованном включении в размер задолженности суммы субсидии апелляционным судом отклоняются, в связи со следующим.
Приложением N 6 к Договору лизинга, стороны подтверждают, что договор лизинга заключен на льготных условиях в соответствии с правилами предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 518 от 03.05.2017 г.
Исходя из п. 1.4 Приложения N 4 к Договору лизинга, стороны определили, что в случае досрочного расторжения настоящего договора до истечения 12-ти месячного срока с даты передачи имущества в лизинг лизингополучатель обязуется в течении 10- ти календарных дней с даты расторжения договора оплатить денежную сумму в размере представленной скидки.
Таким образом, условиями договора лизинга стороны прямо предусмотрели порядок взаиморасчетов с учетом досрочного расторжения договоров лизинга и необходимости компенсации субсидии лизингополучателем, в случае ее неполучения лизингодателем.
В данном случае истец субсидию не получил, следовательно, при расчете сальдо данная сумма обоснованна была учтена в расчетах сальдо.
Довод апелляционной жалобы о том, что договоры поручительства прекращают свое действие после расторжения договоров лизинга, подлежит отклонению, поскольку противоречит действующему законодательству и условиям договоров поручительства.
Поручительство согласно ст. 367 ГК РФ прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Поскольку убытки лизингодателя, возникшие из договоров лизинга, должником не компенсированы, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником.
Доводы ответчиков о том, что при расчете сальдо встречных обязательств, суд при включении пени не применил ст. 333 ГК РФ, апелляционный суд отклоняет, поскольку доказательства, которые бы свидетельствовали об отсутствии просрочки в оплате лизинговых платежей за спорный период, ответчиками не представлено. Заявление ответчиков о применении к неустойке, которая начислена за период просрочки и учтена судом при расчете сальдо, правил, установленных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку нормы указанной статьи при расчете сальдо встречных обязательств не применимы.
Иные доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиками в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности
Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца в размере 2.942.833 руб. 47 коп., ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.
Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2021 года по делу N А40-135451/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Александрова Г.С.
Судьи: Проценко А.И.
Савенков О.В.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка