Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 года №09АП-11052/2021, А40-217441/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 апреля 2021 года Дело N А40-217441/2020
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Е.Н.Яниной
рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Лузалес" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021г рассмотренному в порядке упрощенного производства делу N А40-217441/2020, принятое судьей Григорьевой И.М.
по иску ООО "Лузалес" (ИНН 1112003481) к ООО "Компания СИМ-авто" (ИНН 7729588182) о признании договора незаключенным, о взыскании 410 641, 23 руб.,
без вызова сторон,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Лузалес" обратилось в суд с иском к ООО "Компания СИМ-авто"о признании договора купли-продажи N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020 незаключенным; о взыскании 410641, 23 руб. из них: денежные средства перечисленные по платежному поручению N o350 от 17.08.2020 в размере 409 500 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 141 руб. 23 коп. за период с 01.09.2020 по 24.09.2020.
Определением от 25.11.2020 исковое заявление ООО "Лузалес" принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 АПК РФ
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021г. (резолютивная часть от 15.01.2021г) по делу N А40-217441/2020, в удовлетворении ходатайства ООО "Компания СИМ-авто" о переходе к рассмотрению спора по общим правилам искового производства отказано, в удовлетворении исковых требований отказано.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Лузалес" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021г. апелляционная жалоба заявителя принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).
От ответчика 02.03.2021г в материалы дела поступили возражения от 17.03.2021г б/н на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам настоящего дела.
Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено апелляционным судом в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в целях намерений приобретения спецтехники: дорожный каток SDLG-RS8140 ООО "Лузалес" произвело предоплату по счету N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020 платежным поручением N 350 от 17.08.2020г в размере 4 095 000 рублей.
Истец утверждает, что в договоре купли-продажи N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020, который направило ООО "Компания СИМ-авто", отсутствовали данные, позволяющие достоверно определить наименование товара (заводские номера, номера двигателей, номера кузовов и иные идентификационные данные), то есть планируемую к поставке спецтехнику фактически нельзя было идентифицировать.
Требование истца о признании Договора купли-продажи N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020 незаключенным, основывается на положении ст. 432 ГК РФ и п.3 ст. 455 ГК РФ о несогласованности существенных условий договора.
К таковым истец относит условие о наименовании товара и его количестве.
Истец полагает, что без указания в договоре VIN номера, номера кузова, N шасси, и N двигателя, невозможно идентифицировать приобретаемый товар.
В связи с чем, истец просит признать договор купли-продажи N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020г незаключенным, а также взыскать с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 409 500 руб., с учетом частичного возврата суммы уплаченных истцом денежных средств.
Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.
Как указал истец, получение ответчиком денежных средств от истца, свидетельствует о наличии со стороны ответчика неосновательного обогащения, что обязывает получателя денежных средств возвратить их с момента поступления.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Лузалес" в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.
Арбитражный суд г. Москвы, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что в представленном договоре купли-продажи дорожной техники, а именно, в его пункте (п. 1.2.) с достаточной четкостью и определенностью изложены необходимые для заключения договора условия о товаре и обязательства.
При рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что в договоре (п. 4.2.2.) указано, что документы, связанные с товаром, оформляются, таким документом является паспорт самоходной машины (или сокр. ПСМ), именно в этом паспорте машины содержатся сведения об идентификационных номерах, номерах кузова и шасси, данный паспорт наряду с другими документами (Инструкция по эксплуатации, Сервисная книжка) передаются покупателю вместе с товаром по Акту приема-передачи.
Вместе с тем, от получения техники истец отказался.
Суд при детальном изучении материалов дела установил, что покупатель ООО "Лузалес" при подписании договора намеревался приобрести технику конкретного наименования, а не её VIN номера, и номера от шасси, с данным наименованием и моделью техники покупатель при подписании договора был знаком и согласен.
В части требования о признании договора незаключенным, суд первой инстанции указал, что в материалы дела истцом не представлено доказательств того, что сделка являлась крупной, либо оспариваемая сделка не совершена в рамках общехозяйственной деятельности, свойственной обществу.
В части требований истца возвратить оставшуюся сумму от цены покупки, суд первой инстанции указал, что покупатель уплатил по договору за дорожный каток (товар) денежные средства в размере 4 095 000 рублей по платежному поручению N 350 от 17.08.2020г.
Суд установил, что в исковом заявлении истец признает, что ответчик возвратил ему часть денежных средств за дорожный каток в размере 3 685 500 руб. (платежное поручение N 12898 от 31.08.2020г), что составляет 90 % от полной суммы по договору.
Следовательно, суд пришел к убеждению, что оставшаяся часть 10 % от суммы является суммой штрафа, которую ответчик (продавец) удержал согласно договору, и в соответствии со ст. 410 ГК РФ.
В уведомлении N 173-юр от 25.08.2020г на имя покупателя, ответчик ООО "Компания СИМ-авто" сообщил письменно, что применяет взаимозачет к требованию о возврате предоплаты, удерживая необходимую часть от цены товара в виде штрафа.
Суд указал, что требование истца о возврате суммы штрафа, является не обоснованным, противоречит условиям договора. Штраф удержан ответчиком законно и обоснованно и не подлежит возврату, и данная сумма не может являться неосновательным обогащением.
Заявитель, в поданной жалобе указывает на то, что идентифицирующие предмет сделки признаки в договоре купли- продажи N СПЮ-210/МВ от 13.08.2020г и в Приложении 3 1 отсутствуют, в частности в них не указаны такие признаки как идентификационный номер, цвет, номер шасси, номер двигателя и т.п.
Истец отмечает, что акт осмотра товара, по которому можно было сверить идентификационные признаки, между сторонами не составлялся, к договору не прилагался, товар ООО "Лузарес" не передавался.
По мнению апеллянта, ООО "Лузарес" намеревалось приобрести конкретный дорожный каток SDLG RS 8140, следовательно, указание VIN номера, номера от шасси и иных идентификационных данных являлось обязательным требованием при заключении договоров такого вида.
Истец утверждает, что договор купли- продажи от 13.08.2020г по своей природе является незаключенным, то имелись правовые основания для удовлетворения требований ООО "Лузалес" и взыскании с ООО "Компания СИМ- авто" неосновательного обогащения.
Апеллянт отмечает в апелляционной жалобе, что ООО "Компания СИМ-авто" не удостоверилось в наличии у генерального директора ООО "Лузалес" прав на заключение договора, и на общество "Компания СИМ-авто" возлагается риск неблагоприятных последствий, связанных с заключением и исполнением этого договора.
Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Исходя из статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
Исходя из содержания договоров, суд приходит к выводу о том, что правоотношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ (купля-продажа).
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи. Как предусмотрено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пункт 3 статьи 455 ГК РФ гласит, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Поскольку статья 506 ГК РФ не устанавливает иного, условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Таким образом, с точки зрения правовой природы договор поставки представляет собой двусторонний возмездный договор, на основании которого продавец (поставщик) передает товар в собственность покупателю. Общими положениями о договоре (статья 432 ГК РФ) установлено, что договор считается заключенным только в том случае, если стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям. В противном случае договор считается незаключенным.
Вместе с тем существенные условия договора по смыслу статьей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
В силу пункта 1 и 2 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки; принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
Условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства:
1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;
2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;
3) отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
Неосновательное обогащение - это приобретение или сбережение имущества обогатившимся лицом (ответчиком). Такое обогащение должно произойти за счет другого лица (истца), в результате чего плюс на одной стороне (ответчик) обязательно означает минус на другой стороне (истец).
Заявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать совокупность обстоятельств: факт получения ответчиком денежных средств при отсутствии должного для этого основания, предусмотренного законом или договором, то есть, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение; размер неосновательного обогащения, а также факт возникновения неосновательного обогащения за счет истца и невозможность его возврата. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.
Согласно статьям 1, 9, 10 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Согласно материалам дела, между сторонами сложились гражданско- правовые отношения в силу заключенного договора купли- продажи (поставки) от 13.08.2020г (л.д. 13-17).
Стороны сделки, предусмотрели предмет и цену договора в п. 1.1 с указанием на наименование товара (дорожный каток SDLG RS 8140), количество (1 шт.), цена без НДС за 1 единицу товара (3 412 500 руб.).
В силу п. 3.1 договора, продавец обязан передать товар, качество которого должно соответствовать ТУ завода- изготовителя по данной модели.
В данном случае, сторонами в договоре предусмотрены существенные условия в виде наименования и количества товара.
Поскольку в отношении идентификационных номеров (VIN) агрегатов и узлов упомянутой дорожной техники, стороны не предусмотрели каких-либо обязательных условий, следовательно, договор считается согласованным в силу закона- по наименованию и количеству товара.
В части доводов апеллянта о не составлении Акта приема- передачи техники, суд апелляционной инстанции указывает на то, что акт подписывается и составляется непосредственно в момент передачи товара, от которого сам истец отказался в одностороннем порядке. Обратного апеллянтом не доказано.
Апеллянт в поданном иске и жалобе не доказал, что идентификационные номера являлись существенным для него условием договора.
В данном случае, истец ошибочно толкует понятия как - "существенные условия сделки", и "идентификационные номера" транспортного средства.
Идентификационные номера служат для постановки на учет в органах гос. регистрации, являются прерогативой изготовителя в ходе производства, и находятся вне влияния (контроля) участников договора (покупатель/продавец).
Истец, подписывая договор купли- продажи (поставки) принимал тот товар, который приобретает согласно спецификации.
Стороны согласовали обстоятельства приобретения и продажи нового товара, а не товара, использованного ранее в производстве, по которому можно изначально указать VIN и иные идентификационные данные, присущие имуществу, уже бывшему в использовании (употреблении).
В части доводов об оспаривании правомочий подписания сделки, суд апелляционной инстанции указывает, что продавцу при подписании договора достаточно было знать достоверно, кто является исполнительным органом в обществе покупателя согласно выписке из ЕГРЮЛ, и имеет ли право действовать он от имени общества без доверенности.
Частью 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно разъяснению, данному в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при применении пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).
В случае, если покупатель (директор) имел какие-либо корпоративные ограничения на сделку, то истец обязан был сам доказать суду, что продавец (ответчик) тоже знал об этих ограничениях, то есть действовал умышленно, и желал наступления таких последствий от сделки. Вместе с тем, истец такой обязанности по доказыванию не выполнил. Следовательно, неосмотрительность имела место быть в действиях истца.
Директор ООО "Лузалес", зная, что ограничен в цене покупки, заключая такой договор, не мог не понимать и знать, что причинит ущерб продавцу товара в случае расторжения сделки и возврата товара по этим основаниям.
Понимая, что имеет ограничения на сделки, директор именно по этим основаниям просит признать сделку недействительной.
В соответствии с абзацем 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй части 1 статьи 182 ГК РФ).
Данное поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (статья 10 ГК РФ).
Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
На основании статьи 2 ГК РФ, предпринимательской деятельностью признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В силу основных начал частноправового регулирования, предпринимательской является самостоятельная деятельность ее субъектов, осуществляемая на свой риск и направленная на систематическое получение прибыли.
Таким образом, финансовые и иные неблагоприятные имущественные последствия Общества, в том числе связанные с исполнение договора, сами по себе не характеризуют формально-правовой институт убытков закрепленный в ст. 15 ГК РФ.
Исходя из указанных норм права и толкования закона, заявленные требования ошибочно квалифицированы истцом как неосновательное обогащение.
Оснований для иной оценки, суд апелляционной инстанции так же не усматривает.
Частью 1 ст. 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности по договору купли- продажи по заявленным истцом требованиям, в связи с чем, на законных основаниях отказал в иске.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, мотивы судебной оценки изложены в судебном акте и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Безусловных оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.
На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 262, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы 25.01.2021г. по делу N А40-217441/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано по основаниям части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражном суде Московского округа.
Судья Е.Н. Янина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка