Дата принятия: 12 октября 2020г.
Номер документа: 08АП-9032/2020, А70-5504/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2020 года Дело N А70-5504/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воронова Т.А.,
судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9032/2020) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 07 июля 2020 года по делу N А70- 5504/2020 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (ОГРН 1027201295626, ИНН 7206011739) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" (ОГРН 1067206010300, ИНН 7206032094), к Коскину Геннадию Витальевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Тобольского муниципального района, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области,
при участии в судебном заседании представителей:
от ООО "ТСК" - Джоджуа И.Ю. (личность удостоверена паспортом; предъявлены доверенность от 18.05.2020 сроком до 31.12.2020, диплом от 27.06.1997); Жданова И.Л. (личность удостоверена паспортом; предъявлены доверенность от 12.05.2020 сроком до 31.12.2020, диплом от 27.06.1997);
от ООО "Вторресурс" - посредством онлайн-заседания Глебов А.В. по доверенности от 21.06.2019;
от Коскина Г.В.- Джоджуа И.Ю. (личность удостоверена паспортом; предъявлены доверенность от 18.05.2020 сроком до 31.12.2020, диплом от 27.06.1997);
от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (далее - ООО "Вторресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" (далее
- ООО "ТСК", ответчик), Коскину Геннадию Витальевичу (далее - Коскин Г.В., ответчик) о признании недействительным договора от 31.08.2016 уступки права аренды земельного участка площадью 16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, район Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское и применение последствия недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Тобольского муниципального района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Администрация, Управление Росреестра по Тюменской области, третьи лица).
Решением от 07.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены; договор уступки права аренды земельного участка от 31.08.2016, заключенный между ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК", признан недействительным; применены последствия недействительности договора уступки прав аренды земельного участка в виде обязания ООО "ТСК" возвратить ООО "Вторресурс" земельный участок площадью 16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16-0713002:103, расположенный по адресу: Тюменская область, Тобольский район, Ворогушинское сельское поселение, берег озера Саускановское; взыскать с ООО "ТСК" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТСК" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что срок исковой давности пропущен; по договору уступки перешли не только права, но и обязанности по договору аренды, в том числе, по содержанию земельного участка, Администрация не потребовала компенсации за передачу участка, договор аренды условий о стоимости передачи прав по нему не содержит, по договору уступки уступлены права, а не продано имущество, в связи с чем наличие или отсутствие возмещения по договору уступки не имеет значения при рассмотрении дела; заявление истца, что участок мог бы использоваться ООО "Вторресурс", голословно, поскольку участок предоставлен под размещение нежилых строений, которых у ООО "Вторресурс" нет, флот также не может быть размещен на земельном участке, получение выручки от использования именно земельного участка не подтверждено; условия договора уступки не отличаются от условий договора аренды, однако, о применении положений об одобрении к договору аренды не заявлено; суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если голосование участника общества, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования; реституция в виде возврата земельного участка истцу не может быть применена в связи с окончанием срока аренды; на Управление Росреестра по Тюменской области не может быть возложена обязанность произвести регистрацию, поскольку оно не является ответчиком и соответствующее требование не заявлено; истцом не заявлялось требование к Администрации о продлении договора; решение о государственной регистрации уступки права принято в соответствии с законодательством и незаконным не является.
ООО "Вторресурс" в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ТСК" и Коскина Г.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и заявление о пропуске срока исковой давности.
Представитель ООО "Вторресурс" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Представители надлежаще извещенных третьих лиц в судебное заседание не явились; на основании положения статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 20.11.2007 между ООО "Вторресурс" (арендатор) и Администрацией Тобольского муниципального района (арендодатель) был заключен договор аренды N 427/з (далее - договор аренды) земельного участка площадью 16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального значения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, р-н Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз.Саускановское.
Указанный договор заключен сроком с 30.10.2007 по 29.10.2010, соглашением N 455/13 от 20.11.2007 N 427/з срок договора аренды продлен по 29.10.2016.
31.08.2016 между ООО "Вторресурс" в лице представителя Ястребова А.П.
и ООО "ТСК" также в лице представителя Ястребова А.П., заключен договор уступки прав аренды земельного участка (далее - договор уступки), в соответствии с которым ООО "Вторресурс" уступило ответчику права и обязанности по договору аренды N 427/3 от 20.11.2007.
Сведений о возмездности передачи прав договор уступки не содержит.
Указанный договор уступки 07.09.2016 в установленном порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тюменской области.
Согласно сведениям, изложенным в отзыве Администрации, договор аренды с ООО "ТСК" в качестве арендатора возобновлен на неопределенный срок.
ООО "Вторресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, участниками общества являлись Коскин Геннадий Витальевич и Коскина Татьяна Леонидовна, также Коскин Г.В. являлся директором ООО "Вторресурс".
04.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директором ООО "Вторресурс" является Коскина Татьяна Леонидовна.
Также Коскин Г.В. является единственным учредителем и генеральным директором ООО "ТСК" с 2006 г. - с даты регистрации общества.
Полагая, что договор уступки нарушает права и имущественные интересы ООО "Вторресурс", в свершении оспариваемого договора имеется заинтересованность, при заключении договора не были соблюдены положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделки, ООО "Вторресурс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Ответчики ООО "ТСК" и Коскин Г.В. против удовлетворения иска возражали по доводам, аналогичным изложенным в апелляционной жалобе, заявили о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).
Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора) (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В рассматриваемом случае Коскин Г.В. в период заключения сделки осуществлял функции единоличного исполнительного органа обоих обществ - сторон сделки: ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК", являлся единственным учредителем ООО "ТСК" и соучредителем ООО "Вторресурс".
Таким образом, совершенная между ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК" сделка (договор уступки) является сделкой с заинтересованностью.
Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.
Как указано истцом и следует из материалов дела, сделка по заключению договора уступки права аренды не является обычной для хозяйственной деятельности общества.
То есть, в данном случае сделка должна была быть одобрена вторым участником общества - Коскиной Т.Л.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума N 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законами.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Также согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
сделкам, являющимся размещением обществом путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций.
Обстоятельства, указанные в пункте 6 статьи 45, при совершении уступки места не имели.
Доказательств сообщения Коскиной Т.Л. директором Коскиным Г.В.
о совершении сделки до ее совершения или при ее совершении, в материалы дела не представлено.
Доказательств последующего одобрения сделки Коскиной Т.Л. также не представлено.
Исходя из положений пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки должен был принимать второй участник общества - Коскина Т.Л., довод ответчика о том, что результаты голосования Коскиной Т.Л. не могли повлиять на принятие решения, является ошибочным.
В результате проеденного ООО "Вторресурс" анализа хозяйственной деятельности общества установлено, что в 2015г. всего от экономической деятельности ООО "Вторресурс" получило 4 185 519 руб. 73 коп. валовой выручки, из которых 3 439 621 руб. 20 коп. получены от третьих лиц за зимний отстой флота, ремонт (что составляет 82%). В 2016г. всего от экономической деятельности ООО "Вторресурс" получило 550 165 руб. 24 коп. валовой выручки, из которых 519 645 руб. 16 коп. получены от третьих лиц за отстой флота (что составляет 94,4%). Земельный участок также использовался ООО "Вторресурс" для обслуживания собственного флота.
Таким образом, подавляющую часть дохода общества составляли денежные средства, вырученные в связи с принадлежностью ООО "Вторресурс" земельного участка на праве аренды.
Возражая против данного утверждения, ответчики, тем не менее, не указали иные источники получения дохода истцом, документально приведенные истцом показатели не опровергли.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В результате совершения договора уступки ООО "Вторресурс" не получило доходы, которые могло бы получить, продолжая использовать земельный участок на праве аренды, а также понесло расходы в связи с содержанием собственного флота на земельном участке иного лица.
При этом, на возмездность сделки в договоре уступки не указано, доказательства наличия какого-либо встречного предоставления за уступленное право в материалах дела отсутствуют.
О данных обстоятельствах Коскину Г.В. как директору и учредителю сторон сделки - ООО "ТСК" и ООО "Вторресурс" - не могло быть неизвестно.
Довод ООО "ТСК" о том, что основания для признания сделки недействительной в связи с указанным отсутствуют, поскольку сделка не является куплей-продажей, может быть безвозмездной, подлежат отклонению. Как следует из материалов дела, передав права на участок иному лицу, ООО "Вторресурс" лишилось той прибыли, на которую могло бы рассчитывать в будущем, не получив при этом встречного предоставления, что свидетельствует о невыгодности для истца заключения договора уступки.
По смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 27 Постановления N 27).
Следовательно, совокупность условий, свидетельствующих о нарушении при совершении договора уступки прав аренды земельного участка от 31.08.2016 между ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК" положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подтверждена, доказательств обратного не представлено.
В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
То есть, в рассматриваемой ситуации, с учетом того, что ООО "Вторресурс" в период осуществления руководства им Коскиным Г.В. не было заинтересовано в оспаривании договора уступки права аренды, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки следует исчислять с момента, когда о его совершении стало известно Коскиной Т.Л.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 Постановления N 27).
Более того, в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
Как уже указывалось выше, доказательств уведомления Коскиной Т.Л.
о совершении сделки, предоставления ей соответствующего отчета в материалы дела не представлено.
Из содержания судебных актов по делам NN А70-5433/2020, А70-18493/2017, А70-13765/2015, А70-13804/2015 следует, что между участниками общества ООО "Вторресурс" имелся корпоративный конфликт.
В частности, предметом рассмотрения в деле N А70-18493/2017 являлось заявление Коскиной Т.Л. к ООО "Вторресурс" (третье лицо - Коскин Г.В.) о признании решений внеочередного общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора общества и назначении нового директора общества - истца, оформленных протоколом от 15.12.2017, недействительными. Требования удовлетворены. В ЕГРЮЛ запись о Коскиной Т.Л. как о директоре общества ООО "Вторресурс" внесена 04.06.2019.
Также Коскиной Т.Л. оспаривались заключенные обществом в лице директора Коскина Г.В. договоры.
ООО "Вторресурс" пояснило, что при проведении ежегодного общего собрания участников Коскина Т.Л. голосовала против утверждения бухгалтерского баланса в связи с непредставлением ей документов.
Сведений о раскрытии на общих собраниях участников информации о совершенной сделке материалы дела не содержат.
Исходя из положений статьи 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядка бухгалтерского учета нематериальных активов ПБУ-14/2007 "Учет нематериальных активов", пункта 55 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, положения в области бухучета не предусматривают прямых оснований для включения прав аренды земельных участков в состав нематериальных активов и бухгалтерский баланс. Согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" арендованное имущество учитывается на забалансовом счете "Арендованные основные средства".
18.07.2019 (то есть после того, как директором общества стала Коскина Т.Л.) ООО "Вторресурс" обратилось к Администрации Тобольского муниципального района с запросами о предоставлении информации о заключенных между Администрацией и ООО "Вторресурс" договорах аренды муниципального имущества с 2009 г.
и о расторжении (прекращении срока действия) договора аренды N 427/з от 20.11.2007.
В ответе от 13.08.2019 Администрация сообщила, что права по договору аренды N 427/з переуступлены ООО "ТСК".
Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что о заключении договора уступки истцу должно было стать известно ранее назначения Коскиной Т.Л. директором общества и обращения с запросами к Администрации.
Следовательно, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, спорный договор следует признать недействительным на основании статей 166, 167, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, Управление Росреестра по Тюменской области после вступления настоящего решения в законную силу должно произвести регистрацию перехода права аренды на спорный земельный участок с ООО "ТСК" на ООО "Вторресурс".
Возобновление договора аренды на неопределенный срок, вопреки мнению подателя апелляционной жалобы, не является обстоятельством, препятствующим восстановлению ООО "Вторресурс" в правах арендатора, поскольку такое возобновление договора обусловлено не действиями арендатора (на тот момент ООО "ТСК"), а отсутствием возражений против пользования имуществом после истечения срока договора со стороны арендодателя
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 07 июля 2020 года по делу N А70- 5504/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Т.А. Воронов
Судьи
А.С. Грязникова
Е.Б. Краецкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
