Дата принятия: 25 марта 2021г.
Номер документа: 08АП-873/2021, А75-11915/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2021 года Дело N А75-11915/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моториной О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-873/2021) индивидуального предпринимателя Сазанского Дмитрия Юрьевича на решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-11915/2020 (судья С.А. Гавриш), по иску индивидуального предпринимателя Сазанского Дмитрия Юрьевича (ОГРНИП 315861700024868) к обществу с ограниченной ответственностью "Спортсити" (ОГРН 1128602016278, ИНН 8602193280) о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Спортсити" - Зубовой Н.Ю. (по доверенности от 19.08.2020),
установил:
индивидуальный предприниматель Сазанский Дмитрий Юрьевич (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спортсити" (далее - ответчик, ООО "Спортсити", общество):
1) признать соглашение о прощении долга от 07.08.2019 между ООО "Спортсити" и ИП Сазанским Д. Ю. недействительным;
2) возвратить экземпляры документов согласно реестру передаваемых документов (Приложение N 1 к соглашению о прощении долга от 07.08.2019), а именно: договоры займов от 05.10.2017 N б/н и дополнительное соглашение от 10.07.2018 N 1 к договору займа от 05.10.2017 N б/н; от 31.10.2017 N б/н и дополнительное соглашение от 10.07.2018 N 1 к договору займа от 10.07.2018N б/н;
от 01.12.2017 N б/н и дополнительное соглашение от 10.07.2018 N 1 к договору займа от 01.12.2017 N б/н; от 30.01.2018 N 02 и дополнительные соглашения от 29.02.2018 N 1и от 10.07.2018 N 2 к договору займа от 30.01.2018 N 02; от 22.02.2018 N 03 и дополнительное соглашение от 10.07.2018 N 1 к договору займа от 22.02.2018N 03; запросы на выдачу/перечисление денежных средств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сазанский Юрий Валентинович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - ИФНС по Сургутскому района).
Решением от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Сазанский Ю.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции вывод "о сдаче Сазанским Ю. В. имущества ООО "Спортсити" в субаренду с убытком".
По мнению истца, представленный ответчиком отчет ООО "Уфа консалтинг" нельзя признать относимым и допустимым доказательством. Вопрос об убыточности хозяйственной деятельности ООО "Спортсити" в период действия договора аренды рассматривается в рамках дела N А75-15172/2020. Отказав в объединении настоящего дела с делом N А75-15172/2020, делая вывод о причинении убытков действиями Сазанского Ю. В., суд первой инстанции предопределяет результат по спору N А75-15172/2020.
От ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Спортсити" просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Заседание суда апелляционной инстанции проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В обоснование иска указано, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа от 05.10.2017 на сумму 4 617 065, 84 руб., от 31.10.2017 на сумму 4 997 174,91 руб., от 01.12.2017 на сумму 4 931 909,02 руб., от 30.01.2018 N 02 на сумму 3 593 074,60 руб., от 22.02.2018 N 03 на сумму 4 695 083,77 руб.
В подтверждение передачи денежных средств в общей сумме 22 834 308, 14 руб. представлены платежные поручения. Согласно пункту 1.3. договоров возврат суммы займа должен быть произведен до 31.12.2018. Ответчик возврат суммы займа исполнил частично по договору от 30.01.2018 N 02 в размере 1 593 074 руб. 60 коп.
В связи с указанным, задолженность по договорам займа определена истцом в размере 21 241 233 руб. 54 коп., возврат указанной суммы займа ответчиком не произведен.
Между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) подписано соглашение о прощении долга от 07.08.2019, предметом которого является освобождение кредитором должника от исполнения обязательств по погашению задолженности по вышеуказанным договорам на сумму 21 241 233 руб. 54 коп., а также процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций (пункт 1.1.).
В силу пункта 1.6. соглашения в день подписания сторонами соглашения кредитор передает должнику первичную бухгалтерскую документацию.
Перечень передаваемых документов содержится в приложении к соглашению N 1.
Согласно пункту 3.4. соглашения соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Истец, считая, что соглашение о прощении долга является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как установлено частью 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно пункту пункт 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Как разъяснено в пунктах 71 и 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
Согласно частями 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Статьей 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.
Безвозмездные сделки, заключенные между коммерческими организациями, которыми в свою очередь являются истец и ответчик, не предусматривающие никакого встречного исполнения обязательств, являются ничтожными и не порождают каких-либо последствий для ее сторон в связи с невозможностью осуществления дарения в отношениях между коммерческими организациями, что следует из подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).
Таким образом, дарение предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.
В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путем освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Таким образом, прощение долга нормами главы 26 ГК РФ отнесено к основаниям прекращения обязательств.
В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" (далее - Информационное письмо N 104) указано, что квалифицирующим признаком дарения, согласно части 1 статьи 572 ГК РФ, является его безвозмездность, при этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6) прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.12.2006 N 11659/06, соглашение о прощении долга не признается дарением при наличии у контрагентов взаимных непогашенных денежных обязательств.
Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.
Рассмотрев взаимосвязанные отношения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.
Иное истцом не доказано. Истец является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, и установленный законом запрет на дарение между коммерческими организациями, очевидно, ему известен. При этом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданского оборота, не имеется оснований считать, что стороны имели намерение заключить сделку, не соответствующую закону.
Как следует из материалов дела, договоры займа, заключенные между предпринимателем и обществом, носили возмездный характер и предполагали оплату процентов за пользование денежными средствами.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил, что соглашение о прощении долга было достигнуто обоюдно, прощение долга для истца являлось экономически выгодным, так как сторонами было достигнуто соглашение о том, что впоследствии общество выплатит денежные средства.
Факт оплаты ООО "Спортсити" денежных средств после подписания соглашения подтверждается представленными платежными поручениями от 22.08.2019 N 972 на сумму 500 000 рублей, от 01.10.2019 N 1165 на сумму 500 000 рублей, от 21.10.2019 N 1277 на сумму 942 900 рублей.
В данном случае ответчиком уплачены денежные средства помимо исполнения обязательств по договору займа, предшествующих соглашению о прощении долга, что свидетельствует о достижении истцом экономической выгоды.
Также ответчик указал, что в оспариваемом соглашении поименованы договоры займа, заключённые между сторонами в 2017 - 2018 гг. Общество занимается деятельностью в сфере услуг, единственным доходом является спортивный клуб "World-Class" в г. Сургуте, действующий на основании договора франчайзинга. Помещение для размещения спортивного клуба предоставлено по договорам аренды N ДДА-АГ-516-35- 2015 от 15.09.2015, N ДДА-АГ-426-4-2016 от 22.01.2016. В связи с передачей истцу в субаренду площадей, арендованных согласно вышеуказанным договорам аренды, снизился доход ответчика. Договоры оказания фитнес-услуг заключались с истцом, который впоследствии получал доход, расходная часть осталась на Обществе. По договорам займа денежные средства ответчику не предоставлялись, а шли на расходы по деятельности спорт-клуба истца.
Из материалов дела также следует, что между сторонами был заключен договор аренды от 01.07.2016 N 01/2016.
В материалы дела ответчиком представлен Отчёт об определении размера ущерба (убытка), понесённого ООО "Спортсити" за 2016 - первое полугодие 2018 года, от 09.09.2020 N 0778/20-к, выполненный ООО "Юфа Консалтинг", из которого следует, что в состав ущерба, нанесённого организации, включена сумма займов, предоставленных организацией ООО "Спортсити" директору Сазанскому Ю. В., возврат которых в период 2016 - 2017 гг. не подтверждён первичными документами, оформленными в соответствии с законодательством, в размере 17 716 000 руб. В Отчёте также указано, что сдача имущества в субаренду произведена по низкой цене взаимозависимому лицу с убытком.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен двухсторонний акт сверки взаимных расчетов между предпринимателем и обществом за период с 01.07.2019 по 21.10.2019, согласно которому взаимная задолженность между сторонами отсутствует, расчеты выполнены в полном объеме.
Также ответчик представил расписку Сазанского Ю.В. от 21.10.2019 в адрес ООО "Спортсити" по расчетам с ИП Сазанским Д.Ю., согласно которой на 21.10.2029 по действующим договорам займа обязательства погашены в полном объеме.
По результатам совокупной оценки имеющихся в деле доказательств, фактических обстоятельств дела, применительно к не оспоренным доводам об афиллированности истца и общества опосредованно через Сазанского Ю. В., коллегия суда исходит из наличия у займодавца очевидного экономического интереса в прекращении заёмного обязательства прощением долга.
Соглашение о прощении долга от 07.08.2019 заключено на добровольной основе субъектами предпринимательской деятельности. Какое-либо понуждение истца к заключению соглашения, формулированию его условий, а также вынужденное присоединение истца к сформулированным ответчиком условиям договора при его заключении отсутствовало, доказательств обратного истцом не представлено.
При подписании спорного соглашения действительная общая воля сторон безвозмездного освобождения должника от своих обязанностей не предполагала, ввиду наличия взаимных претензий сторон, уменьшенных как со стороны истца, так и ответчика.
При этом попытка истца оспорить собственное волеизъявление по прощению долга во исполнение достигнутого соглашения, путем предъявление данного иска не свидетельствует о добросовестном поведении субъекта хозяйственного оборота.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества общества, также не представлено.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным спорного соглашения.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).
Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.
При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.
Отказывая в удовлетворении ходатайства Сазанского Ю.В. о приостановлении производства по делу суд обоснованно исходил из того, что данные дела имеют разный субъектный состав, а нахождение в производстве суда дела N А75-15172/2020 не является препятствием к рассмотрению дела N А75-11915/2020.
Относительно доводов подателя жалобы о необходимости исключения из мотивировочной части решения выводов суда "о сдаче Сазанским Ю. В. имущества ООО "Спортсити" в субаренду с убытком", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.
Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.
Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.
Вместе с тем, приведенная в апелляционной жалобе фраза из судебного акта не относится к фактическим обстоятельствам, установленным судом по делу, каких-либо выводов по существу взаимоотношений ООО "Спортсити" и Сазанского Ю.В. судебный акт не содержит. В цитируемом контексте приводятся выводы из представленного ответчиком отчета, которые нельзя считать выводами суда.
Суд апелляционной инстанции на основании изложенного, принимая во внимание изложенные в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая отсутствие нарушений положений АПК РФ, влекущих возможность принятия иного судебного акта, приходит к выводу об отсутствии основания для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-11915/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И. Еникеева
Судьи
Е.В. Аристова
А.В. Веревкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
