Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года №08АП-8532/2020, А75-24362/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2020 года Дело N А75-24362/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Брежневой О.Ю.,
судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8532/2020) общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" в лице конкурсного управляющего Малахова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 июня 2020 года по делу N А75-24362/2019 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" (ОГРН 1067746659914, ИНН 7702606130) в лице конкурсного управляющего Малахова Сергея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании 5 892 199 руб. 91 коп.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. - Чулковой А.Ю. по доверенности б/н от 02.07.2020 сроком действия один год,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" (далее - истец, ООО "Аргоси Аналитика") в лице конкурсного управляющего Малахова Сергея Михайловича обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ" (далее - ответчик, ООО "РН-СНАБЖЕНИЕ") о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты товара в размере 5 892 199 руб. 91 коп., исчисленной по трем договорам поставки материально-технических ресурсов от 13.07.2015 N РСН-0055/16, от 17.08.2016 N РСН-0049/17, от 16.05.2017 N РСН-1550/17.
Судом первой инстанции установлено, что сторонами договоров поставки изменены условия договоров в части срока оплаты товаров, доказательств нарушения ООО "РН-СНАБЖЕНИЕ" сроков оплаты, определенных по правилам пункта 2 статьи 314 ГК РФ, материалы дела не содержат.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.06.2020 по делу N А75-24362/2019 (далее - обжалуемое решение) в удовлетворении исковых требований ООО "Аргоси Аналитика" отказано.
Не соглашаясь с вынесенным решением, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Аргоси Аналитика" в лице конкурсного управляющего Малахова С.М., просило обжалуемое решение отменить, удовлетворить заявленные требования.
В обоснование жалобы податель указал, что:
- ответчик произвел оплату за поставленные товары/выполненные работы 30.08.2019, в то время как соответствующие счета-фактуры были выставлены ответчику в 2017 году, оплата должна была быть произведена в течение 70 календарных дней со дня их выставления в соответствии с пунктом 6.2 договоров поставки. В период с момента наступления обязанности по оплате товара по 30.08.2019 (дата фактической оплаты по договорам) денежные средства находились у ответчика неправомерно, в связи с чем имеются основания для привлечения ответчика к ответственности за просрочку исполнения обязательств по договорам поставки;
- судом первой инстанции сделаны ошибочные выводы об изменении условий договора в части срока оплаты стоимости поставленного товара: письмо от 28.03.2017 N 0842 не содержит сведений о внесении изменений в договоры поставки и не подписано двумя сторонами договоров; условия о внесении сторонами изменений в договор в части срока оплаты стоимости поставленного товара должны быть ясно сформулированы и не допускать иного толкования, в то время как из письма от 28.03.2017 N 0842 не ясно, по каким договорам приостановлена оплата;
- доводы ответчика об отсутствии объективной возможности произвести оплату товара в надлежащие сроки, поскольку не было известно о новых реквизитах истца, не правомерны: ответчик, как должник в обязательстве, должен был предпринять меры к уточнению изменившихся реквизитов истца; в материалах дела отсутствуют доказательства намерения ответчика исполнить обязательства перед истцом; ответчик мог минимизировать риски, внести денежные средств на депозит нотариуса.
В отзыве от 29.09.2020 ООО "РН-СНАБЖЕНИЕ" просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.09.2020 представитель конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Из материалов дела усматривается, что между ООО "Аргоси Аналитика" (поставщик) и ООО "РН-Снабжение" заключены договоры поставки материально-технических ресурсов от 13.07.2015 N РСН-0055/16 (т. 1 л.д. 44-56), от 17.08.2016 N РСН-0049/17 (т. 1 л.д. 31-43), от 16.05.2017 N РСН-1550/17 (т. 1 л.д. 57-73) (далее - договоры поставки).
Согласно пунктам 6.1 договоров поставки оплата по договорам осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в статье 19 настоящего договора (банковские реквизиты: ИНН 7702606130; КПП771801001; р/с 40702810500090084587 в филиал ПАО "МДМ Банк" г. Москвы; к/с 30101810900000000495; БИК 044525495; ОКВЭД 51.6; ОКПО 95959685).
Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 70 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара, при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2, 7.3 настоящего договора (пункт 6.2 договоров поставки).
Как следует из пункта 8.2 договоров поставки, в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, предусмотренных пунктами 6.2 и 6.3 настоящего договора, либо в приложениях к настоящему договору, покупатель уплачивает поставщику пеню в порядке и размере, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, но не более 10 % от неоплаченной в срок суммы.
Указывая на нарушение сроков оплаты поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании неустойки, предусмотренной пунктами 8.2. договоров, за нарушение срока оплаты товара в общем размере 5 892 199 руб. 91 коп.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно учел нижеследующие обстоятельства.
Просрочка уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги квалифицируется как пользование чужими денежными средствами, начисление которых производится по правилам статьи 395 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что ООО "Аргоси Аналитика" направило в адрес ООО "РН-Снабжение" (получено ответчиком 30.03.2017) письмо исх.N 0842 от 28.03.2017, согласно которому ООО "Аргоси Аналитика" в связи с изменениями банковских реквизитов ООО "Аргоси Аналитика" просило ООО "РН-Снабжение" с 27.03.2017 временно не производить оплату на счета компании; о новых банковских реквизитах ООО "Аргоси Аналитика" обязалось уведомить незамедлительно. Кроме того, ООО "Аргоси Аналитика" указала, что "со своей стороны никаких претензий касательно задержки по оплате за поставленное оборудование обязуемся не предъявлять".
Указанное письмо подписано от имени ООО "Аргоси Аналитика" генеральным директором общества Большаковым Д.Н. и скреплено печатью общества.
Генеральный директор ООО "Аргоси Аналитика" в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является единоличным исполнительным органом общества и руководит текущей деятельностью общества, следовательно, суд апелляционной инстанции констатирует (в отсутствие доказательств обратного) наличие полномочий Большакова Д.Н. действовать от имени ООО "Аргоси Аналитика".
Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции об изменении условий договоров поставки в части срока оплаты стоимости поставленного товара на основании письма от 28.03.2017 N 0842.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ по соглашению сторон возможно изменение условий договора.
Согласно части 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Пунктом 15.1 договоров поставки предусмотрено, что договоры могут быть изменены или расторгнуты по письменному соглашению сторон.
При этом пункт 15.1 договоров поставки при его толковании не исключает иных способов изменения договоров.
Договоры поставки товаров от имени ООО "Аргоси Аналитика" подписаны Большаковым Д.Н.
Письмо от 28.03.2017 N 0842, как отмечено ранее, подписано ООО "Аргоси Аналитика" в лице Большакова Д.Н.
Содержание названного письма позволяет установить волю ООО "Аргоси Аналитика" на изменение условий договоров в части сроков оплаты товаров, письмо совершено в письменной форме. Письмо от 28.03.2017 N 0842 фактически представляет собой оферту ООО "Аргоси Аналитика" с предложением изменить условия ранее заключенных договоров поставки в части.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Дальнейшее поведение ООО "РН-Снабжение" в рамках договоров поставки свидетельствует об акцепте направленной ООО "Аргоси Аналитика" оферты, следовательно, о достижении сторонами соглашения об изменении сроков оплаты поставленного товара.
Доводы жалобы со ссылкой на то, что из письма от 28.03.2017 N 0842 не ясно, по каким договорам подлежит приостановлению оплата, отклоняются, поскольку истцом не названы и не раскрыты иные основания возникновения правоотношений между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "РН-Снабжение" (например, договоры), помимо трех договоров поставки, названных выше по тексту. На неполноту бухгалтерской документации, её непередачу, отсутствие конкурсный управляющий ООО "Аргоси Аналитика" не ссылается.
Таким образом, оснований предполагать наличие между истцом и ответчиком иных заключенных договоров, условия которых могли быть изменены посредством направления письма от 28.03.2017 N 0842, судом апелляционной инстанции не установлено.
Кроме того, ООО "РН-Снабжение" по платежному поручению от 19.10.2017 N 187021 (т. 2 л.д. 17) перечислило ООО "Аргоси Аналитика" денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп., которые были возвращены ООО "РН-Снабжение" по причине закрытия счета получателя платежным поручением от 20.10.2017 N 2272 (т. 2 л.д. 18).
Далее ООО "РН-Снабжение" 30.08.2019 оплатило стоимость товара после обращения конкурсного управляющего истца с указанием банковских реквизитов, что не оспаривается подателем жалобы ООО "Аргоси Аналитика".
Доводы жалобы о недостаточности принятых ООО "РН-Снабжение" действий для целей установления реквизитов счета ООО "Аргоси Аналитика" подлежат отклонению, так как пунктами 17.10 договоров поставки стороны предусмотрели, что каждая сторона обязана письменно уведомить об изменении своих реквизитов (в том числе изменение адреса, банковских реквизитов и т.д.) в течение 5 рабочих дней с момента такого изменения (но в любом случае не позднее, чем за пять рабочих дней до даты оплаты).
Таким образом, ООО "Аргоси Аналитика" имело самостоятельную обязанность уведомить ООО "РН-Снабжение" об изменении своих реквизитов для оплаты по договорам.
Подателем жалобы не доказано умышленное недобросовестное нарушение со стороны ответчика срока исполнения обязательства по оплате стоимости товара, следовательно, отсутствуют основания для применения ответственности и взыскания неустойки, предусмотренной пунктами 8.2. договоров.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 июня 2020 года по делу N А75-24362/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
Председательствующий
О.Ю. Брежнева
Судьи
С.А. Бодункова
О.В. Зорина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка