Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2020 года №08АП-8465/2020, А75-22556/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2020 года Дело N А75-22556/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Аристовой Е.В., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Миковой Н. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8465/2020) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-22556/2019 (судья Э.Л. Кубасова), по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" (ОГРН 1168617060193 от 18.05.2016, ИНН 8602268232, место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Профсоюзов, дом 11, офис 616) к Баранову Максиму Викторовичу и Видющенко Руслану Николаевичу об обязании передать документы общества,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:
от Видющенко Руслана Николаевича - Усманова Д. В. по доверенности от 11.01.2020 N 77АГ 0484926,
от общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" - Валеева И.Р. по доверенности от 21.11.2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" (далее - истец, ООО "СК "АЛМАЗ", общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском:
обязать Баранова Максима Викторовича передать печати, штампы, документацию общества:
- подлинники решений об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, учредительный договор общества;
- подлинники протоколов собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с мая 2016 года по 5 апреля 2018 года;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации юридического лица);
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за период с мая 2016 года по 5 апреля 2018 года;
- первичную документацию - договоры, контракты, соглашения, товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, акты, в т. ч. по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "Южный топливно-энергетический комплекс", а именно: акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
с обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз", а именно: подлинник договора оказания услуг по обслуживанию установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) и передаче оборудования во временное пользование от 01.02.2017 N 3-07-05/17, акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07- 05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- кассовую документацию общества - приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, кассовые книги за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- документы по кадрам - трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, расчеты заработных плат;
- бухгалтерские балансы, налоговые декларации, отчеты по прибылям и убыткам, извещения о принятии отчетов и деклараций, расчеты по обязательным взносам (ФСС, ФОМС, ПФР) за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- взыскать судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения обязательства;
Обязать Видющенко Руслана Николаевича передать печати, штампы, материальные ценности и документацию общества:
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- первичную документацию общества - договоры, контракты, соглашения, товарные накладные, счет-фактуры, универсальные передаточные документы, акты, в т. ч. по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "Южный топливно-энергетический комплекс", а именно: акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 06.04.2018 по 24.07.2019, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
с ООО "Алаз", а именно: подлинник договора оказания услуг по обслуживанию установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) и передаче оборудования во временное пользование от 01.02.2017 N 3-07-05/17, акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 6.04.2018 по 24.07.2019, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07- 05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- кассовую документацию общества - приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, кассовые книги за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- документы по кадрам - трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, расчеты заработных плат за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- бухгалтерские балансы, налоговые декларации, отчеты по прибылям и убыткам, извещения о принятии отчетов и деклараций, расчеты по обязательным взносам (ФСС, ФОМС, ПФР) за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- взыскать судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения обязательства.
Решением от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-22556/2019 исковые требования ООО "СК "Алмаз" оставлены без удовлетворения.
ООО "СК "Алмаз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, указывая, что отсутствие у общества каких-либо затруднений в ходе хозяйственной деятельности, а также непринятие вновь избранным руководителем каких-либо мер по восстановлению документации не освобождает бывшего руководителя от обязанности передать всю имеющуюся у него документацию.
Видющенко Р.Н. представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу общества, в котором ответчик просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, представитель ответчика просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Ответчик Баранов М.В. явку в заседание апелляционного суда не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.
ООО "СК "АЛМАЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании (ОГРН 1168617060193).
Согласно решению общего собрания учредителей ООО "СК "АЛМАЗ", оформленного протоколом от 10.05.2016 N 1, генеральным директором избран Баранов Максим Викторович (л.д. 13).
Баранов Максим Викторович являлся генеральным директором общества в период с 10.05.2016 по 28.03.2018.
Решением внеочередного собрания учредителей ООО "СК "АЛМАЗ", оформленного протоколом от 28.03.2018 N 2 (л.д. 14-16), генеральным директором избран Видющенко Руслан Николаевич с 30.03.2018.
Решением единственного участника ООО "СК "АЛМАЗ" от 17.07.2019 N 2 (л.д. 17) генеральным директором общества назначен Попов Борис Борисович с 18.07.2019.
В обоснование иска указано, что после прекращения полномочий в качестве генерального директора общества ответчиками не исполнена обязанность по передаче новому руководителю печатей, штампов, а также документации общества.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.
Оценив представленные доказательства, соглашаясь с изложенными в решении выводами, суд апелляционной инстанции считает, что иск удовлетворению не подлежит.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав осуществляется в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов заинтересованного лица.
Согласно частям 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Часть 5 статьи 10 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности действий участников гражданского оборота.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Поэтому обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При этом, исходя из положений Закона N 14-ФЗ, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Вопреки мнению истца, законом не установлена презумпция нахождения документов общества непосредственно у его единоличного органа - в настоящем случае - физического лица, а статья 50 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец, возлагает обязанность по хранению документации по месту нахождения исполнительного органа, не тождественному месту нахождения физического лица.
Поэтому, исходя из предмета заявленного иска, с учетом распределения бремени доказывания существенных для дела обстоятельств, в силу статьи 65 АПК РФ истец должен представить доказательства того, что спорные документы находятся у ответчиков.
Как указано выше, по общему правилу, установленному статьей 50 Закона N 14-ФЗ, документы хранятся у юридического лица по месту нахождения исполнительного органа, которое является юридическим адресом общества.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (статья 54 ГК РФ).
Согласно сведениям Единого реестра юридических лиц, юридическим адресом ООО " СК "Алмаз" является: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, оф. 616.
Из материалов дела не усматривается, что истцом в качестве места хранения документов общества определено иное место, чем место нахождения самого ООО "СК "АЛМАЗ".
В данном случае действует презумпция нахождения документации общества по месту нахождения его исполнительного органа.
В ходе судебного разбирательства общество не доказало, что документы удерживаются ответчиками, после прекращения полномочий истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином, определенном обществом. Сведения о проведении обществом инвентаризации с целью фиксации факта отсутствия документов не представлены.
Достоверная информация о том, что документация общества с момента его учреждения передавалась ответчикам учредителями, отсутствует.
Согласно части 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Из материалов дела не следует, что в обществе такой порядок был установлен, и после прекращения полномочий в качестве руководителя ответчиками данный порядок был нарушен.
Обстоятельства, при которых документация могла быть перемещена из места ее хранения ввиду действий ответчиков, суду не известны.
То обстоятельство, Видющенко Р. Н. и Баранова М. В. являлись единоличным исполнительным органом общества ранее, само по себе не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в их личном владении.
После освобождения Барановым М.В. (05.04.2018), Видющенко Р.Н. (24.07.2019) должности директора общества, ООО "СК "Алмаз" продолжало работать как до подачи настоящего иска в суд, так и в период рассмотрения спора, что было бы затруднительно при отсутствии у последнего всех указанных им в исковом заявлении документов.
Из материалов дела не следует, что смена руководителей происходила в условиях корпоративного конфликта.
В апелляционной жалобе истец указывает, что возможность восстановления документации не освобождает бывших руководителей от обязанности передать имеющуюся у них документацию.
Вместе с тем, как указано в пункте 8 Информационного письма N 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.
В материалы дела не представлены доказательства совершения истцом мероприятий по восстановлению документов (запросы, переписка по получению дубликатов (копий) документов от контрагентов) и т.д.
Учитывая изложенное, при недоказанности наличия у общества затруднительности в осуществлении своей деятельности, не представлении доказательств нахождения истребуемой документы непосредственно у ответчиков, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Поскольку требование о взыскании судебной неустойки полностью производно от основного требования об истребовании документации общества, не подлежит удовлетворению требование ООО "СК "Алмаз" в соответствующей части.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с ООО "СК "Алмаз" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции (статья 110 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-22556/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И. Еникеева
Судьи
Е.В. Аристова
Д.Г. Рожков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка