Дата принятия: 26 августа 2021г.
Номер документа: 08АП-8165/2021, А46-20223/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2021 года Дело N А46-20223/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-8165/2021) Соловьева Вадима Васильевича, (регистрационный номер 08АП-8320/2021) общества с ограниченной ответственностью "ИЛИЗИУМ" на решение от 01.06.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20223/2020 (судья Храмцов К.В.), по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области (ОГРН 104550900999) к обществу с ограниченной ответственностью "ИЛИЗИУМ" (ОГРН 1075506004551), при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Теплоухова Алексея Валерьевича, Соловьева Вадима Васильевича, о признании сделки и решений недействительными,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "ИЛИЗИУМ" Скрешниковой Я.И. по доверенности от 15.06.2020 сроком действия три года,
представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области Михалкова И.А. по доверенности N 01-22/00137 от 13.01.2021 сроком действия по 31.01.2022,
представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области Орлова Д.П. по доверенности N 01-12 от 01.02.2021 сроком действия по 31.01.2022,
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области (далее - МИФНС N 4 по Омской области, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ИЛИЗИУМ" (далее - ООО "Илизиум", ответчик) о признании мнимой (ничтожной) сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью "Технолигадевайс" (далее - ООО "Технолигадевайс") к ООО "Илизиум"; применении последствий недействительности ничтожности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; признании недействительными: решения N 88 единственного участника ООО "Технолигадевайс" от 06.06.2018 о реорганизации юридического лица; решения N 3 единственного участника ООО "Илизиум" от 06.06.2018 о реорганизации юридического лица; протокола N 1 совместного общего собрания участников ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" от 01.03.2019 о принятии Теплоухова Алексея Валерьевича в состав участников ООО "Илизиум", увеличении уставного капитала ООО "ИЛИЗИУМ", распределении долей участников ООО "Илизиум" и утверждении новой редакции ООО "Илизиум"; решения N 1 единственного участника ООО "Илизиум" от 02.06.2019 о выходе Теплоухова А.В. из состава участников ООО "Илизиум" и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Илизиум" от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387841; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223600; от 10.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543245577; от 10.07.2019, государственный регистрационный номер 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Технолигадевайс" от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387852; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223599; от 04.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543229616.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС N 12 по Омской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - МИФНС N 5 по Московской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23 по Московской области), Теплоухов А.В., Соловьев Вадим Васильевич.
Решением от 01.06.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20223/2020 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной (ничтожной) сделку по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум", применены последствия недействительности ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум", в виде признания недействительными: решения N 88 единственного участника ООО "Технолигадевайс" от 06.06.2018; решения N 3 единственного участника ОООО "Илизиум" от 06.06.2018; записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Илизиум": от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387841; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223600; в отношении ООО "Технолигадевайс": от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387852; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223599; от 04.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543229616.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что истца отсутствует процессуальное право для обращения в суд с соответствующими требованиями, им избран неверный способ защиты и нарушен срок давности, поскольку изменение истцом предмета иска, принятое судом, привело к обходу сокращенного срока обжалования, что является злоупотреблением правом со стороны МИФНС N 4 по Омской области, а целью обращения истца в суд является именно аннулирование записей о реорганизации через признание недействительными решений, принятых участниками в ходе реорганизации; налоговые органы к субъектам обжалования решения участников не относятся, следовательно, у истца отсутствовал материально-правовой интерес на такое оспаривание. По мнению апеллянта, налоговый орган необоснованно вмешивается в гражданские правоотношения, диктует целесообразность принятия решений независимыми экономическими субъектами, принятыми в рамках действующего законодательства; бремя доказывания фактических обстоятельств и обстоятельств, свидетельствующих о целесообразности и разумности реорганизации, на ООО "Илизиум"; проведенной реорганизацией права и законные интересы налогового органа не нарушаются, каких-либо неблагоприятных последствий для истцом данная сделка не повлекла.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Соловьев В.В. также в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что, утверждая о незаконности проведенной реорганизации, регистрирующий орган указывает на свою некомпетентность при проведении проверки достоверности сведений и принятии решений о регистрации, при наличии каких-либо нарушений со стороны ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" или ущемлении интересов налоговых органов или кредиторов МИФНС N 4 по Омской области имело право заявить об этом, пресечь или иным образом отреагировать на нарушения, в том числе отказать в государственной регистрации процедуры реорганизации на любом из ее этапов, при этом продолжительное время истец не считал нарушенными свои права проведенной реорганизацией. Апеллянт полагает, что действия истца направлены исключительно на избавление от налогоплательщика с большой задолженность, что является злоупотреблением правом со стороны истца; передача долга в другую налоговую инспекцию от задолженности перед бюджетом не избавит, следовательно, оспариваемым решением права истца восстановлены не будут.
В письменных отзывах МИФНС N 4 по Омской области и МИФНС России N 12 по Омской области просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
От ООО "Илизиум" поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы заявления ООО "Илизиум" о признании незаконным решения налогового органа N 13-12/33 от 12.08.2020 в рамках дела N А40-172048/2021.
МИФНС N 5 по Московской области, МИФНС N 23 по Московской области, Теплоухов А.В., Соловьев В.В., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Илизиум", а также ходатайство о приостановлении производства по делу, представители истца и МИФНС N 12 по Омской области высказались согласно отзывам на апелляционные жалобы, возражали против удовлетворения ходатайства.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
На основании части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Данные нормы права направлены на устранение конкуренции между судебными актами. Объективной предпосылкой применения данных норм права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Вместе с тем рассмотрение арбитражным судом спора о законности решения налогового органа N 13-12/33 от 12.08.2020 само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А40-172048/2021; вопреки доводам подателя настоящего ходатайства, предмет рассмотрения настоящего иска не обусловлен результатом рассмотрения спора в рамках названного дела. В этой связи основания для приостановления производства по делу у апелляционного суда отсутствуют, ходатайство ответчика подлежит оставлению без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, заслушав представителей сторон и МИФНС N 12 по Омской области, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ООО "Технолигадевайс" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества и его единственным участником являлся Теплоухов А.В.
ООО "Илизиум" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2007. Единственным участником общества является Соловьев В.В.
17.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО "Илизиум" несостоятельным (банкротом). Определением от 24.06.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10568/2019 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверки его обоснованности.
Определением от 13.08.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46- 10568/2019 в отношении ООО "Илизиум" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника утвержден Сибиченко Сергей Сергеевич.
Решением от 11.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46- 10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019) ООО "Илизиум" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ответчика открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020). Конкурсным управляющим ООО "Илизиум" утвержден Сибиченко С.С.
06.06.2018 единственным участником ООО "Технолигадевайс" принято решение N 88, согласно которому: решено провести реорганизацию ООО "Технолигадевайс" в форме присоединения к ООО "Илизиум"; утвержден договор о присоединении ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; утвержден передаточный акт от 06.06.2018.
Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО "Илизиум" принято решение N 3, которым: решено провести реорганизацию ООО "Илизиум" в форме присоединения к нему ООО "Технолигадевайс"; утвержден договор о присоединении ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум".
03.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Технолигадевайс" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Илизиум".
Согласно протоколу N 1 от 01.03.2019 совместного общего собрания участников ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" собранием приняты следующие решения: принять Теплоухова А.В. в состав участников основного общества в связи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставный капитал основного общества; увеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 руб. за счет суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества; утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства; определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются среди участников следующим образом: Соловьев В.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Теплоухов А.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 руб.; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.
25.06.2019 Теплоухов А.В. направил в ООО "Илизиум" нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества.
Единственным участником ООО "Илизиум" принято решение N 1, согласно которому в связи с выходом из состава участников общества Теплоухова А.В. и переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. оставшемуся единственному участнику общества Соловьеву В.В. в полном размере.
Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие в реорганизации, а также решение их совместного общего собрания имели своими последствиями внесение в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО "Илизиум" от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387841; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223600; от 10.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543245577; от 10.07.2019, государственный регистрационный номер 2195543425746; в отношении ООО "Технолигадевайс" - от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387852; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223599; от 04.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543229616.
Полагая, что проведенная ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" реорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации было намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации ООО "Технолигадевайс", чем нарушаются права налогового органа, МИФНС N 4 по Омской области обратилась в суд с настоящим иском.
Частичное удовлетворение исковых требований послужило причиной для подачи ООО "Илизиум" и Соловьевым В.В. апелляционных жалоб, при рассмотрении которых суд апелляционной инстанции учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.
В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).
Статьями 57-60.2 ГК РФ определены правовые основания и порядок осуществления реорганизации юридических лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (часть 2 статьи 57 ГК РФ).
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (часть 4 статьи 57 ГК РФ).
Статьей 60.1 ГК РФ предусмотрены правовые последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Так, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
Таким образом, реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу). Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица.
Следовательно, в силу сложной правовой природы реорганизация юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, может быть признана недействительной.
В обоснование заявленных требований МИФНС N 4 по Омской области ссылается на злоупотребление ООО "Илизиум" правом при заключении оспариваемой сделки.
Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В Обзоре судебной практики N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 7 Постановления N 25.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что по результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО "Технолигадевайс" вынесен акт N 13-12/33а налоговой проверки, которым установлена неуплата налоговых обязательств, а также соответствующая ей пени в общем размере 639 271 145 руб.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
На основании пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Вместе с тем каких-либо достаточных и допустимых доказательств, обосновывающих целесообразность и разумность сделки по реорганизации ООО "Технолигадевайс" в форме присоединения к ООО "Илизиум", принятия последним обязательств по уплате обязательных платежей в вышеуказанном размере, в материалы настоящего дела не представлено.
В этой связи, принимая во внимание, что ответчик является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, апелляционная коллегия приходит к выводу о недобросовестном и противоречивом поведении участников реорганизации и полагает доказанным наличие в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации ООО "Технолигадевайс".
При таких обстоятельствах сделка по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум" отвечает признакам недействительности на основании статьей 10, 168 ГК РФ.
Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца о признании недействительной (ничтожной) сделки по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными: решения N 88 единственного участника ООО "Технолигадевайс" от 06.06.2018; решения N 3 единственного участника ООО "Илизиум" от 06.06.2018; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Илизиум": от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387841; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223600; в отношении ООО "Технолигадевайс": от 13.06.2018, государственный регистрационный номер 2185543387852; от 03.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543223599; от 04.04.2019, государственный регистрационный номер 2195543229616.
Довод жалобы ООО "Илизиум" о том, что у истца отсутствует процессуальное право для обращения в суд с соответствующими требованиями, поскольку налоговые органы к субъектам обжалования решения участников не относятся, не принимается апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 14 части 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции, Верховный Суд Российской Федерации или арбитражные суды иски (заявления).
Согласно части 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
К числу задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.
Следовательно, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, поскольку указанное полномочие реализовывается налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением законодательства о налогах и сборах в силу того, что последствием удовлетворения иска является поступление в бюджет налогов и сборов.
Доводы апеллянтов о пропуске истцом срока исковой давности также отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.
Учитывая, что исполнение сделки по реорганизации юридических лиц начато 06.06.2018, то МИФНС N 4 по Омской области обратилось в суд с настоящим иском в пределах установленного частью 1 статьи 181 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности.
Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении иска по мотивам пропуска срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив исковые требования МИФНС N 4 по Омской области, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.
Поскольку Соловьевым В.В. не представлено доказательств уплаты государственной пошлины, о необходимости представления которых указано в определении от 07.07.2021, с Соловьева В.В. подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.06.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20223/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Соловьева Вадима Васильевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
С. А. Бодункова
Л. И. Еникеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
