Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: 08АП-7919/2020, А70-4111/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А70-4111/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,
судей Лотова А.Н., Шиндлер Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Бралиной Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7919/2020) общества с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2020 по делу N А70-4111/2020 (судья Бадрызлова М.М.), принятое по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (ОГРН 1077203060230, ИНН 7204117779, 625009, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Товарное Шоссе, 15) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" (ОГРН 1167232061809, ИНН 7203378778, 625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Ленина, 67) о понуждении к изменению фирменного наименования,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" - Манохина Ирина Геннадьевна по доверенности от 01.06.2020 сроком действия 1 год;
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - истец, инспекция, регистрирующий орган, МИФНС России N 14 по Тюменской области) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" (далее - ООО "Сибмаш-Фонд", общество, ответчик) о понуждении к изменению фирменного наименования общества путем предоставления в регистрирующий орган комплекта документов в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в течение месяца с момента вступления в законную силу соответствующего решения арбитражного суда.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2020 по делу N А70-4111/2020 исковые требования удовлетворены.
При принятии решения суд первой инстанции посчитал, что в полном и сокращенном фирменном наименовании общества содержится слово "фонд", которое расценивается как использование полного или сокращенного наименования общественных объединений, что не соответствует требованиям пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указал суд, использование слова "фонд" в фирменном наименовании общества повлечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к общественным организациям, при этом у общества отсутствует разрешение на включение в свое фирменное наименование официального наименования "фонд", а также слов, производных от этого наименования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сибмаш-Фонд" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель обращает внимание на то, что наименование ООО "Сибмаш-Фонд" не содержит ни одного из перечисленных в статье 7 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" (далее - Закон N 82-ФЗ) наименований организационно-правовых форм общественных объединений. Слово "фонд" не является сокращенным наименованием словосочетания "общественный фонд", это отдельные слова, слово "фонд" прописано в фирменном наименовании ответчика через дефис и не является отдельным словом в наименовании, поскольку дефис - это соединительный орфографический знак.
Кроме того, апеллянт полагает вывод суда первой инстанции о том, что наименование общества содержит в себе две организационно-правовые формы (коммерческой и некоммерческой организации), противоречащим статье 1473 ГК РФ, поскольку указанная статья содержит запрет на включение в фирменное наименование юридического лица полного или сокращенного наименования общественных объединений, а не некоммерческих организаций.
В письменном отзыве инспекция просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От МИФНС России N 14 по Тюменской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 01.04.2016 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации юридического лица ООО "Сибмаш-Фонд". 01.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об учете юридического лица в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика 7203378778. Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1167232061809.
24.10.2019 инспекцией в адрес ООО "Сибмаш-Фонд", а также руководителя и участника общества направлено требование - уведомление N 03-26/10176 (почтовые идентификаторы 80086641794542, 80086641794559, 80086641794634), в котором указано на имеющиеся нарушения действующего законодательства, касающиеся фирменного наименования общества, предложено устранить соответствующие нарушения (представить надлежащим образом заверенную копию соответствующего разрешения или добровольно изменить наименование юридического лица) в срок до 12.11.2019.
Поскольку необходимые документы для устранения нарушений ООО "Сибмаш-Фонд" в регистрирующий орган не поступили, МИФНС России N 14 по Тюменской области обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
18.06.2020 Арбитражным судом Тюменской области принято решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.
Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами части первой и четвертой ГК РФ.
В силу пунктов 1, 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
Пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ предусмотрено, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:
- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
- полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
- полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
- полные или сокращенные наименования общественных объединений;
- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Указанные требования к фирменному наименованию юридических лиц введены в действие с 01.01.2008 Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть до создания ООО "Сибмаш-Фонд". Таким образом, на момент создания ООО "Сибмаш-Фонд" уже существовали законодательные ограничения в указании в фирменном наименовании определенных слов, словосочетаний и обозначений.
Оценив материалы дела, суд первой инстанции посчитал, что в рассматриваемом случае в полном и сокращенном фирменном наименовании общества содержится слово "фонд", которое расценено судом как использование полного или сокращенного наименования общественных объединений.
Выводы суда первой инстанции признаны апелляционной коллегией ошибочными на основании следующего.
В силу пункта 2 статьи 48 ГК РФ юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.
В силу пункта 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50, пунктом 4 статьи 66 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться, в том числе, в организационно-правовых формах хозяйственных обществ (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 3 статьи 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться, в том числе, в форме фондов, к которым относятся общественные и благотворительные фонды (подпункт 7).
В соответствии со статьей 5 Закона N 82-ФЗ под общественным объединением понимается добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения (далее - уставные цели).
Согласно статье 6 Закона N 82-ФЗ учредителями общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, созвавшие съезд (конференцию) или общее собрание, на котором принимается устав общественного объединения, формируются его руководящие и контрольно-ревизионный органы. Учредители общественного объединения - физические и юридические лица - имеют равные права и несут равные обязанности.
Участниками общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, выразившие поддержку целям данного объединения и (или) его конкретным акциям, принимающие участие в его деятельности без обязательного оформления условий своего участия, если иное не предусмотрено уставом. Участники общественного объединения - физические и юридические лица - имеют равные права и несут равные обязанности.
В статье 7 Закона N 82-ФЗ обозначено, что общественные объединения могут создаваться в организационно-правовой форме, в том числе, общественного фонда.
В силу статьи 28 Закона N 82-ФЗ официальное наименование общественного объединения должно содержать указание на его организационно-правовую форму, территориальную сферу и характер его деятельности.
Общественный фонд является одним из видов некоммерческих фондов и представляет собой не имеющее членства общественное объединение, цель которого заключается в формировании имущества на основе добровольных взносов, иных не запрещенных законом поступлений и использовании данного имущества на общественно полезные цели. Учредители и управляющие имуществом общественного фонда не вправе использовать указанное имущество в собственных интересах (статья 10 Закона N 82-ФЗ).
Пунктом 1 статьи 123.17 ГК РФ предусмотрено, что фондом в целях настоящего Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.
Устав фонда должен содержать сведения о наименовании фонда, включающем слово "фонд", месте его нахождения, предмете и целях его деятельности, об органах фонда, в том числе о высшем коллегиальном органе и о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда, порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения от исполнения обязанностей, судьбе имущества фонда в случае его ликвидации (пункт 2 статьи 123.17 ГК РФ).
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действующее гражданское законодательство Российской Федерации не рассматривает в качестве сокращённого наименования общественного объединения слово "фонд".
При этом не представляется возможным сделать вывод о том, что использование слова "фонд" в фирменном наименовании общества повлечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к общественным организациям, поскольку слово "фонд" является более широким понятием, и несмотря на то, что общественный фонд является одним из видов общественных объединений, как указано выше, ГК РФ предусмотрено, что фонд - это унитарная некоммерческая организация.
При этом если в Законе N 82-ФЗ говорится о том, что учредителями общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, созвавшие съезд (конференцию) или общее собрание, статья 123.17 ГК РФ предусматривает, что фонд может быть учрежден гражданами и (или) юридическими лицами независимо от организационно-правовой формы.
Это подтверждается, в том числе, тем, что в Российской Федерации образованы, например, Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Государственный внебюджетный фонд, Региональные фонды капитального ремонта многоквартирных домов субъектов Российской Федерации и др.
С учетом изложенного апелляционный суд признаёт ошибочным вывод инспекции о том, что слово "фонд" является сокращенным наименованием общественного объединения, в связи с чем не может быть включено в фирменное наименование юридического лица.
Таким образом, полное наименование ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" содержит указание на организационно-правовую форму, а использование в фирменном наименовании юридического лица слова "фонд" не свидетельствует об участии общественных объединений в деятельности ответчика либо о деятельности ответчика в качестве общественного объединения.
При таких обстоятельствах, поскольку основания для удовлетворения заявленных инспекцией требований отсутствуют, решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Вопрос об отнесении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска не рассматривался, так как инспекция освобождена от ее уплаты в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. Расходы общества по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на инспекцию.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, частью 2 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2020 по делу N А70-4111/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибмаш-Фонд" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.Е. Иванова
Судьи
А.Н. Лотов
Н.А. Шиндлер
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
