Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года №08АП-7266/2020, А46-20111/2017

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2020 года Дело N А46-20111/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Еникеевой Л.И., Аристовой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7266/2020) общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-интернейшнл" на решение Арбитражного суда Омской области от 11.06.2020 по делу N А46-20111/2017 (судья Савинов А.В.) по исковому заявлению Матвеевой Светланы Геннадьевны и Щербакова Михаила Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-интернейшнл" (ИНН 5507025139, ОГРН 1025501381619), Лазаревой Вере Дмитриевне об установлении долей участия в обществе,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Катанаевой Татьяны Александровны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013),
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-интернейшнл"
- директора Лазаревой В.Д. на основании решения N 5 от 15.01.2017, Ватолкина А.А. по доверенности от 05.06.2017;
от Лазаревой Веры Дмитриевны - Лазаревой В.Д. лично, Ватолкина А.А.
по доверенности от 18.11.2017,
установил:
Матвеева Светлана Геннадьевна (далее - Матвеева С.Г., истец) и Щербаков Михаил Игоревич (далее - Щербаков М.И., истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-интернейшнл" (далее - ООО "Кристалл-интернейшнл", ответчик, общество) и Лазаревой Вере Дмитриевне (далее - Лазарева В.Д., ответчик) об установлении наличия описки в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), допущенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в отношении ООО "Кристалл-интернейшнл" относительно размера доли Лазаревой В.Д., указав вместо 100 % доли Лазаревой В.Д., 49 % доли Лазаревой В.Д., и обязать ООО "Кристаллинтернейшнл" внести изменения в ЕГРЮЛ в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в отношении Лазаревой В.Д., указав ее долю в размере 49 %.
Определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС России N 12 по Омской области).
Определением Арбитражного суда Омской области от 14.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Катанаева Татьяна Александровна (далее - Катанаева Т.А.), которая являлась нотариусом, удостоверившим документы (форма N Р13001), переданные в дальнейшем в налоговый орган для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно участников ООО "Кристалл-интернейшнл".
Определением Арбитражного суда Омской области от 19.03.2019 статус третьего лица МИФНС России N 12 по Омской области изменен на статус ответчика.
Решением Арбитражного суда Омской области от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.12.2019, решение от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело N А46-20111/2017 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования, просили суд установить доли участия в уставном капитале ООО "Кристалл-интернейшнл" Лазаревой В.Д. в размере 66,225% (номинальной стоимостью 10 000 руб.), Матвеевой С.Г. в размере 17,219% (номинальной стоимостью 2 600 руб.), Щербакова М.И.
в размере 16,556% (номинальной стоимостью 2 500 руб.). В качестве ответчиков заявлены ООО "Кристалл-интернейшнл" и Лазарева В.Д.
Уточнённые исковые требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.
МИФНС России N 12 по Омской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Омской области от 11.06.2020 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кристалл-интернейшнл" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 11.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции необоснованно не установил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего дела, в частности, кто и когда оформил заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в уставных документах ООО "Кристалл-интернейшнл", а также не дал правовой оценки действиям нотариуса, не сопоставившего данные относительно размера долей участников в уставном капитале.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
27.08.2020 от истцов в материалы апелляционного производства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истцы выражают несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
02.09.2020 от МИФНС России N 12 по Омской области в материалы апелляционного производства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.
Заслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения N 3 от 29.01.2015 единственного участника ООО "Кристалл-интернейшнл" Лазаревой В.Д. Матвеева С.Г. и Щербаков М.И. введены в состав участников ООО "Кристалл-интернейшнл", оплатив причитающиеся денежные средства для вступления в общество. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения на основании которых доли в капитале общества распределилась следующим образом: Лазарева В.Д. - 49 %, Матвеева С.Г. - 26 %, Щербаков М.И. - 25 %.
По утверждению истцов, в ноябре 2016 года им стало известно о наличии описки в документах ИФНС в процентах: Лазарева В.Д. - 100 %, Матвеева С.Г. - 26 % и Щербаков М.И. - 25%, в связи с чем, они обратились в Инспекцию с просьбой разъяснить, каким образом по документами Инспекции уставной капитал общества составил 151 %.
Для внесения соответствующего изменения Матвеева С.Г. и Щербаков М.И. обратились к Лазаревой В.Д. в виду необходимости проведения внеочередного собрания общества с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ и избрания директора ООО "Кристалл-интернейшнл", поскольку для внесения изменений необходимо решение всех учредителей, а так же необходимо назначить директора общества.
По мнению истцов, в ЕГРЮЛ имеется описка и Лазарева В.Д. не имеет соответствующих полномочий как директор.
23.11.2016 проведено собрание, на котором Лазарева В.Д., Матвеева С.Г., Щербаков М.И. договорились встретиться 24.11.2016 для подписания всех необходимых документов.
На общее собрание участников ООО "Кристалл-интернейшнл" 24.11.2016 Лазарева В.Д. не явилась, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, что послужило основанием для обращения Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И.
с соответствующим иском в суд.
11.06.2020 Арбитражным судом Омской области принято решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, обжалуемое в апелляционном порядке.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.
Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно пункту 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Как установлено материалами дела, при учреждении и государственной регистрации ООО "Кристаллинтернейшнл" уставной капитал общества составил 10 000 руб., доля участия Лазаревой В.Д. в уставном капитале общества составила 100%
Решением N 3 от 29.01.2015 единственного участника ООО "Кристаллинтернейшнл" Лазаревой В.Д. принято решение об увеличении уставного капитала общества до 15 100 руб. и принятии в состав участников общества Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И.
Волеизъявление Лазаревой В.Д. на увеличение уставного капитала общества до 15 100 руб. и принятие в состав участников Общества Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И. подтверждается заключением эксперта ООО "СудЭкспертиза" Прудниковой Е.Н., а также данными в суде первой инстанции свидетельскими показаниями Катанаевой Т.А.
Учитывая, что договоров (сделок) о продаже (передаче) Лазаревой В.Д. частей номинальной доли в уставном капитале ООО "Кристалл-интернейшнл" 10 000 руб.
в пользу Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И. не заключалось, принимая во внимание, что увеличение уставного капитала ООО "Кристалл-интернейшнл" до 15 100 руб. произведено за счет денежных средств Матвеевой С.Г. 2 600 руб. и Щербакова М.И.
2 500 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически доли участия в уставном капитале участников ООО "Кристалл-интернейшнл" составляют:
- Лазаревой В.Д. 66,225% (номинальной стоимостью 10 000 руб.);
- Матвеевой С.Г. 17,219% (номинальной стоимостью 2 600 руб.);
- Щербакова М.И. 16,556% (номинальной стоимостью 2 500 руб.).
При этом доводы подателя жалобы о влиянии пороков оформления документов, переданных на регистрацию в МИФНС N 12 по Омской области, выступали предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку все документы оформлялись и передавались с участием Лазаревой В.Д. и воля сторон на совершение юридически значимых действий в рассматриваемом случае является очевидной.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба ООО "Кристалл-интернейшнл" удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Омской области от 11.06.2020 по делу N А46-20111/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г. Рожков
Судьи
Л.И. Еникеева
Е.В. Аристова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка