Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 года №08АП-7114/2021, А46-18104/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2021 года Дело N А46-18104/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бодунковой С.А.,
судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7114/2021) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18104/2020 (судья Храмцов К.В.), по иску Гуселетова Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (ИНН 5501105081, ОГРН 1075501002390, адрес (место нахождения): 644048, Омская область, г. Омск, ул. Серова, д. 16Б, помещение 2П, кабинет 25) об обязании предоставить документы,
при участии в судебном заседании:
от Гуселетова Владимира Владимировича - представителя Долгопятовой П.С. (по доверенности от 04.06.2019 N 55/122-н/55-2019-2-1528, сроком действия три года);
от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" - представителя Мотоса А.А. (по доверенности от 03.02.2020 сроком действия на пять лет).
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" Гуселетов Владимир Владимирович (далее - Гуселетов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (далее - ООО "ПСК "Арт-Мастер", ответчик) об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Гуселетову В.В. по месту нахождения общества: город Омск, улица Серова, дом 16Б, помещение 2П, кабинет 25 в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов:
- уведомления участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- протоколы общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- договоры по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017 год, 2018 г., 2019 г., 2020 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020);
- список дебиторов и кредиторов за 2017, 2018, 2019, 2020 с указанием ОГРН, ИНН, сведений об адресе и телефоне с предоставлением договоров и первичных документов, подтверждающих происхождение дебиторской и кредиторской задолженности;
- отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020;
- налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года;
- налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2020 года;
- налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 года;
- доверенности, выданные от имени ООО "ПСК "Арт-Мастер", за период с 2017 по 2020 гг. включительно.
Решением Арбитражного суда Омской области от 04.05.2021 исковые требования Гуселетова В.В. удовлетворены частично.
Суд обязал ООО "ПСК "Арт-Мастер" в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Гуселетову В.В. по месту нахождения общества: город Омск, улица Серова, дом 16Б, помещение 2П, кабинет 25, в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов:
- уведомления участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- протоколы общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- договоры по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.;
- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017 год, 2018 г., 2019 г., 2020 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.);
- отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 г.; - налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года;
- налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2020 года;
- налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 года;
- доверенности, выданные от имени ООО "ПСК "Арт-Мастер", за период с 2017 г. по 2020 г. включительно.
Также с ООО "ПСК "Арт-Мастер" в пользу Гуселетова В.В. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ПСК "Арт-Мастер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции оставлены без внимания объяснения и доказательства общества о предоставлении части запрошенных документов, невозможности предоставления иной части документов и доводы о том, что истец не вправе обращаться с иском о понуждении общества к передаче документов, представить которые истец не требовал в досудебном порядке и срок подготовки которых не наступил к дате обращения с иском; не приняты во внимание доказательства обладания истцом частью требуемых документов, а также то обстоятельство, что некоторые истребуемые документы отсутствуют в обществе по причине отсутствия какой-либо хозяйственной деятельности общества с 2010 года; общество не совершает сделок, которые могли бы повлечь за собой возникновение или перкращение кредиторской и дебиторской задолженности, за исключением участия в многочисленных судебных разбирательствах, инициируемых в основном истцом. Отмечает, что судом не указаны мотивы, по которым он счел представленные обществом доказательства передачи истцу части истребованных документов не заслуживающими оценки; не применил нормы права, подлежащие причинению и, в части статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, допускающие обращение в суд лишь в условиях нарушенного права.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.07.2021.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Гуселетов В.В. представил письменный отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
26.07.2021 посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "ПСК "Арт-Мастер" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указывает, что ссылки истца на судебные акты по делу N А46-11069/2018 представляет собой предложение повторить ранее допущенную ошибку, возложив на общество неисполнимую обязанность по передаче отсутствующих в распоряжении общества документов; решение суда первой инстанции по делу N А46-11069/2018 не обладает преюдициальным характером по отношению к настоящему делу, поскольку не содержит выводов об обстоятельствах ведения и хранения обществом документации в период времени, относящийся к настоящему делу. Поясняет, что размер списанных с общества в рамках исполнительного производства денежных средств, в том числе на погашение астрента, взысканного в рамках дела N А46-11069/2018, определяется суммой списания (уплаты) со счета, в то время как дальнейшее распределение средств судебным приставом-исполнителем и размер средств перечисленных непосредственно истцу правового значения не имеет, поскольку размер потерь общество определяет именно общей суммой списанных средств. Также возражает по доводам отзыва истца в части обстоятельств злоупотребления ответчиком при реализации своих прав.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Гуселетова В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 27.07.2021, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 03.08.2021 в целях предоставления сторонам времени для разрешения спора во внесудебном порядке, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
За время перерыва от ООО "ПСК "Арт-Мастер" поступили дополнения к апелляционной жалобе N 2 с предоставлением пояснений по вопросам суда об источниках доходов общества, об обстоятельствах споров по делам N А46-577/2020, N А46-17341/2020, об объеме требований истца и возможных усилиях общества по доказыванию отрицательного факта. К данному дополнению были представлены дополнительные доказательства, часть которых ранее имелась в распоряжении общества, но не представлялась в материалы дела в связи с тем, что истец не приводил доводов, указанных суду апелляционной инстанции (о злоупотребления руководителя общества, об источниках доходов общества, о сокрытии распоряжения денежными средствами общества).
Указанные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ в целях правильного, полного и всестороннего выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта.
В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель Гуселетова В.В. поддержал ранее заявленную позицию, представил в материалы дела письменный отзыв на дополнения N 2 к апелляционной жалобе.
Представитель ООО "ПСК "Арт-Мастер" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, завил ходатайство об отложении судебного заседания в целях повторной передачи истцу документов о деятельности общества, которыми ответчик фактически располагает.
В целях урегулирования спора во внесудебном порядке, а также по причине удовлетворения судом апелляционной инстанции ходатайства ООО "ПСК "Арт-Мастер", рассмотрение настоящей апелляционной жалобы отложено на 10.08.2021.
09.08.2021 посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "ПСК "Арт-Мастер" поступили дополнения к апелляционной жалобе N 3, из которым следует, что за время отложения ООО "ПСК "Арт-Мастер" повторно представило ранее переданные Гуселетову В.В. документы о деятельности общества, а также документы, срок подготовки которых наступил после обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением (акт приема-передачи документов от 06.08.2021). Просил приобщить к материалам дела документы о том, что сведения о состоянии бухгалтерского учета ООО "ПСК "Арт-Мастер" по состоянию на 31.12.2012 (к дате завершения всякой хозяйственной деятельности) были переданы Гуселетову В.В. 23.10.2018 при рассмотрении дела N А46-11069/2018. Также пояснил, что требования о передаче расшифровки статей бухгалтерского баланса, дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 не может быть выполнено, поскольку возникшая в указанный период времени кредиторская и дебиторская задолженность полностью погашена; платёжные поручения о ее погашении представлены Гуселетову В.В. на 42 листах при рассмотрении дела N А46-577/2020 и на 77 листах при рассмотрении дела N А46-17341/2020.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 10.08.2021, представитель ООО "ПСК "Арт-Мастер" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и письменных дополнениях, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель Гуселетова В.В. заявил письменный частичный отказ от иска в связи с передачей ответчиком части документации по акту приема-передачи от 06.08.2021, представил отзыв на дополнения N 3 к апелляционной жалобе. В оставшейся части поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).
По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Сведениями об обстоятельствах, указывающих на то, что частичный отказ Гуселетова В.В. от иска может нарушить права и интересы иных лиц, суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае не располагает.
Исходя из изложенного, рассмотрев заявление Гуселетова В.В. об отказе от иска в части, проверив полномочия подписавшего его представителя истца - Долгопятовой П.С., действующей на основании доверенности от 04.06.2019 N 55/122-н/55-2019-2-1528, сроком действия три года, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный отказ не противоречит закону, не нарушает права других лиц и заявлен уполномоченным лицом, в связи с чем принимает его (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
По правилам пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Поскольку отказ от части исковых требований заявлен в суде апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части применительно к норме части 3 статьи 269 АПК РФ, производство по делу в соответствующей части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу в оставшейся части с дополнениями, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Омской области от 04.05.2021 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПСК "Арт-Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2007, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц совершена запись, присвоен ОГРН 1075501002390.
На дату создания учредителями (участниками) общества являлись Гуселетов Владимир Владимирович (доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.) и Кузнецов Денис Борисович (доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.).
Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками ООО "ПСК "Арт-Мастер" являются Гуселетов В.В. (доля в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 3 500 руб.) и Кузнецов Д.Б. (доля в уставном капитале 65% номинальной стоимостью 6 500 руб.).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 15.01.2020 и 07.09.2020 и Гуселетовым В.В. в адрес ООО "ПСК "Арт-Мастер" были направлены требования о предоставлении документов, содержащих информацию о деятельности общества за период с 2017 по 2020 гг., однако ответы на требования не получены.
Поскольку требования Гуселетова В.В. о предоставлении документов обществом в полном объеме исполнены не были, участник общества обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности; ответчиком нарушены права Гуселетова В.В. как участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу положений пункта 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
При этом пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрен перечень документов, которые общество должно хранить, в части 4 названной статьи указано, что общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о чем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Судам следует исходить из того, что Закон N 14-ФЗ не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.
В настоящем случае Гуселетовым В.В. заявлены и поддержаны требования в части передачи следующей документации:
- кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордера) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- расшифровки статей бухгалтерского баланса, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- доверенности, выданные от имени ООО "ПСК "Арт-Мастер" за период с 2017 по 2020 гг.
Ссылки на обстоятельства спора, установленные в рамках дела N А46-11069/2018 между теми же сторонами, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем деле участником общества запрошены документы за иной, более поздний период (с 2017 по 2020 гг.).
Доводы подателя жалобы о том, что сведения о состоянии бухгалтерского учета ООО "ПСК "Арт-Мастер" по состоянию на 31.12.2010 (то есть к дате завершения хозяйственной деятельности общества) были переданы Гуселетову В.В. 23.10.2018 при рассмотрении аналогичного спора в рамках дела N А46-11069/2018, не принимаются судом апелляционной инстанции.
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.
В пункте 3 статьи 9 названного закона установлено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.
Из пункта 4.6 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" следует, что поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге. Записи в кассовой книге осуществляются кассиром по каждому приходному кассовому ордеру, расходному кассовому ордеру, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денежных средств).
Выдача наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам.
Таким образом, ведение кассовой книги организацией, которая получает или расходует наличные деньги, в соответствии с действующим законодательством является обязательным, поскольку в кассовых книгах должны содержаться документы, позволяющие сопоставить приход наличных денежных средств в кассу должника с их расходом на нужды (не нужды) должника.
Кассовую книгу ведет кассир или другой работник, в должностные обязанности которого входит ведение кассовых операций (Постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").
Неведение соответствующей книги, а также журнала кассовых операций, при том, что обществом выдаются квитанции к приходным кассовым ордерам, является нарушением со стороны общества положений законодательства и не освобождает его от обязанности предоставлять документы по требованию участника общества, поскольку общество обязано соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.
Документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, в том числе кассовая книга, журнал кассовых операций, кассовые ордера ООО "ПСК "Арт-Мастер" позволяют установить историю оприходования и расходования активов, в частности, в отношении наличных денежных средств.
При таких обстоятельствах, ссылки подателя жалобы на то, что общества после 2012 года не осуществляло какой-либо хозяйственной деятельности, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку это не исключает факт выдачи и внесение денежных средств непосредственно в кассу общества, в том числе при выплате заработной платы руководителя, оплате услуг представителя и прочих расходов, который заинтересованный участник общества может изучить только при анализе кассовой книги общества за соответствующий период.
Иного подателем жалобы не доказано.
Ссылки подателя жалобы о том, что требования о передаче расшифровки статей бухгалтерского баланса, дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договором, счетов с указанием суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020 не может быть выполнено, поскольку возникшая в указанный период времени кредиторская и дебиторская задолженность полностью погашена, а платёжные поручения о ее погашении представлены Гуселетову В.В. на 42 листах при рассмотрении дела N А46-577/2020 и на 77 листах при рассмотрении дела N А46-17341/2020, также признается апелляционной коллегией судей необоснованной.
Как указано истцом, из переданного бухгалтерского баланса общества за 2020 год усматривается, что в разделе по строке "финансовые и другие оборотные активы" значится сумма в размере 3 494 000 руб., а в разделе пассив срока "кредиторская задолженность" содержит сумму в размере 8 197 000 руб.
Кроме того, исходя из бухгалтерской отёчности, сданной ООО "ПСК "Арт-Мастер" за периоды с 2009 по 2019 гг. усматривается изменения в части указания размера дебиторской задолженности по состоянию на конец каждого года, общих сведений об оборотных активах общества за указанный период, долгосрочных и краткосрочных обязательств, капитала и резервов и пр. Также в бухгалтерской отчётности за 2018, 2019 гг. указана стоимость имущества, находящегося в распоряжении общества.
Доказательств того, что бухгалтерская отчётность общества в указанный период в части кредиторской и дебиторской задолженности содержала нулевые показатели, не представлено. Само по себе указание в бухгалтерской отчетности сведений о факте наличия кредиторской и дебиторской задолженности (числовые показатели) не является достаточным информативным для участника общества, учитывая, что из указанного невозможно установить период ее возникновения, конкретные обязательства (первичные документы), на основании которых она возникла и пр. (тем более с учетом наличия того обстоятельства, что аналогичное требование истца за более ранний период ч 01.01.2014 по 01.06.2018 обществом также не исполнено, что следует из материалов дела А46-11069/2018, в рамках которого, в том числе, было удовлетворено требование истца о взыскании неустойки ща неисполнение судебного акта).
Таким образом, вне зависимости от периода времени, когда возникала кредиторская и дебиторская задолженность, Гуселетов В.В. как участник общества вправе знать об основаниях ее возникновения и изменения в целях реализации возможности на проведение полного анализа финансовой деятельности общества.
В отношении требования о передаче копий доверенностей, выданных от имени ООО "ПСК "Арт-Мастер" за период с 2017 по 2020 гг., суд полагает правомерным довод истца о том, что по смыслу главы 10 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя. В части регулирования односторонней сделки применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).
При этом содержание и объем полномочий представителя по делу подлежит установлению исходя из волеизъявления доверителя и преследуемой им юридической цели, не ограничиваясь при этом буквальным значением отдельных слов и выражений, содержащихся в доверенности.
Таким образом, учитывая, что факт выдачи обществом доверенностей, в том числе на представление интересов ООО "ПСК "Арт-Мастер" в судебных заседаниях, подателем жалобы не оспаривается, при этом данный документ уполномочивает доверителя на совершение об имени общества различных юридических действий, то есть касается деятельности общества, оснований для отказа в удовлетворении требований истца в данной части судом апелляционной инстанции не усматривается.
Допустимые доказательства, безусловно свидетельствующие о наличии в действиях Гуселетова В.В. обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно перечню, аналогичному, приведенному в иске, злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) материалы дела не содержат.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что удовлетворив первоначальные исковые требования Гуселетова В.В. к обществу в части истребования такой документации как кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордера) за период с 02.06.2018 по 07.09.2020, расшифровки статей бухгалтерского баланса, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 02.06.2018 по 07.09.2020, а также доверенностей, выданных от имени ООО "ПСК "Арт-Мастер" за период с 2017 по 2020 гг., суд первой инстанции принял правомерное решение.
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 49, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Отказ Гуселетова Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (ИНН 5501105081, ОГРН 1075501002390) в части передачи документов:
- уведомление участников общества о проведении общих собраний участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- документов, подтверждающих вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- протоколов общих собраний участников общества, в том числе об утверждении годовой отчетности общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- договоров по всем контрагентам общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020, первичных бухгалтерских документов общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), а также акты сверки по всем контрагентам за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2017 год, 2018 г., 2019 г., 2020 г.),
- отчеты аудиторских проверок общества за период с 02.06.2018 по 07.09.2020,
- налоговых деклараций по налогу на прибыль организации за 3 и 4 квартал 2020 года,
- налоговых деклараций по налогу на имущество организации за 2017 и 2020 года, принять.
В связи с принятием отказа в указанной части решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18104/2020 отменить, производство по заявлению Гуселетова Владимира Владимировича прекратить.
В остальной части решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18104/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7114/2021) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
Председательствующий
С.А. Бодункова
Судьи
Е.В. Аристова
Л.И. Еникеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка