Дата принятия: 21 августа 2020г.
Номер документа: 08АП-6908/2020, А70-22170/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2020 года Дело N А70-22170/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воронова Т.А.,
судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую в электронном виде (регистрационный номер 08АП-6908/2020), общества с ограниченной ответственностью "Учет" на решение от 09.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22170/2019 (судья Авдеева Я.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Учет" (ИНН 8603190733, ОГРН 1128603016970, 628615, Ханты-Мансийский автономный акруг - Югра, г.Нижневартовск, ул.Нефтяников, д.80, кв.162) к акционерному обществу "Единая нефтесервисная компания" (ИНН 7706800604, ОГРН 1137746880369, 625048, Тюменская обл., г.Тюмень, ул.Малыгина, д.59/15, оф.3)
о взыскании 2 237 287 руб. 03 коп.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Учет" - не явились, извещены надлежаще;
от АО "ЕНСК" - Козак А.В. (по доверенности от 05.08.2020 N 7 сроком действия по 31.12.2021, предъявлен диплом специалиста АВС 0880471 регистрационный номер 10-222 дата выдачи 27.06.1998; личность удостоверена паспортом);
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Учет" (далее - ООО "Учет", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Единая нефтесервисная компания" (далее - АО "ЕНСК", ответчик) о взыскании 2 237 287 руб. 03 коп. задолженности, право требования которой приобретено истцом по договору цессии N 22 от 05.08.2019 у общества с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" (далее - ООО "Телеметрикс").
Решением от 09.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Учет" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Учет" указывает, что к исковому заявлению были приложены документы, подтверждающие наличие задолженности АО "ЕНСК" перед ООО "Телеметрикс": копия договора цессии, документы о проведении торгов, документы об оплате по договору цессии; ответчик против удовлетворения иска не возражал, в акте сверки наличие задолженности признал, производил оплаты по договору цессии; вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в связи с недоказанностью наличия уступленного права является неверным.
Также ООО "Учет" заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: копий договора аренды оборудования NТМХ-ТС от 01.07.2017, акта передачи имущества в аренду от 01.07.2017, ежемесячных актов, подтверждающих оказание услуг по договору аренды.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "ЕНСК" не возражал против приобщения доказательств, поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.
ООО "Учет", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.
Рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным приобщить представленные документы. При разрешении ходатайства суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчик против удовлетворения исковых требований не возражал, истец добросовестно полагал, что представил все необходимые доказательства в обоснование своих требований.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя АО "ЕНСК", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 05.08.2019 между ООО "Телеметрикс" (цедент) в лице конкурсного управляющего Петрыкиной Н.В., действующей на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2018 по делу N А70-18257/2017, и ООО "Учет" (цессионарий) заключен договор цессии N 22, в соответствии с которым предметом уступки является ЛОТ N 2 - право требования к АО "ЕНСК" (ИНН 7706800604) на сумму 2 697 287 руб. 03 коп. (том 1 л.д. 32-33).
Договор заключен в соответствии с Протоколом N 215035 о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО "Телеметрикс" от 26.06.2019 на электронной площадке selt-online.ru.
Оплата за уступаемое право в установленном пунктами 2.1-2.2 договора цессии размере произведена истцом полностью платежными поручениями N 68 от 14.06.2019 и N 137 от 02.09.2019 (том 1 л.д. 34-35).
Уведомлением от 02.09.2019 N 65 (том 1 л.д. 36) истец известил АО "ЕНСК" о произведенной уступке.
АО "ЕНСК" задолженность погасило не в полном объеме, требование об оплате, содержащееся в претензии N 101 от 05.11.2019, не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО "Учет" с иском.
Суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие первичных документов, подтверждающих существование уступленной задолженности, в удовлетворении исковых требований отказал.
Повторно исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отмене исходя из следующего.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.
Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования,
- то есть после инвентаризации имущества, его оценки, путем проведения торгов в соответствии с утвержденным кредиторами или судом порядком реализации имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2018 по делу N А70-18257/2017 ООО "Телеметрикс" признано несостоятельным (банкротом). Имущество должника, в том числе, дебиторская задолженность АО "ЕНСК" (лоты N N1-2), реализована путем проведения аукциона. Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 215035 26.06.2019 победителем по Лоту N 2 определено ООО "Учет".
Документация о проведении аукциона представлена истцом в материалы дела (том 1 л.д. 15-31).
Открытые торги по купле-продаже дебиторской задолженности АО "ЕНСК" не оспорены и не признаны недействительными.
Договором цессии определен предмет договора, размер уступаемого права, договор является заключенным.
АО "ЕНСК" факт наличия задолженности, уступленной по договору цессии, и ее размер не оспорил.
Отзыв на иск ответчиком, получившим определение Арбитражного суда Тюменской области о принятии искового заявления к производству, не представлен, что дает основания для применения положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ: обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Более того, платежным поручением N 197 от 28.08.2019 АО "ЕНСК" произвело перечисление истцу 390 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору цессии N 22 от 05.08.2019" (том 1 л.д. 38); письмом в адрес истца от 03.09.2019 исх.N 92 АО "ЕНСК" просило зачесть произведенный по платежному поручению N 142 от 14.06.2019 платеж в сумме 70 000 руб. в счет оплаты по договору цессии (том 1 л.д. 37,39). Истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по Договору по состоянию на 18.12.2019, подтверждающий наличие задолженности в заявленном размере (том 1 л.д. 12).
Таким образом, наличие уступаемого права подтверждено материалами дела и не оспаривалось ответчиком.
Уступленные права требования возникли в связи с неисполнением ответчиком условий договора аренды оборудования NТМХ-ТСЧ от 01.07.2017, заключенного между арендодателем - ООО "Телеметрикс" и АО "ЕНСК".
В связи с изложенным, требования ООО "Учет" о взыскании с АО "ЕНСК" 2 237 287 руб. 03 коп. задолженности, право требования которой приобретено истцом по договору цессии N 22 от 05.08.2019 у ООО "Телеметрикс", подлежат удовлетворению, а решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2020 по делу N А70-22170/2019 - отмене.
Учитывая, что фактические обстоятельства по делу установлены достаточно полно, однако изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции на основании статьи 269, пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, не переходя к рассмотрению по правилам суда первой инстанции, полагает возможным принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.
По правилам статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей искового заявления и апелляционной жалобы в случае их удовлетворения подлежат отнесению на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2020 по делу N А70-22170/2019 отменить, принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества "Единая нефтесервисная компания" (ИНН 7706800604, ОГРН 1137746880369) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Учет" (ИНН 8603190733, ОГРН 1128603016970) 2 237 287 руб. 03 коп. задолженности, право требования которой приобретено истцом по договору цессии N 22 от 05.08.2019 у ООО "Телеметрикс", а также 37 186 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Т.А. Воронов
Судьи
А.С. Грязникова
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
