Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 08АП-6675/2020, А75-14028/2018
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А75-14028/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6675/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 июня 2020 года по делу N А75-14028/2018 (судья Е.А. Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (ОГРН 1118602007017, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул., Маяковского д.57) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "СургутНефтегазБанк" - представитель Сидоренко Е.А. по доверенности N 209 от 03.10.2017 сроком действия на три года;
установил:
решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (далее - ООО "Фитнес-центр Максимус", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябков Виталий Борисович (далее - Рябков В.Б., конкурсный управлявший).
В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (далее - АО Банк "СНГБ", Банк) по платежным поручениям денежных средств на общую сумму 3 110 025 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Фитнес-центр Максимус" денежных средств в сумме 3 110 025 руб.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, с ООО "Фитнес-центр Максимус" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить его требования.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:
- из материалов дела следует, что на даты совершения спорных платежей у ООО "Фитнес-центр Максимус" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника;
- судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что, по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сравнению с 1% балансовой стоимости имущества должника подлежит совокупность однородных платежей в рамках исполнения одного обязательства, совокупные платежи составили 3 110 025 руб., что значительно превышает 1% балансовой стоимости имущества должника (281 360 руб. на 31.12.2017 и 298 740 руб. на 30.06.2018), в связи с чем положения статьи 61.4 Закона о банкротстве в настоящем случае применению не подлежат.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, АО Банк "СНГБ" представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО Банк "СНГБ" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.06.2020 по настоящему делу.
Как видно из материалов дела, ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу АО Банк "СНГБ" были перечислены денежные средства на общую сумму 3 110 025 руб. по следующим платежным поручениям: N 76 от 18.09.2017 на сумму 270 470 руб., N 264937228 от 25.09.2017 на сумму 75 345 руб. 55 коп., N 2 от 23.10.2017 на сумму 393 148 руб. 10 коп., N 1 от 23.10.2017 на сумму 43 905 руб. 48 коп., N 3 от 24.10.2017 на сумму 43 471 руб. 42 коп., N 264937228 от 25.10.2017 на сумму 255 172 руб., N 264937228 от 30.10.2017 на сумму 73 064 руб. 54 коп., N 264937228 от 22.11.2017 на сумму 72 046 руб. 46 коп., N 2211 от 22.11.2017 на сумму 255 172 руб., N 3 от 30.11.2017 на сумму 65 000 руб., N 264937228 от 21.12.2017 на сумму 65 360 руб. 44 коп., N 01 от 21.12.2017 на сумму 255 172 руб., N 420037228 от 25.04.2018 на сумму 50 926 руб. 61 коп., N 420037228 от 25.04.2018 на сумму 255 172 руб., N 15 от 18.01.2018 на сумму 255 172 руб., N 18 от 22.01.2018 на сумму 100 000 руб., N 50 от 20.02.2018 на сумму 218 186 руб. 07 коп., N 57 от 21.02.2018 на сумму 58 470 руб. 86 коп., N 90 от 21.03.2018 на сумму 255 172 руб., N 91 от 22.03.2018 на сумму 49 597 руб. 47 коп. (том 25, листы дела 16-35).
Указанные платежи (за исключением платежа, проведённого платёжным поручением N 3 от 30.11.2017 на сумму 65 000 руб.) совершены во исполнение кредитного договора N С37228/02 от 22.05.2014, заключённого между должником и АО БАНК "СНГБ".
Платёж на сумму 65 000 руб. по платёжному поручению N 3 от 30.11.2017 совершен во исполнение кредитного договора N С38647/01 от 29.08.2014, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Платинум" (далее - ООО "Платинум") и АО БАНК "СНГБ", в обеспечение исполнения обязательств по которому должник выступил поручителем на основании договора поручительства N 93 от 29.08.2014.
Посчитав указанные платежи сделками, совершенными в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и с оказанием Банку предпочтения в удовлетворении требований перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи совершены в рамках правоотношений, сложившихся между должником и Банком в 2014 году по поводу исполнения обязательств, вытекающих из кредитных договоров, целью осуществления оспариваемых платежей не являлось причинение вреда имущественным правам иных кредиторов, платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, АО Банк "СНГБ" не знало и не могло знать о том, что оспариваемые платежи могут причинить вред кредиторам должника или повлечь предпочтительное удовлетворение, поскольку они осуществлялись в соответствии с графиками платежей, согласованными в кредитных договорах; в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве спорные сделки не могут быть оспорены ни на основании пункта 1 статьи 61.2, ни на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку каждая из них совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и ее размер составляет менее 1% от балансовой стоимости активов должника; конкурсный управляющий не представил доказательств несоразмерности (отсутствия) встречного предоставления со стороны Банка по оспариваемым сделкам.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.
В настоящем случае судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемые платежи совершены в рамках правоотношений, сложившихся между должником и Банком в 2014 году по поводу исполнения обязательств, вытекающих из кредитных договоров.
Платежи осуществлялись в соответствии с графиками платежей, согласованными в кредитных договорах, что конкурсным управляющим не оспорено и не опровергнуто, то есть исполнение денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, не отличалось по срокам и размеру уплаченных платежей от определенных в кредитных договорах.
Доказательства, подтверждающие, что АО Банк "СНГБ", принимая от должника платежи, знало или могло знать о том, что у ООО "Фитнес-центр Максимус" на соответствующие даты имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами либо имелись требования кредиторов, срок исполнения которых не наступил, однако возможность их удовлетворения утрачивается в связи с совершением спорных сделок (абзац 4 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах спорные платежи не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сравнению с 1% балансовой стоимости имущества должника подлежит совокупность однородных платежей в рамках исполнения одного обязательства, совокупные платежи составили 3 110 025 руб., что значительно превышает 1% балансовой стоимости имущества должника (281 360 руб. на 31.12.2017 и 298 740 руб. на 30.06.2018), в связи с чем положения статьи 61.4 Закона о банкротстве в настоящем случае применению не подлежат, не имеют значения для разрешения настоящего спора.
Во-первых, пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, введенным в действие Федеральным законом от 22.12.2014 N 432-ФЗ, предусмотрен частный случай недопустимости признания сделок, связанных с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рамках которого, по сути, презюмируется совершение перечисленных в данном пункте сделок в условиях обычной хозяйственной деятельности должника.
Следовательно, норма права, содержащаяся в пункте 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, является специальной по отношению к норме права, изложенной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с этим установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве положения о недопустимости признания недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, в настоящем деле не применимы.
Во-вторых, вопреки доводам конкурсного управляющего, по смыслу пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", каждый из совершенных должником в пользу Банка во исполнение кредитных договоров платежей является самостоятельной сделкой, поскольку оплата осуществляется по каждому отдельному периоду пользования кредитом и по каждому отдельному обязательству по возврату части кредита, которые имеют самостоятельные сроки и размеры исполнения.
Действительно, вместе они составляют единое генеральное обязательство по возврату кредита и оплате его пользования, однако в целях применения пункта 61.4 Закона о банкротстве значение имеет срок и размер простого обязательства, которое является составной частью генерального обязательства.
При толковании от обратного пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве лишается смысла, так как у генерального обязательства нет унифицированного размера и срока исполнения.
Следовательно, для целей применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в случае если бы таковое являлось обоснованным в рамках настоящего спора) сравнению с балансовой стоимостью имущества должника подлежал бы размер денежной суммы, составляющей каждый отдельный платеж, совершенный ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу Банка, а не все платежи в совокупности.
При этом, как усматривается из материалов дела, ни один из оспариваемых конкурсным управляющим платежей, совершенных в пределах шести месяцев от даты возбуждения дела о банкротстве должника (12.09.2018), по своему размеру не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В связи с этим приведенные доводы конкурсного управляющего не являются обоснованными и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Однако в настоящем случае спорные платежи совершены ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу Банка во исполнение кредитных договоров N С37228/02 от 22.05.2014, N 93 от 29.08.2014, следовательно, оснований считать оспариваемые Рябковым В.Б. сделки безвозмездными, совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, а следовательно, недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.
Признаки подозрительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исходя из обстоятельств совершения спорных платежей (на возмездной основе и в соответствии с графиками платежей, согласованными в кредитных договорах, в отсутствие оснований считать АО Банк "СНГБ" заинтересованным по отношению к должнику лицом), у оспариваемых сделок также отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно заключил, что сделки по перечислению ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу АО Банк "СНГБ" по платежным поручениям денежных средств на общую сумму 3 110 025 руб. не подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 июня 2020 года по делу N А75-14028/2018 (судья Е.А.Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича о признании сделки должника недействительной (по перечислению денежных средств по п/п на общую сумму 3 110 025 руб. в пользу АО "Сургутнефтегазбанк", в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (ОГРН 1118602007017, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул., Маяковского д.57) несостоятельным (банкротом), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6675/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.В. Зорина
Судьи
С.А. Бодункова
О.Ю. Брежнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
