Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2020 года №08АП-6540/2020, А70-19833/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 сентября 2020 года Дело N А70-19833/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сидоренко О.А.,
судей Грязниковой А.С., Воронова Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6540/2020) акционерного общества "Мехстрой" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2020 по делу N А70-19833/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтройМастер" (ОГРН 1109619001700, ИНН 8619015286) к акционерному обществу "Мехстрой" (ОГРН 1077203045270, ИНН 7203200400) о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтройМастер" - Медведева Д.В. (по доверенности от 22.01.2020);
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЮграСтройМастер" (далее - истец, ООО "ЮграСтройМастер") обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу "Мехстрой" (далее - ответчик, АО "Мехстрой") о взыскании суммы основного долга в размере 3 741 790 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 139 646 руб. 75 коп., расходов на юридические услуги в размере 10 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 42 407 руб.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, отказавшись от иска в части требований о взыскании суммы основного долга за 2018 год в размере 356 885 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 355 руб. 62 коп., в итоге просил взыскать с АО "Мехстрой" задолженность по договору аренды от 01.03.2016 N 9 в сумме 2 546 590 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 156 673 руб. 30 коп., задолженность по договору аренды от 31.03.2017 N 1.04-17 в сумме 838 315 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 52 306 руб. 75 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 969 руб.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2020 по делу N А70-19833/2019 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Мехстрой" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: истцом не представлены ответчику, предусмотренные пунктом 2.10 договора N 9 и пунктом 2.4 договора N 1.04-17 документы, в связи с чем не предоставляется возможным определить характер выполненных работ, их достоверность, физические и стоимостные объемы; истцом произведен неверный расчет неустойки; требование о взыскании неустойки является необоснованным, взысканная неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "ЮграСтройМастер" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "Мехстрой", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.
В судебном заседании представитель ООО "ЮграСтройМастер" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, установил следующие обстоятельства.
Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что между сторонами заключено два договора аренды транспортных средств.
01.03.2016 между ЗАО "Мехстрой" (заказчик, в последующем АО "Мехстрой") и ООО "ЮграСтройМастер" (исполнитель), заключен договор аренды N 9 транспортного средства с экипажем, предметом которого является предоставление исполнителем за плату во временное владение и пользование заказчика специализированных транспортных средств с экипажем с предоставлением услуг по управлению и техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации на объектах генерального заказчика "Салым Петролеум Девелопмент Н.В.". Объектами аренды по указанному договору являются транспортные средства, перечень которых определяется спецификацией. В частности, спецификацией от 01.03.2016 N 1 определено, что арендная плата за пользование Фронтальным погрузчиком SDLGL933L с экипажем составляет 1 327, 50 руб. с НДС, а без экипажа 944,00 руб. с НДС.
Также, согласно пункту 1.3 договора аренды N 9 определено, что период аренды транспортных средств, размер арендной платы (стоимость одного машино-часа), режим работы, порядок предоставления осуществления заправки топливом, питания, проживания сотрудников и прочие условия устанавливаются спецификациями.
ООО "ЮграСтройМастер" передало АО "Мехстрой" Фронтальный погрузчик SDLGL933L по акту приема-передачи в день подписания договора аренды N 9.
18.05.2016 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 9, согласно которому арендная плата за пользование:
Автокраном с экипажем составляет 1 652, 00 руб. с НДС, без экипажа 1 268,50 руб. с НДС; экскаватором с экипажем составляет 1 578, 84 руб. с НДС, без экипажа 1 195, 34 руб. с НДС; автосамосвалом с экипажем составляет 1 239,00 руб. с НДС, без экипажа 855, 50 руб. с НДС; трактором, МТЗ с экипажем составляет 737,50 руб. с НДС, без экипажа 354,00 руб. с НДС.
К дополнительному соглашению от 18.05.2016 N 1 сторонами был подписан акт приема-передачи, по которому исполнитель передал заказчику автокран, экскаватор и автосамосвал.
26.04.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору аренды N 9 транспортного средства с экипажем, согласно которому изменилась стоимость аренды одного часа Фронтального погрузчика SDLGL933L без экипажа, которая составила 710,00 руб.
01.03.2018 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору аренды N 9 транспортного средства с экипажем, согласно которому продлили действие договора до 31.12.2019 и изменили стоимость одного часа аренды без экипажа для автосамосвала, которая составила 640,00 руб. с НДС.
В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата производится заказчиком по факту выполненных услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя исходя из количества отработанных транспортным средством часов. Также, согласно пункту 5.3 договора аренды N 9, срок погашения арендной платы по договору N 9 от 01.03.2016 - 60 календарных дней с момента предоставления оригиналов документов, подтверждающих оказание услуг.
Таким образом, срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 31.01.2019 наступил 02.04.2019.
Срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 28.02.2019 наступил 30.04.2019.
Срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 31.03.2019 наступил 30.05.2019.
В нарушение условий договора аренды транспортных средств N 9, заказчик обязанности по оплате в полном объеме не выполнил.
Факт предоставления и пользования ответчиком техникой в рамках договора N 9 от 01.03.2016 ответчиком транспортных средств подтверждается двусторонними актами об оказании услуг строительно-дорожной техникой без экипажа за отчетный период с указанием реквизитов договора; справками для расчета оказанных услуг за отчетный период; табелями учета работы техники за январь 2019 года, составленными работником АО "Мехстрой" - начальник ПТО Переход М.А., реестрами оказанных услуг строительно-дорожной техникой без экипажа за отчетный период, утвержденными сотрудником АО "Мехстрой" - начальник ПТО Переход М.А.
Детализированная таблица доказательств эксплуатации по каждому транспортному средству представлена в таблице.
Согласно уточенному требованию истца договору аренды транспортного средства от 01.03.2016 N 9 сумма задолженности составила 2 546 590 руб.
31.03.2017 между ЗАО "Мехстрой" (арендатором, впоследствии АО "Мехстрой") и ООО "ЮграСтройМастер" (арендодателем) заключен договор аренды N 1.04-17 транспортного средства без экипажа, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортных средств без предоставления услуг по их управлению. Объектами аренды по указанному договору являются транспортные средства, которые указываются в акте приема-передачи (приложение N 1 к договору).
ООО "ЮграСтройМастер" передало АО "Мехстрой" Автогрейдер ДЗ 98 по акту приема-передачи в день подписания договора аренды ТС N 1.04-17.
Срок погашения арендной платы по договору N 1.04-17 - 40 календарных дней в части оплаты необходимых лизинговых платежей Арендодателя и 45-60 дней для оставшейся части оплаты с даты подписания акта выполненных работ.
В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора, арендная плата производится арендатором на основании фактически отработанных дней.
ООО "ЮграСтройМастер" выполнила свои обязательства, что подтверждается подписанными сторонами актами об учете отработанного времени арендуемого транспортного средства, в частности, услуги были оказаны на следующие суммы:
- 531 115 руб. акт об учете отработанного времени арендуемого транспортного средства от 31.01.2019. Срок оплаты - 02.04.2019,
- 307 200 руб. акт об учете отработанного времени арендуемого транспортного средства от 28.02.2019. Срок оплаты - 30.04.2019.
В нарушение условий договора аренды N 1.04-17 транспортного средства без экипажа, арендатор обязанности по оплате не выполнил.
Истцом в адрес АО "Мехстрой" была направлена претензия от 10.07.2019 N 18.
На данную претензию от АО "Мехстрой" поступил ответ от 25.07.2019 N 01-13-01/281, в котором предлагается рассмотреть вопрос длительной рассрочки платежей, либо рассрочки погашения указанной задолженности.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о правомерности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 632 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Стороны рассматриваемых договоров установили, что истец предоставляет ответчику за плату во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем и без экипажа.
В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды N 9, арендная плата производится заказчиком по факту выполненных услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя исходя из количества отработанных транспортным средством часов. Также, согласно пункту 5.3 договора аренды N 9, срок погашения арендной платы по договору N 9 - 60 календарных дней с момента предоставления оригиналов документов, подтверждающих оказание услуг.
Таким образом, срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 31.01.2019 наступил 02.04.2019.
Срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 28.02.2019 наступил 30.04.2019.
Срок погашения арендной платы по актам об оказании услуг строительно-дорожной техникой от 31.03.2019 наступил 30.05.2019.
Срок погашения арендной платы по договору N 1.04-17 - 40 календарных дней в части оплаты необходимых лизинговых платежей арендодателя и 45-60 дней для оставшейся части оплаты с даты подписания акта выполненных работ.
В соответствии с пунктом 5.1 договора, арендная плата производится арендатором на основании фактически отработанных дней.
Как следует из материалов дела, в срок, установленный договорами, истец выполнил свое обязательство, что подтверждается подписанными сторонами актами об учете отработанного времени арендуемого транспортного средства.
В соответствии с положениями статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.
С учетом положений главы 34 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
Как следует из материалов дела, арендатор обязательство по внесению арендной платы техники не выполнил надлежащим образом.
Довод подателя жалобы о недостаточности доказательств и необходимости предоставления дополнительных документов является необоснованным.
Отсутствие счета-фактуры не может служить основанием для освобождения арендатора от обязанности оплатить полученные услуги по договорам аренды. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договорам аренды, не связывают факт оплаты услуг с необходимостью представления счетов-фактур.
Таким образом, даже при отсутствии доказательств передачи счетов-фактур у заказчика имеется обязанность оплатить оказанные услуги.
В соответствии с положениями статей 606, 611, 614 ГК РФ, обязательство по внесению арендной платы за пользование имуществом является встречным по отношению к обязательству арендодателя по предоставлению имущества в пользование.
Учитывая, что в соответствии с условиями договоров аренды транспортных средств арендная плата производится по факту выполненных услуг исходя из количества отработанных транспортным средством часов, то при наличии доказательств реального оказания услуг по договорам аренды, использования транспортных средств ответчиком, обязанность по оплате со стороны ответчика - наступила (Определение ВС РФ от 08.02.2018 N 306-ЭС17-22800 по делу N А12-9866/2017).
Довод подателя жалобы о необходимости предоставления путевых листов в качестве подтверждения эксплуатации транспортных средств отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Условие о составление путевых листов предусмотрено пунктом 2.10 договора N 9 аренды транспортного средства с экипажем.
Однако, как установлено материалами дела, в ходе исполнения договора транспортные средства были предоставлены в пользу ответчика без экипажа. При этом все расходы по обслуживанию арендованного ТС возлагаются на истца (исполнителя), а именно: расходы по оплате труда членов экипажа арендованного ТС несет исполнитель (пункт 1.9 договора); на исполнителя также возлагается обязанность нести возникающие в связи с эксплуатацией арендованного ТС расходов на оплату ГСМ и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов, на оплату сборов, взимаемых в установленном порядке (пункт 2.4 договора).
Однако, с учетом того, что по согласованию сторон арендная плата за ТС является фиксированной, не изменяется в зависимости от расходуемых средств, работы сотрудников, то довод о необходимости подтверждения указанных фактов путем предоставления путевых листов является необоснованным.
Таким образом, истцом приведены достаточные подтверждения факта использования ответчиком имущества истца, движение транспортных средств и их пользование по договорам аренды от 01.03.2016 N 9 и от 31.03.2017 N 1.04-17.
Доказательств отсутствия задолженности в соответствии со статьей 65 АПК РФ ответчиком не представлено.
Расчет долга, составленный истцом, проверен судом первой инстанции и обоснованно признан арифметически верным, подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами.
Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N 9 в размере 156 673 руб. 30 коп., по договору N 1.04-17 в размере 52 306 руб. 75 коп.
Из пункта 1 статьи 395 ГК РФ следует, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" (далее - Постановление N 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным. Требование истца в указанной части подлежит удовлетворению.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что расчет неустойки произведен неверно.
Однако ответчик ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе конррасчет не представил. Довод подателя жалобы о неверном определении периода начисления неустойки документально не подтвержден.
Отклоняя довод ответчика о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.
Исходя из разъяснений абзаца 4 пункта 48 Постановления N 7, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).
Доводы подателя жалобы об обратном основаны на неверном понимании норм права.
Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами исчислена истцом на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ - исходя из ключевой ставки Банка России, что в силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ исключает возможность снизить их ниже установленного размера.
Обстоятельства взыскания с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке апелляционным судом (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Поскольку определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 АО "Мехстрой" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, постольку с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционную жалобу акционерного общества "Мехстрой" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2020 по делу N А70-19833/2019 - без изменения.
Взыскать с акционерного общества "Мехстрой" (ОГРН 1077203045270, ИНН 7203200400) в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.А. Сидоренко
Судьи
А.С. Грязникова
Т.А. Воронов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка