Дата принятия: 05 августа 2020г.
Номер документа: 08АП-6240/2020, А70-21177/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2020 года Дело N А70-21177/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,
судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6240/2020) общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на решение от 21.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21177/2019 (судья Авдеева Я.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплектмонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" о взыскании 1 784 683 руб. 84 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Модуль" к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехкомплектмонтаж" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплектмонтаж" (далее
- ООО "Сантехкомплектмонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", ответчик) о взыскании 1 723 431 руб. 20 коп. задолженности, 61 252 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 N 11НА/71 (далее - договор уступки).
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "Модуль" к ООО "Сантехкомплектмонтаж" о признании договора уступки недействительной сделкой и применении последствий недействительности притворной сделки.
Решением от 21.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21177/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований, в первоначальных исковых требованиях ООО "Сантехкомплектмонтаж" отказать.
В обоснование жалобы ее податель привел доводы о том, что заключенный между сторонами договор является притворной сделкой. Договор был заключен с целью прикрыть иную сделку по авансированию строительства по договору субподряда. На данное обстоятельство указывает то, что договор уступки и договор субподряда от 11.03.2019 N СП-255-1/18 заключены между одними и теми же лицами, договор заключен спустя месяц после приобретения истцом прав на объект долевого участия, претензия по оспариваемого договору уступки была составлена на следующий день после расторжения ООО "Модуль" договора субподряда, истец имеет задолженность перед ответчиком по договору субподряда.
Дополнительно ответчик указывает, что ООО "Модуль" не могло воспользоваться своим право на зачет встречных однородных требований в связи с неполучением досудебной претензии, а объект долевого участия был реализован по цене меньшей цены приобретения.
Совокупность приведенных доводов и доказательств, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что воля истца была направлена именно на скорейшее избавление от ненужного ему объекта долевого участия и авансирование ООО "Модуль".
ООО "Сантехкомплектмонтаж" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая не необоснованность доводов ответчика.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили.
На основании части 1 статьи 266, статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2019 между истцом (участник долевого строительства) и ответчиком (правопреемник) заключен договор уступки, в соответствии с пунктом 1.1 которого участник долевого строительства уступает правопреемнику права и обязанности в отношении следующих объектов долевого строительства: однокомнатная квартира, в осях 1-12 на 9 этаже (7-я на площадке), общей площадью 35,31 кв.м., условный номер квартиры, 71; нежилое помещение в осях 1-12 на 9 этаже (7-е помещение на площадке), общей проектной площадью 1,82 кв.м., а также в части доле общего имущества, входящего в состав объекта капитального строительства: "Многоэтажные жилые домами с нежилыми помещениями и объектами инженерно-технического обеспечения в мкр. "Новоантипинскй", в г. Тюмени, Жилой дом ГП-11 с нежилыми помещениями по адресу: г. Тюмень, ул. Беловежская, 19, корпус 3 на земельном участке с кадастровым номером: 72:23:0224001:5120, приобретенные в соответствии с договором участия в долевом строительстве N 11 НА/71 от 26.03.2019.
Согласно пункту 3.1 договора уступки правопреемник за совершение уступки уплачивает участнику долевого строительства сумму в размере 1 723 431 руб. 20 коп. в течение 10 дней с даты государственной регистрации договора.
Договор подписан застройщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий-3", зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 23.05.2019.
Указав, что оплата по договору в установленный срок ответчиком не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2019 по 02.12.2019.
В обоснование встречного иска ООО "Модуль" указало, что договор уступки является притворной сделкой, подписан между сторонами с целью прикрыть сделку по агентированию и выплате аванса по договору субподряда от 11.03.2019 N СП-255-1/18.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 128, 168, 170, 309, 310, 395 382, 384, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что воля сторон была направлена на исполнение именно оспариваемого договора уступки, а доводы ООО "Модуль" о притворности договора не подтверждены документально в связи с чем встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению. В отсутствие доказательств уплаты задолженности, судом пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Сантехкомплектмонтаж".
Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.
Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В настоящем случае между сторонами заключен договор уступки, который подлежит регулированию положениями главы 24 ГК РФ (перемена лиц в обязательстве), общими положениями об обязательствах, а также условиями заключенного договора.
ООО "Модуль" заявлено о недействительности сделки по мотиву ее притворности.
Так, согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
Факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на совершение прикрываемой сделке.
ООО "Модуль" указывает на то, что действительная воля сторон была направлена на заключение сделки по агентированию и выплате аванса по договору субподряда от 11.04.2019 N СП-255-1/18.
Между тем, из материалов дела не следует, что воля ООО "Сантехкомплектмонтаж" была направлена на создание иных правовых последствий, отличных от тех, что предполагает договор уступки. Доводы ответчика не основаны на представленных доказательствах.
Так, в частности, оспариваемый ООО "Модуль" договор заключен 06.05.2019 без оговорок в отношении обязательств правопреемника (например, по агентированию, авансированию подрядных работ), хотя данное обстоятельство допускается гражданским законодательством (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).
Заключенный договор уступки отвечает положения статей 382, 388, 389 ГК РФ.
Правовыми последствиям заключения договора уступки является переход прав и обязанностей к ООО "Модуль" в отношении объекта долевого строительства (жилого и нежилого помещений в дома по адресу: г. Тюмень, ул. Беловежская, 19, корпус 3), согласно пункту 1.1, а также обязанность правопреемника по уплате 1 723 431 руб.
20 коп.
Наступление правовых последствий заключения договора уступки подтверждено представленным в материалам дела договором об уступке прав и обязанностей участника долевого строительства от 20.08.2019, заключенного между ООО "Модуль" (участник долевого строительства) и Хелашвили Татьяной Андреевной (правопреемник), а также следует из обращения ООО "Сантехкомплектмонтаж" с настоящим исковым заявлением в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств.
При этом, исходя из определения договора агентирования, данного в статье 1005 ГК РФ, предметом данного договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала (и всегда за счет принципала).
Доказательств того, что ООО "Модуль" совершались действия за счет истца, в дело не представлено, как и доказательств перечисления полученной по договору от Хелашвили Т.А. суммы в пользу ООО "Сантехкомплектмонтаж", то есть не имеется транзитного характера движения денежных средств.
Указание на договор субподряда от 11.03.2019 N СП/255-1/18 не принимается, поскольку его условиями не предусмотрено авансирование работ. При этом ответчик не объяснил, что препятствовало сторонами провести авансирование работ путем заключения дополнительного соглашения к договору субподряда, изменению порядка расчетов (путем передачи права на объект недвижимости), не имеется доказательств преддоговорных споров.
Факт того, что объект долевого строительства был реализован ООО "Модуль" по цене, отличной от предусмотренной договором уступки, значения для дела не имеют, поскольку относятся к предпринимательским рискам (пункт 1 статьи 2 ГК РФ, пункт 10 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, финансовое положение не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2001 N 8/97).
Намерение сторон на отчуждение объекта недвижимости, также не может самое по себе указывать на заключение притворной сделки, поскольку не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Письменные пояснения Бесчастных А.С., Григорьева А.А. не могут быть признаны достоверными и допустимыми доказательствами, поскольку не соответствует требованиям статей 56, 68 АПК РФ, составлены ответчиком в одностороннем порядке.
Наличие у истца задолженности перед ООО "Модуль" не указывает на притворность иных сделок, заключенных между юридическими лицами в порядке свободного волеизъявления (статья 421 ГК РФ) в отсутствие доказательств иного.
При этом следует учитывать, что использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).
Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).
Однако допустимых и достоверных доказательств своим требованиям и возражениям ООО "Модуль" в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.
В то же время, в отсутствие доказательств уплаты задолженности, требования ООО "Сантехкомплектмонтаж" о ее взыскании заявлены правомерно (статьи 309, 310 ГК РФ).
Поскольку судом установлено неправомерное удержание ответчиком денежных средств, причитающихся истцу в силу договора, последний также имеет право на взыскание процентов по статьей 395 ГК РФ.
Расчет процентов проверен судом, признан арифметически верным, ответчиком не опровергнут.
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21177/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Б. Краецкая
Судьи
Т.А. Воронов
А.С. Грязникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
