Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 08АП-6111/2020, А70-426/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А70-426/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Моториной О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6111/2020) общества с ограниченной ответственностью "Мэвик" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 по делу N А70-426/2020 (судья Макаров С.Л.) по исковому заявлению Никитиной Ольги Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Мэвик" (ИНН 8603173512, ОГРН 1108603011164) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Мэвик" - Герасимова Р.С.
по доверенности от 05.02.2020;
от Никитиной Ольги Анатольевны - Мягких С.А. по доверенности от 26.10.2019,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Мэвик" Никитина Ольга Анатольевна (далее - Никитина О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мэвик" (далее - ООО "Мэвик", ответчик, общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:
- протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников и принятых по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решений участников общества за период с 01.01.2017 года по настоящее время;
- договоров, заключенных обществом с 01.07.2017 по настоящее время;
- выписок о движении денежных средств со всех открытых обществом в кредитных организациях расчетных счетов за период с 01.01.2017 по настоящее время;
- документов бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2019 по настоящее время;
- документов бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2017 по настоящее время.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения, в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения в первые 14 дней и 10 000 руб. за последующие дни неисполнения судебного решения.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 исковые требования Никитиной О.А. удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Мотивируя свою позицию, ответчик указывает следующее: факт получения Никитиным В.Н. и Никитиным А.В. патента на изобретение, а также их последующее предъявление требования к ответчику об оплате использования изобретения, указывают на наличие признаков злоупотребления правом со стороны Никитиной О.А.; истец не вправе требовать от общества передачи копий договоров, которые не являются крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также выписки по счетам общества; суд не указал конкретный способ исполнения решения, что может затруднить его фактическое исполнение.
Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Мэвик" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2010. Участниками ООО "Мэвик" являются Грибанов Александр Александрович (50 % доли в уставном капитале), Фролов Андрей Владимирович (17 % доли в уставном капитале) и Никитина Ольга Анатольевна (33 % доли в уставном капитале).
13.12.2019 Никитина О.А. обратилась в ООО "Мэвик" с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов об обществе, а также о его хозяйственной деятельности, что подтверждается квитанцией ООО "ДХЛ-Нижневартовск" от 13.12.2019, транспортной накладной N 5065298044.
Согласно информации с сайта ООО "ДХЛ-Нижневартовск", требование истца получено ООО "Мэвик" 17.12.2019 представителем Савчук В.Р.
Поскольку требования истца, ответчик в добровольном порядке не исполнил, Никитина О.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
20.05.2020 Арбитражным судом Тюменской области принято решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, обжалуемое в апелляционном порядке.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее
- ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно абзацу 2 пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма N 144).
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным подпунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Заявленное в судебном порядке требование участников к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.
Согласно пункту 4 Информационного письма N 144, при обращении в общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Проанализировав содержание заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда перовой инстанции о том, что требования истца в достаточной степени конкретизированы.
Доказательства, свидетельствующих о предоставлении в полном объеме истцу запрошенных документов, ответчик в материалы дела не представил.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма N 144).
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на возможность распространения истцом сведений содержащий коммерческую тайну, что, по мнению ответчика, подтверждается тем обстоятельствам, что аффилированными с истцом лицами: Никитиным В.Н., Никитиным А.В., получен патент на изобретение, за пользование которым указанными лицами предъявлено требование к ответчику.
В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении такой информации.
Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что сторона употребила свое право исключительно во вред интересов другого лица.
Из указанного следует, что наличие у одной стороны спора сомнения в добросовестности участников гражданских правоотношений без соответствующего подтверждения не может являться основанием, свидетельствующем о наличии злоупотребления правом в действиях сторон гражданских правоотношений.
Признавая доводы ответчика несостоятельными, апелляционная коллегия отмечает, что ответчиком не указано, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований Никитиной О.А.
Приведенные ответчиком доводы об аффилированности истца с Никитиным В.Н., Никитиным А.В., сами по себе не свидетельствуют о безусловных намерениях Никитиной О.А. причинить ущерб ООО "Мэвик" путем получением информации и документов, заявленных в настоящем иске.
При этом, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма N 144).
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.
Поскольку ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии запрошенных документов в полном объеме, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества, на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Закона об обществах.
Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 2 статьи 50 Закона об обществах, об отсутствии у ответчика обязанности по представлению документов о крупных сделках общества или сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, коллегия суда исходит из следующего.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рамках настоящего дела ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец просит истребовать копии договоров по сделкам, не являющимся для общества крупными или сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что перечень документов, установленный пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, не является закрытым.
В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат положений, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора, свидетельствующим о корпоративном конфликте в обществе, в связи с чем истец фактически отстранен от возможности участия в делах общества, в целях устранения негативных последствий утраты контроля над обществом, требования истца о предоставлении документов, не поименованных в подпункте 2 статьи 50 Закона об обществах, в том числе выписок о движении денежных средств по счетам, при том, что диспозитивность названной нормы не исключает возможность констатации правомерности требований о вышеуказанных документов, учитывая при этом взаимосвязанный состав испрашиваемой документации, коллегия суда считает, что поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
Довод подателя жалобы о том, что в оспариваемом решении суд первой инстанции не указал конкретный способ передачи документов, что в свою очередь может затруднить его исполнение, также признается несостоятельным апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство, при добросовестном поведении стороны, не препятствует ответчику осуществить фактическую передачу документов.
Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 по делу N А70-426/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г. Рожков
Судьи
Л.И. Еникеева
Н.В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
