Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 08АП-586/2021, А75-7380/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А75-7380/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объёме 10 марта 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Бодунковой С. А., Еникеевой Л. И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бралиной Е. А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-586/2021) индивидуального предпринимателя Сазанского Дмитрия Юрьевича на решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-7380/2020 (судья Кубасова Э. Л.) по иску индивидуального предпринимателя Сазанского Дмитрия Юрьевича (ОГРНИП 315861700024868, ИНН 860243465390) к обществу с ограниченной ответственностью "Спортсити" (ОГРН 1128602016278, ИНН 8602193280, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, о взыскании 2 752 981 руб. 39 коп., о возвращении документов, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сазанского Юрия Валентиновича, инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 1048603861360, ИНН 8617011328, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Республики, 73, 1),
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Спортсити" Зубовой Н. Ю. по доверенности от 19.08.2020,
установил:
индивидуальный предприниматель Сазанский Дмитрий Юрьевич (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спортсити" (далее - ООО "Спортсити", общество) с исковыми требованиями:
о признании соглашения о прощении долга от 20.05.2019 недействительным и о применении последствий недействительности сделки, о взыскании 2 200 285 руб. 02 коп. неустойки, 552 696 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о возвращении оригиналов договоров от 09.01.2018 N 01, от 09.04.2018 N 05 и дополнительных соглашений к договорам от 10.07.2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Сазанский Юрий Валентинович (далее - Сазанский Ю. В.), инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - ИФНС по Сургутскому району).
Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-7380/2020 ходатайства общества об объединении дел в одно производство и приостановлении производства по делу оставлены без удовлетворения. Исковые требования предпринимателя оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе предпринимателем ставится вопрос об отмене решения суда и удовлетворении иска. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика позволяет прийти к выводу о возможности квалификации оспариваемого соглашения как договора дарения, что является основанием для признания данной сделки ничтожной как противоречащей пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договоры займа от 01.12.2017, от 04.09.2017, от 30.01.2018 N 02 не являлись предметом спорного соглашения, выступали самостоятельными сделками, и погашение по ним не ставилось в зависимость от прощения долга по договорам займа от 09.01.2018 N 01, от 09.04.2018 N 05. Также податель жалобы полагает, что представленный ответчиком отчёт общества с ограниченной ответственностью "Уфа консалтинг" (далее - Отчёт) не является относимым и допустимым доказательством. Отказывая в объединении настоящего дела в одно производство с делом N А75-15172/2020, постанавливая вывод о действиях Сазанского Ю. В., которые повлекли причинение убытка, суд предопределил результат рассмотрения спора по делу N А75-15172/2020. Отмечает, что на момент заключения соглашения между истцом и ответчиком отсутствовали арендные правоотношения, поименованный в Отчёте договор субаренды не поставлен в зависимость от оспариваемого соглашения о прощении долга.
Представитель общества в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, приобщённом к материалам дела, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителя общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем (займодавец) и обществом (заёмщик) подписаны договоры займа от 09.01.2018 N 01, от 09.04.2018 N 05, по условиям которых займодавец передаёт заёмщику суммы займа: 3 900 000 руб. и 2 800 000 руб. соответственно, а заёмщик обязуется вернуть суммы займа в обусловленные сроки в размере и порядке, обусловленные договорами.
В силу пунктов 3.1 вышеуказанных договоров возврат суммы займа должен быть произведён до 31.12.2018.
Как указывает истец, передача денежных средств подтверждается:
- по договору от 09.01.2018 N 01 в сумме 3 862 185 руб. 21 коп. платёжными поручениями и банковскими ордерами: от 09.01.2018 N 9 на сумму 265 030 руб. 16 коп., N 10 на сумму 127 828 руб. 10 коп., N 11 на сумму 61 745 руб. 88 коп., N 42381846 на сумму 1 955 руб. 03 коп., N 4231871 на сумму 173 044 руб. 97 коп., от 10.01.2018 N 19 на сумму 11 793 руб., от 12.01.2018 N 25 на сумму 4 740 руб., N 26 на сумму 4 800 руб., от 15.01.2018 N 35 на сумму 282 786 руб. 03 коп., от 16.01.2018 N 45 на сумму 619 207 руб. 95 коп., от 16.01.2018 N 46 на сумму 335 268 руб., N 48 на сумму 150 000 руб., от 18.01.2018 N 54835773 на сумму 200 000 руб., от 22.01.2018 N 64 на сумму 445 919 руб. 76 коп., N 65 на сумму 100 000 руб., N 66 на сумму 345 000 руб., от 23.01.2018 N 68 на сумму 764 руб. 52 коп., N 71 на сумму 108 881 руб. 84 коп., от 24.01.2018 N 617543315 на сумму 235 044 руб. 97 коп., от 26.01.2018 N 84 на сумму 4 775 руб., N 85 на сумму 5 000 руб., от 29.01.2018 N 88 на сумму 75 000 руб., N 89 на сумму 200 000 руб.;
- по договору 09.04.2018 N 05 на сумму 2 797 057 руб. 81 коп. платёжными поручениями и банковскими ордерами: от 09.04.2018 N 356 на сумму 237 012 руб. 84 коп., N 357 на сумму 225 000 руб., от 13.04.2018 N 365 на сумму 200 000 руб., от 27.04.2018 N 79410864 на сумму 635 044 руб. 97 коп., от 28.04.2018 N 414 на сумму 1 000 000 руб., от 28.04.2018 N 416 на сумму 500 000 руб.
ООО "Спортсити" произвело частичное погашение займа по договору от 09.01.2018 N 01 в сумме 2 241 000 руб. Возврат суммы займа по договору от 09.04.2018 N 05 ответчиком не произведён.
20.05.2019 между предпринимателем (кредитор) и обществом (должник) подписано соглашение о прощении долга, в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом соглашения является освобождение кредитором должника от исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 соглашения (прощение долга).
В силу пункта 1.2 соглашения должник имеет обязательства по погашению кредитору по следующим договорам займа, заключённым между должником и кредитором: от 01.04.2017 в размере 817 799 руб. 23 коп.; от 04.09.2017 в размере 1 128 619 руб. 75 коп.; от 05.10.2017 в размере 4 617 065 руб. 84 коп.; от 31.10.2017 в размере 4 997 174 руб. 91 коп.; от 01.12.2017 в размере 4 931 909 руб. 02 коп.;
от 09.01.2018 N 01 в размере 1 621 185 руб. 21 коп.; от 30.01.2018 N 02 в размере 3 593 074 руб. 60 коп.; от 22.02.2018 N 03 в размере 4 695 083 руб. 77 коп.;
от 09.04.2018 N 05 в размере 2 797 057 руб. 81 коп. Общая задолженность по договорам составляет 29 198 970 руб. 14 коп. Сумма долга подтверждается подписанным сторонами актом сверки.
Согласно пункту 1.4 соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств по договорам от 09.01.2018 N 01 в размере 1 621 185 руб. 21 коп.;
от 09.04.2018 N 05 в размере 2 797 057 руб. 81 коп., в том числе о погашении задолженности по договорам на общую сумму 4 418 243 руб. 02 коп., а также задолженности по выплате всех возможных процентов, пеней, неустоек и штрафных санкций по договорам (при наличии).
Пунктом 1.6 соглашения предусмотрено, что в день подписания сторонами соглашения кредитор передаёт должнику первичную бухгалтерскую документацию по договорам, а также оригиналы договоров кредитора в соответствии с реестром - приложением N 1 к соглашению, являющимся неотъемлемой частью соглашения.
Соглашение вступает в силу с момента его подписания (пункт 3.4).
Предприниматель, полагая, что соглашение о прощении долга является недействительной сделкой, направил ООО "Спортсити" претензию от 06.02.2020 с требованием об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, переданными по договорам займа от 09.01.2018 N 01, от 09.04.2018 N 05, а также неустойки (квитанция Почты России от 10.02.2020 с описью по ф. 107).
Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166 - 169, 415, 572 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), исходя из фактических обстоятельств дела, пришёл к выводу, что у кредитора не имелось намерения освободить должника от обязанности в качестве дара.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
На основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.
В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путём освобождением кредитором должника от лежащих на нём обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьёй 575 ГК РФ.
Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трёх тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).
В пункте 31 постановления N 6 разъяснено, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощённой части и т. п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т. п. Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьёй 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Возражая против исковых требований, общество в отзыве на иск и дополнениях к нему указало, что соглашение о прощении долга достигнуто обоюдно; прощение долга для истца являлось экономически выгодным, поскольку сторонами достигнуто соглашение о том, что впоследствии общество выплатит денежные средства, что, в свою очередь, исполнено ответчиком. Факт уплаты ООО "Спортсити" денежных средств подтверждается платёжными поручениями, представленными в материалы дела. После подписания соглашения ответчиком выплачено 3 491 600 руб., помимо исполнения обязательств и выплат по договору займа, предшествующих соглашению о прощении долга, что свидетельствует о достижении истцом экономической выгоды.
В оспариваемом соглашении поименованы договоры займа, заключённые между сторонами в 2017 - 2018 гг. Общество занимается деятельностью в сфере услуг, единственным доходом является спортивный клуб "World-Class" в г. Сургуте, действующий на основании договора франчайзинга. Помещение для размещения спортивного клуба предоставлено по договорам аренды от 15.09.2015 N ДДА-АГ-516-35-2015, от 22.01.2016 N ДДА-АГ-426-4-2016. В связи с передачей истцу в субаренду площадей, арендованных по договорам аренды, доход ответчика снизился. Договоры оказания фитнес услуг заключались с истцом, который впоследствии получал доход, расходная часть осталась на обществе. По договорам займа денежные средства ответчику не предоставлялись, а шли на расходы по деятельности спорт-клуба.
По платёжным поручениям по договору от 09.01.2018 N 01 оплата на сумму 2 470 480 руб. 65 коп. произведена истцом за ООО "Комплекс-КА".
Суд установил, что между сторонами подписан договор аренды от 01.07.2016 N 01/2016.
К дополнениям к отзыву приложен Отчёт об определении размера ущерба (убытка), понесённого ООО "Спортсити" за 2016 - первое полугодие 2018 года, выполненный ООО "Юфа Консалтинг", из которого следует, что в состав ущерба, нанесённого организации, включена сумма займов, предоставленных организацией ООО "Спортсити" директору Сазанскому Ю. В., возврат которых в период 2016 - 2017 гг. не подтверждён первичными документами, оформленными в соответствии с законодательством, в размере 17 716 000 руб. В Отчёте также указано, что сдача имущества в субаренду произведена по низкой цене взаимозависимому лицу с убытком.
В данной связи судом отмечено, что предприниматель имел имущественную выгоду от получения имущества в аренду.
По результатам совокупной оценки имеющихся в деле доказательств, обозначенных выше фактических обстоятельств дела, применительно к не оспоренным доводам об афиллированности истца и общества опосредованно через Сазанского Ю. В., коллегия суда исходит из наличия у займодавца очевидного экономического интереса в прекращении заёмного обязательства прощением долга.
При этом материалами дела не подтверждён факт наличия у кредитора намерения освободить должника от обязанности в качестве дара.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований для удовлетворения иска.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом заявлены ходатайства: об объединении настоящего дела с делом N А75-15172/2020 по иску ООО "Спортсити" к Сазанскому Ю. В. о взыскании убытков, причинённых единоличным исполнительным органом, в размере 212 013 896 руб. 33 коп., а также о приостановлении производства по делу N А75-7380/2020 до вступления в силу решения суда по делу N А75-15172/2020.
В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный, суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).
Из содержания приведённых норм следует, что вопрос объединения нескольких однородных дел является правом, а не обязанностью арбитражного суда.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ, самостоятельно решает вопрос об объединении различных обособленных споров в одно производство.
Согласно приведённым в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснениям, соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Соответственно, требования могут быть объединены в одно исковое заявление для совместного рассмотрения ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц при условии, что это не приведёт к чрезмерному затягиванию процесса.
В рассматриваемом случае заявлены различные требования: в настоящем иске - о признании недействительным соглашения от 20.05.2019 и о применении последствий недействительности сделки, взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, а в рамках дела N А75-15172/2020 - о взыскании убытков, причинённых единоличным исполнительным органом. Споры различаются по основаниям возникновения исковых требований и подлежащих выяснению обстоятельствам.
Принимая процессуальное решение об отказе в объединении дел N А75-7380/2020 и А75-15172/2020, суд первой инстанции исходил из принципа целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, одной из которых является справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом. Суд указал, что объединение дел в одно производство может повлечь неразумное затягивание рассмотрения споров.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).
Данные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам, с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 N 18167/07).
Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.
При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу N А75-7380/2020 до вступления в силу решения суда по делу N А75-15172/2020, суд обоснованно исходил из того, что данные дела имеют различный состав лиц, участвующих в деле; нахождение в производстве арбитражного суда дела N А75-15172/2020 не является препятствием к рассмотрению настоящего спора.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-7380/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
С. А. Бодункова
Л. И. Еникеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
