Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 года №08АП-5839/2020, А70-1583/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2020 года Дело N А70-1583/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,
судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5839/2020) индивидуального предпринимателя Рыбака Алексея Станиславовича на решение от 19.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1583/2020 (судья Шанаурина Ю.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Рыбака Алексея Станиславовича (ОГРНИП 317723200082904, ИНН 720316822496) к индивидуальному предпринимателю Цай Евгению Вячеславовичу (ОГРНИП 305720307400062, ИНН 720407955060) о признании незаключенным договора уступки прав (цессии), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис",
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя индивидуального предпринимателя Рыбак Алексея Станиславовича - Синько А.В.
по доверенности от 02.03.2020;
установил:
индивидуальный предприниматель Рыбак Алексей Станиславович (далее
- ИП Рыбак А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Цай Евгению Вячеславовичу (далее - ИП Цай Е.В., ответчик) о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 29.03.2018 (далее - договор).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис" (далее - ООО "ПГЭС", третье лицо).
Решением от 19.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1583/2020 исковые требования ИП Рыбака А.С. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы ее податель указал на следующие обстоятельства:
- судом первой инстанции не учтено, что требования предъявлены к ответчику как к арбитражному управляющему в соответствии с разъяснениями пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 29);
- у конкурсного управляющего не имелось оснований для вывода о том, что дебиторская задолженность реально существовала и подтверждена надлежащими документами; тем не менее, Цай Е.В. указал спорную дебиторскую задолженности в перечне имущественных прав общества, что свидетельствует о неразумных и необоснованных действиях, ответственность за которые предусмотрена статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако судом данное обстоятельство не устанавливалось, что указывает на неполное выяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела;
- в нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом первой инстанции не приведены ссылки на доказательства и мотивы, по которым суд пришел к выводу о необоснованности доводов истца;
- судом не учтено, что к незаключенному договору не применяются правила об основаниях недействительности сделок;
- вывод суда первой инстанции о допущенном истцом злоупотреблении правом неправомерен, поскольку сделан без учета того, что об отсутствии денежного обязательства истец узнал только в декабре 2019 года.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Рыбак А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что решением от 09.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6357/2015 ОАО "Северспецподводстрой" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Цай Е.В.
В ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим Цай Е.В. на торгах посредством публичного предложения была реализована дебиторская задолженность ОАО "Северспецподводстрой".
Так, 29.03.2018 между ОАО "Северспецподводстрой" в лице конкурсного управляющего Цая Е.В. (цедент) и ИП Рыбаком А.С. (цессионарий) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования (дебиторская задолженность) к ООО "ПГЭС" в размере 97 942 390 руб. 68 коп.
В рассматриваемый период в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-185844/2017 по исковому заявлению ОАО "Северспецподводстрой" к ООО "ПГЭС" о взыскании 116 929 819 руб. 06 коп. задолженности за выполненные работы.
В связи с заключением договора с ИП Рыбаком А.С., ОАО "Северспецподводстрой" было подано заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-185844/2017, по результату рассмотрения которого Арбитражным судом города Москвы осуществлено процессуальное правопреемство истца на ИП Рыбак А.С.
Решением от 12.11.2018 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-185844/2017 исковые требования ИП Рыбака А.С. удовлетворены.
Постановлением от 22.03.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа, решение от 12.11.2018 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-185844/2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки незаключенным, указав в его обоснование, что по договору фактически проданы права, которые не существовали на момент перехода права.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 11, 12, 61, 63, 166, 382, 384, 420, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора и исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства причинения истцу вреда в результате заключения оспариваемой сделки, а поведение истца имеет противоречивый характер, поскольку полученное в результате сделки право требование истцом реализовано. При этом судом отмечено, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами предмета уступаемых обязательств.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), суд должен выяснить согласование сторонами уступки предмета указанного соглашения.
В настоящем случае объем уступаемых прав согласован сторонами в пункте 1.1 договора с указанием на возбужденное в Арбитражном суде города Москвы дела по исковому заявлению ОАО "Северспецподводстрой", акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, общую сумму задолженности.
Факт уплаты истцом денежных средств за уступленное право подтвержден платежными поручениями от 20.02.2018 N 133338, от 13.04.2018 N 6.
Также из дальнейших действий ИП Рыбака А.С. (вступление в дело N А40-185844/2017 в качестве истца) следует, что разногласия между сторонами относительно предмета договора уступки отсутствовали, а истцом реализовано свое право на истребование задолженности.
Таким образом, правовые основания для признания договора незаключенным отсутствуют.
Доводы истца об обратном, основанные на отказе в удовлетворении исковых требований в рамках дела N А40-185844/2017, противоречат приведенным нормам права и потому подлежат отклонению.
Кроме того, из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным.
Стоит отметить, что по существу доводы ИП Рыбака А.С. указывают на ничтожность договора уступки вследствие отсутствия самого уступаемого права (статьи 166, 168, 384 ГК РФ).
Однако, как указано в пункте 1 Информационного письма N 120 действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
В настоящем случае предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.
Факт передачи обязательства и его существо (наличие оснований для предъявления к ООО "ПГЭС" требований, которые являются оспоримыми) следует из материалов дела (предъявление ИП Рыбаком А.С. исковых требований по делу N А40-185844/2017).
Кроме того, как следует из постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела N А40-185844/2017, основанием для отказа во взыскании в пользу предпринимателя денежных средств (долг по оплате выполненных работ) явилось то обстоятельств, что ОАО "Северспецподводстрой" выполнены работы, имеющие внедоговорной характер, которые не предусмотрены проектом и без непосредственной необходимости, в то время как отсутствовала воля сторон на увеличение цены договора подряда.
Иными словами, основания переданных предпринимателю требований (выполнение ОАО "Северспецподводстрой" работ по указанным в пункте 1.1 договора актам) существовали в действительности, в связи с чем общество имело право претендовать на их оплату.
Соответственно, оснований для удовлетворения требований по приведенным истцом доводам не имеется.
Также являются верными выводы суда первой инстанции о том, что исковое заявление предъявлено к ненадлежащему ответчику.
Оспариваемый договор со стороны цедента заключен ОАО "Северспецподводстрой" в лице конкурсного управляющего должника, а не в интересах самого конкурсного управляющего.
При этом ИП Рыбаковым А.С. предъявлены требования в отношении спорного договора, а не о взыскании убытков, в связи с чем надлежащим ответчиком по спору о признании договора незаключенным должно является само общество (сторона сделки).
Однако, в настоящее время ОАО "Северспецподводстрой" ликвидировано, что повлекло прекращение его прав и обязанностей в силу статей 61, 63 ГК РФ.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению в полном объеме.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.05.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1583/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Б. Краецкая
Судьи
Т.А. Воронов
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка