Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 08АП-5738/2020, А70-10280/2017
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А70-10280/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Смольниковой М.В.
судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5738/2020) Дорони Геннадия Викторовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.05.2020 по делу N А70-10280/2017 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Транссевер" (ИНН 7206037712, ОГРН 1087206000507) о возобновлении производства по делу и вопросу о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дуэт+" (ИНН 7206024551, ОГРН 1027201294548),
установил:
решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2019 (резолютивная часть объявлена 27.03.2019) общество ограниченной ответственностью "Дуэт+" (далее - ООО "Дуэт+", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кудашкина Наталия Сергеевна.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2019 (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) Кудашкина Н.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Дуэт+", конкурсным управляющим ООО "Дуэт+" назначен арбитражный управляющий Паренкин Александр Анатольевич.
В Арбитражный суд Тюменской области 16.08.2019 обратилось общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ГК Транссервис", заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену конкурсного кредитора ООО "Ойлснаб" путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО "Дуэт+" и включения в реестр требований кредиторов данного общества ООО "ГК Транссевер" в размере 3 909 028 руб. 99 коп.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.05.2020 по делу N А70-10280/2017 произведено процессуальное правопреемство ООО "Ойлснаб" на ООО "ГК Транссевер" в размере 3 909 028 руб. 99 коп.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Дороня Геннадий Викторович (далее - Дороня Г.В.) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу - отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что договор уступки заключен между аффилированными лицами с признаками злоупотребления правом и недобросовестного поведения с целью причинения вреда кредиторам ООО "Ойлснаб", фактически данная сделка не исполнялась сторонами, каких-либо оправдательных документов и доказательств ее исполнения в дело не представлено, что подтверждает мнимость указанной сделки.
Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 25.05.2020 по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.
В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.02.2017 по делу N А70-74/2017 с ООО "Дуэт+" в пользу ООО "Росойл" взысканы сумма задолженности в размере 3 300 000 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 531 371 руб. 39 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 35 500 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 42 157 руб.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Дуэт +" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Росойл" (далее - ООО "Росойл"; в настоящее время - ООО "Ойлснаб") в размере 3 831 371 руб. 99 коп., из них: 3 300 000 руб. 60 коп. основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 531 371 руб. 39 коп.
Между ООО "Ойлснаб" (цедент) и ООО "ГК Трансевер" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессия) от 20.06.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 3 909 028 руб. 99 коп. соответствии с решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.02.2017 по делу N А70-74/2017.
Настоящий договор является возмездным, в счет уступки права требования, указанного в подпункте 1.1 договора, цессионарий обязуется оплатить цеденту 390 902 руб. 89 коп. в течение 10 дней после подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).
Цедент обязуется предоставить цессионарию по акту приема-передачи и документацию, удостоверяющую права требования долга с должником в течение 10 дней после полной оплаты по настоящему договору (пункт 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о состоявшемся переходе прав ООО "Ойлснаб" требований к ООО "Дуэт +", включенных в реестр требований кредиторов последнего, к ООО "ГК Транссевер" право требования долга к ООО "Дуэт+", что свидетельствует о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства кредитора.
Доводы подателя жалобы основанием полагать иное не являются.
Ссылка Дороня Г.В. на мнимость договора цессии опровергается реализацией ООО "ГК Транссевер" в отношении прав требований к должнику правомочий на рассматриваемое заявление о замене кредитора.
Указание подателя жалобы на аффилированность ООО "Ойлснаб" и ООО "ГК Транссевер" основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.
В случае наличия оснований полагать вышеуказанный договор цессии заключенным в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Ойлснаб" нарушенные права и законные интересы данных лиц, к числу которых относит себя Дороня Г.В., подлежат защите и восстановлению посредством оспаривания в рамках дела N А70-3258/2020 о банкротстве ООО "Ойлснаб" по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Вместе с тем, подателем жалобы не представлены сведения о намерении приобретения ООО "ГК Транссевер" и заинтересованных по отношению к нему лиц большинства голосов в процедуре банкротства в целях оказания на нее большего влияния в ущерб интересов иных кредиторам, намерение ООО "Ойлснаб" избежать возможности осуществления должником зачета встречных однородных требований к указанному кредитору с соблюдением принципов очередности и пропорциональности либо преследование сторонами договора цессии иных недобросовестных целей.
С учетом изложенного, оснований полагать вышеуказанный договор заключенным со злоупотреблением правом в недобросовестных целях в отношении ООО "Дуэт +" и его кредиторов подателем жалобы не обосновано, презюмируемая в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестность ООО "Ойлснаб" и ООО "ГК Транссевер" и разумность их действий не опровергнуты.
С учетом изложенного, основания для переоценки судом апелляционной инстанции изложенных в обжалуемом определении выводов суда первой инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.05.2020 по делу N А70-10280/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В. Смольникова
Судьи
С.А. Бодункова
О.В. Зорина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
