Дата принятия: 30 июля 2020г.
Номер документа: 08АП-5606/2020, А46-10029/2016
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2020 года Дело N А46-10029/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шаровой Н.А.,
судей Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М..
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5606/2020) конкурсного управляющего Житник Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда Омской области от 26 мая 2020 года по делу N А46-10029/2016 (судья Хвостунцев А.М.), о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего Житник Татьяны Владимировны к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Родник" (ИНН 5539012319, ОГРН 1025502101855) о признании недействительным соглашения о переводе долга N 381 от 12.01.2015, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Мит-Трейд" (ИНН 5504232391) и обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Сибзернопродукт" и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТД "Сибзернопродукт",
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибзернопродукт" Житник Татьяны Владимировны;
от Федеральной налоговой службы представителя Биляченко В.Ю. (удостоверение УР N 254190 действительно до 16.09.2024, по доверенности N 01-17/04787 от 24.03.2020 сроком действия до 24.02.2021),
установил:
решением Арбитражного суда Омской области от 01.03.2017 (резолютивная часть объявлена 20.02.2017) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибзернопродукт" (далее - ООО "ТД "Сибзернопродукт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Киселевский Константин Викторович.
Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) об открытии в отношении должника конкурного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017.
Определением Арбитражного суда Омской области от 12.07.2018 (дата объявления резолютивной части) Киселевский Константин Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТД "Сибзернопродукт", конкурсным управляющим ООО "ТД "Сибзернопродукт" утверждена Житник Татьяна Владимировна.
Определением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 конкурсное производство в отношении ООО "ТД "Сибзернопродукт" завершено.
Постановлением Арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 31.10.2019 отменено определение Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Определением Арбитражного суда Омской области от 19.11.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО "ТД "Сибзернопродукт" на 19.12.2019.
Конкурсный управляющий ООО "ТД "Сибзернопродукт" Житник Т.В. 27.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Родник" (далее - СПК "Родник", заинтересованное лицо) о признании недействительным соглашения о переводе долга N 381 от 12.01.2015, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Мит-Трейд" (далее - ООО "Мит-Трейд"; ИНН 5504232391) и ООО "ТД "Сибзернопродукт".
Определением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2020 по делу N А46-10029/2016 (далее - обжалуемое определение) производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Сибзернопродукт" Житник Т.В. прекращено.
Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий должника, просил обжалуемое определение отменить, направить на новое рассмотрение вопрос о проверке обоснованности заявленных конкурсным управляющим суду первой инстанции требований.
В обоснование жалобы её податель указал, что до ликвидации ООО "Мит-Трейд" перевело долг перед СПК "Родник" на должника, который, в свою очередь, перевел долг на ООО "Мельникова". СПК "Родник" 29.12.2015, что до ликвидации первоначального должника, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности; решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-16210/2015 требования СПК "Родник" удовлетворены. СПК "Родник", претендующее на получение исполнения по оспариваемой сделке, не утратило правоспособность, следовательно, СПК "Родник" является надлежащим ответчиком по настоящему спору.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (по перечню, отраженному в апелляционной жалобе).
В судебном заседании 23.07.2020 конкурсный управляющий ООО "ТД"Сибзернопродукт" Житник Т.В. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника.
Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Представленные конкурсным управляющим дополнительные документы не подлежат приобщению к материалам дела (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Конкурсный управляющим должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга N 381 от 12.01.2015, заключенного между ООО "Мит-Трейд" и ООО "ТД "Сибзернопродукт", на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1.1 соглашения ООО "Мит-Трейд" (сторона-1) переводит, а ООО "ТД "Сибзернопродукт" (сторона-2) принимает задолженность ООО "Мит-Трейд" перед СПК "Родник" (кредитор) в размере 1 254 600 руб., сложившуюся по счет-фактуре б/н от 29.09.2014 за зерно.
В соответствии с условиями оспариваемого соглашения (пункт 2.1.3) ООО "МитТрейд" обязалось оплатить должнику 1 254 600 руб. в качестве оплаты за перевод долга.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 26.08.2016 внесена запись о прекращении деятельности ООО "МитТрейд" в связи с его ликвидацией.
Пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 9 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Следовательно, ООО "Мит-Трейд" считается прекратившим свое существование как юридическое лицо.
Надлежащим ответчиком в рассматриваемом споре, вопреки доводам апелляционной жалобы, является ООО "Мит-Трейд", как лицо, исполнение обязательств которого возложено на должника в результате заключения оспариваемой сделки.
Доводы жалобы о том, что СПК "Родник" является надлежащим ответчиком в настоящем споре, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) по делу N А57-17295/2014 высшая судебная инстанция исходила из иных фактических обстоятельств.
Так, в рассмотренных случая изложена ситуация, в которой общество в период, предшествующий ликвидации, уступило права по договорам подряда в пользу другого лица, которое через третейский суд взыскало задолженность с заказчика, далее включилось в реестр требований кредиторов должника.
При разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр, ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования.
В определении указано, что цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование. Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу не имелось.
То есть Верховный Суд РФ разъяснил, что ликвидация цедента (имеющего правопреемника - цессионария) не препятствует кредиторам в деле о банкротстве оспорить договор уступки. Спор должен быть рассмотрен по существу, ответчиком выступает цессионарий.
Вместе с тем, в настоящем споре ответчик - СПК "Родник" не является правопреемником (цессионарием) ликвидированной стороны оспариваемой сделки (ООО "Мит-Трейд").
К СПК "Родник" невозможно применение последствий недействительности оспариваемого перевода долга.
Ликвидация аффилированного к должнику первоначального должника исключает проверку факта оплаты должнику в счет перевода долга.
СПК "Родник" как кредитор в обязательстве, являющемся объектом перевода долга, заведомо не обязан платить должнику в случае оспаривания перевода долга.
СПК "Родник" заведомо не имеет оснований и возможности подтверждать или опровергать расчёт ха перевод долга между первоначальным и новым должниками
ООО "Мит-Трейд" было непосредственно стороной оспариваемой сделки и прекратило свое существование без передачи каких-либо прав и обязанностей (обратного не доказано и из материалов дела не следует), а управляющим фактически поставлен вопрос о применении последствий недействительности сделки к ликвидированному (прекратившему существование) ответчику.
Доказательства того, что СПК "Родник" (либо иное юридическое лицо) является правопреемником ООО "Мит-Трейд", в материалах дела отсутствуют.
Таким образом, оснований для применения правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) по делу N А57-17295/2014, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Согласно приведенным в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016 разъяснениям, из пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности, в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора).
Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о прекращении производства по обособленному спору по оспариванию сделки должника в рамках дела о его банкротстве не содержит, поэтому подлежат общие правила о прекращении производства по делу ввиду ликвидации стороны спора.
Спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.
На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной и применении ее последствий, согласно записи в ЕГРЮЛ, ликвидирован.
В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Ввиду ликвидации ООО "Мит-Трейд" - ответчика по заявлению конкурсного управляющего и невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Омской области от 26 мая 2020 года по делу N А46-10029/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А. Шарова
Судьи
С.А. Бодункова
О.Ю. Брежнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
