Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: 08АП-5161/2020, А81-2353/2015
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А81-2353/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5161/2020) индивидуального предпринимателя Михайлова Николая Владимировича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2020 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А81-2353/2015 (судья Соколов С.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СпецТранс ИНК" (ИНН 8905002785, ОГРН 1028900709617) к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтройКомплекс" (ИНН 8905050235, ОГРН 1118905006450) о взыскании 1 181 364 руб. 15 коп.,
судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СпецТранс ИНК" (далее
- ООО "СпецТранс ИНК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтройКомплекс" (далее - ООО "ГеоСтройКомплекс", ответчик) о взыскании 1 147 050 руб. основного долга по договору от 05.05.2014 на оказание авто услуг, 34 314 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.06.2015 исковые требования ООО "СпецТранс ИНК" удовлетворены в полном объеме.
На основании вступившего в законную силу решения, арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС N 004116828.
14.06.2019 ООО "СпецТранс ИНК" обращалось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа по делу N А81-2353/2015.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.07.2019 в удовлетворении заявления о выдаче дубликата исполнительного листа отказано.
19.02.2020 индивидуальный предприниматель Михайлов Николай Владимирович (далее - ИП Михайлов Н.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, в котором просит суд произвести замену взыскателя ООО "СпецТранс ИНК" на его правопреемника - ИП Михайлова Н.В. в силу заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2015.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2020 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с вынесенным определением суда, ИП Михайлов Н.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Мотивируя свою позицию, апеллянт заявляет о том, что суд первой инстанции пришел к ошибочному мнению об истечении трехлетнего срока предъявления исполнительного листа к исполнению.
В опровержение выводов суда первой инстанции о неподтвержденности факта заключения договора уступки прав от 31.12.2015, к апелляционной жалобе ИП Михайлова Н.В. приложены новые доказательства, а именно: соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015; справка N 115 от 31.03.2020, выданная ООО "СпецТранс ИНК".
От сторон отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее
- АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Изучив новые доказательства, приложенные ИП Михайловым Н.В.
к рассматриваемой апелляционной жалобе, руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, в целях всестороннего и полного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции считает возможным приобщить к материалам дела соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015, а также справку N 115 от 31.03.2020, выданную ООО "СпецТранс ИНК".
Признавая возможным приобщение новых доказательств к материалам дела, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015, представленное подателем жалобы, является неотъемлемой частью договора уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015, на которое ИП Михайлов Н.В. ссылается как на обоснование своих требований.
При рассмотрении по существу заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражным судом указанное соглашение у ИП Михайлова Н.В. не запрашивалось, в связи с чем, о необходимости его предоставления заявителю стало известно лишь после вынесения оспариваемого судебного акта.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.
Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что 14.06.2019 ООО "СпецТранс ИНК" обращалось в суд первой инстанции с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа (Исх. N 110 от 05.06.2019), мотивированное тем обстоятельством, что по состоянию на 05.06.2019 решение суда первой инстанции по делу N А81-2353/2015 не исполнено, исполнительный лист в адрес истца не поступал.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.07.2019 в удовлетворения заявления истца о выдаче дубликата исполнительного листа отказано, поскольку суд уставил, что на основании вступившего в законную силу решения суда, 28.07.2015 истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 004116828, который получен ООО "СпецТранс ИНК" 05.08.2015, что подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением N 62900888162152. Определение арбитражного суда от 01.07.2019 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу.
Из представленной в материалы дела справки N 115 от 31.03.2020, выданной ООО "СпецТранс ИНК", следует, что договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2015, действителен и является действующим по состоянию на 31.03.2020.
В указанной справке истец также отмечает, что исполнительный лист серии ФС N 004116828 от 28.07.2015 в настоящее время находится в архиве отдела судебных приставов по г. Ноябрьскому Ямало-Ненецкого автономного округа.
Таким образом, сведения указанные истцом в справке N 115 от 31.03.2020 противоречат позиции истца, изложенной в заявлении о выдаче дубликата исполнительного листа от 14.06.2019.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В целях пресечения злоупотреблений правами применяется, в частности принцип эстоппель, в силу которого лицо лишается права ссылаться в обоснование своих требований на факты, которые ему были известны до заявления о них и с которыми он молчаливо согласился, переменив тем самым свое предшествующие поведение.
Принимая во внимание то обстоятельство, что договор уступки прав от 31.12.2015 на протяжении значительного периода времени (более 4 лет) сторонами фактически не исполнялся (о чем в частности свидетельствует заявление истца о выдаче дубликата исполнительного листа), а также содержание справки N 115 от 31.03.2020, суд апелляционной инстанции приходит выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип "эстоппель".
Обращаясь в июне 2019 года с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа, истец ссылался на неполучение исполнительного листа и намерение его предъявления с целью принудительного исполнения.
Между тем, выдав 31.03.2020 справку, в соответствии с которой 31.12.2015 право требования по исполнительному листу передано ИП Михайлову Н.В., истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались.
В рассматриваемом случае в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), действия ООО "СпецТранс ИНК" не могут быть признаны апелляционным судом добросовестными, в связи с чем, справка N 115 от 31.03.2020, на которую ссылается ИП Михайлов Н.В., не может быть принята судом в качестве достоверного доказательства, подтверждающего фактическое исполнение договора уступки прав от 31.12.2015.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и статьи 21 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение 3 лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
В соответствии с положениями части 3 статьи 321 АПК РФ и статьи 22 Закона об исполнительном производстве, срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, частичным исполнением исполнительного документа должником. После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.
Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии. В свою очередь истечение срока предъявления исполнительного листа к исполнению свидетельствует о том, что стадия арбитражного процесса - исполнение судебного акта считается оконченной и указанное обстоятельство влечет невозможность осуществления процессуального правопреемства на данной стадии.
В этой связи в предмет исследования по вопросу о процессуальном правопреемстве после вступления решения в законную силу входит выяснение вопроса надлежащего и своевременного предъявления исполнительного листа к исполнению.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении N 7169/04 от 10.05.2011, истечение срока на предъявление исполнительного листа к исполнению влечет окончание стадии арбитражного процесса - исполнение судебного акта, в связи с чем, в случае пропуска срока на предъявление исполнительного листа к исполнению у суда отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены взыскателя правопреемником.
Приведенная правовая позиция поддержана в определениях Верховного суда Российской Федерации N 307-ЭС16-799 от 21.03.2016, N 307-ЭС16-807 от 21.03.2016, N 301-ЭС15-6049 от 15.06.2015.
На основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А81-2353/2015, 28.07.2015 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС N 004116828 на взыскание задолженности с ООО "ГеоСтройКомплекс" в пользу ООО "СпецТранс ИНК".
В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и статьи 21 Закона об исполнительном производстве исполнительный лист по делу N А81-2353/2015 мог быть предъявлен по 28.07.2018.
С рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве ИП Михайлов Н.В. обратился в арбитражный суд лишь 19.02.2020, то есть по истечении полутора лет (с 28.07.2018 по 19.02.2020) с даты истечения трехлетнего срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.
При этом в заявлении ООО "СпецТранс ИНК" N 110 от 05.06.2019 о выдаче дубликата исполнительного листа, истец указывает о неполучении исполнительного листа, что в свою очередь говорит о том, что по состоянию на 05.06.2019 исполнительный лист не направлялся на принудительное исполнение.
При рассмотрении настоящего заявления ООО "СпецТранс ИНК" на запрос суда не представило доказательств и пояснений по спорным обстоятельствам о местонахождении исполнительного листа, а также предъявлении его к исполнению.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок на предъявление исполнительного листа по делу N А81-2353/2015 к исполнению пропущен.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 17.07.2017 внесена запись об исключении ООО "ГеоСтройКомплекс" из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Учитывая положения вышеуказанных норм, поскольку 17.07.2019 деятельность ООО "ГеоСтройКомплекс" как юридического лица прекращена на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, то с указанной даты юридическое лицо отсутствует как субъект права.
На основании статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Прекращение деятельности юридического лица не предполагает перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Таким образом, вследствие прекращения деятельности ООО "ГеоСтройКомплекс" как юридического лица, прекращаются обязательства с его участием на стороне должника или кредитора, в том числе обязательство по оплате долга, установленное в рамках настоящего дела.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.
Нормы материального права судом первой инстанции применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба ИП Михайлова Н.В. удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2020 по делу N А81-2353/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Судья
Д.Г. Рожков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
