Дата принятия: 28 мая 2021г.
Номер документа: 08АП-4879/2021, А46-13763/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2021 года Дело N А46-13763/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Сафронова М.М., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Асадуллиной С.Ж., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4879/2021) общества с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" на решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2021 по делу N А46-13763/2020 (судья Е.В. Малыгина), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебопродукт" (ИНН 5438001198, ОГРН 1185476010323) к обществу с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" (ИНН 5506173173, ОГРН 1185543031068), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Шульгина Игоря Валериевича (ИНН 550600211016, ОГРНИП 313554314900060) о взыскании 198 984 руб. 29 коп.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Хлебопродукт" - представителя Юнь Д.А. по доверенности от 04.12.2020 N 14,
от общества с ограниченной ответственностью "БизнесСервис - представителя Рыжковой О.С. по доверенности от 26.05.2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Хлебопродукт" (далее - ООО "Хлебопродукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" (далее - ООО "БизнесСервис", ответчик) о взыскании 198 984 руб. 29 коп. задолженности.
Определением от 26.08.2020 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Шульгин Игорь Валериевич.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.01.2021 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по оплате государственной пошлины.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым соглашение о переводе долга признать недействительным.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что соглашение о переводе долга от 12.03.2019 N ПД-190/312-ББ является недействительным, так как подписано Моренко В.В., тогда как с 14.02.2018 директором ООО "Хлебопродукт" является Баранов Б.А.. В соглашении отсутствует период образования задолженности, равно как и другие индивидуализирующие признаки, такие как ссылки на первичные документы (накладные, акты), которые позволили бы определить период и основание образования задолженности.
Индивидуальный предприниматель Шульгин И.В. надлежащим образом извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. Суд апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия третьего лица.
Представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Настаивает на том, что сумма долга определена неправильно.
Представитель истца просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Пояснил, что Моренко В.В. является исполнительным директором общества и имеет доверенность на представление его интересов. Сообщил, что после подачи иска бухгалтер и менеджер ООО "БизнесСервис" приезжали для сверки расчётов, после обсуждения взаиморасчётов остались на прежней сумме долга.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения и установил, что 01.03.2018 между ООО "Хлебопродукт" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "БизнесПром" (далее - ООО "БизнесПром") (покупатель) заключен договор поставки хлеба, хлебобулочных и кондитерских изделий N 5 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя хлеб, хлебобулочные и кондитерские изделия (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить такой товар. Наименование, ассортимент, количество и стоимость товара указывается в товарной накладной на каждую подлежащую поставке партию товара на основании заявки покупателя.
Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя (пункт 1.2 договора поставки).
Заявка покупателя должна содержать наименование (ассортимент), количество товара, дату поставки товара, и адрес, по которому он должен быть поставлен, и может быть сделана как письменно, в том числе по факсу, электронной почте, так и в форме телефонной заявки (пункт 1.3 договора поставки).
Согласно пункту 5.1 договора поставки расчеты за поставленную продукцию осуществляются по ценам, установленным в соответствии с прейскурантом отпускных цен, действующим на день отгрузки, утвержденным поставщиком. При наличии долга покупателя по оплате поставленной поставщиком продукции, поступившие от покупателя денежные средства, погашают, прежде всего, долг по оплате продукции, в оставшейся части текущий платеж.
Поставляемый по настоящему договору товар оплачивается покупателем на основании счет - фактуры, товарной накладной выставляемых поставщиком на данную партию товара.
В стоимость товара входят все действующие налоги (пункт 5.3 договора поставки).
Покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение____(____________________) с момента получения товара, путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика либо любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (пункт 5.4 договора поставки).
Между ООО "Хлебопродукт" (первоначальный кредитор) и ООО "БизнесПром" (новый кредитор) 12.03.2019 заключен договор цессии N ЦЕС-190/312/ХБ (далее - договор цессии), по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования ООО "Хлебопродукт" к ИП Шульгину И.В. (должник), в результате чего ООО "БизнесПром" становится новым кредитором ИП Шульгина И.В по денежному обязательству в размере 19 769 руб. 40 коп., возникшему из договора поставки N 15 от 10.04.2018, заключенного между ИП Шульгиным И. В. и ООО "Хлебопродукт".
К новому кредитору переходит право первоначального кредитора в объеме и на тех условиях, которые существуют на день перехода права, согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 1.2 договора цессии).
В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии к новому кредитору со дня подписаний договора передаются следующие права требования к ИП Шульгину И.В. (должник) исходя из следующего состава дебиторской задолженности: денежные средства, подлежащие возврату как задолженность, вытекающая из договора поставки N 15 от 10.04.2018 - 19 769 руб. 40 коп.
Вместе с передачей прав требования к новому кредитору переходят также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору.
За уступку прав требования новый кредитор согласно пункту 2.1 договора цессии обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму 19 769 руб. 40 коп., которая равна размеру уступаемой дебиторской задолженности
Новый кредитор обязуется произвести расчет с первоначальным кредитором на сумму, указанную в пункте 2.1 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчётный счет, зачетам взаимных требований и иными способами, дополнительно согласованными сторонами и разрешенными действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2 договора цессии).
Между ООО "БизнесПром" (должник) и ООО "БизнесСервис" (новый должник) 12.03.2019 подписано соглашение о переводе долга N ПД-190/312-ББ (далее - соглашение), согласно условиям которого предметом соглашения является перемена должника в обязательстве по оплате долга по договору поставки N 5 от 01.03.2018 и договору цессии N ЦЕС-190/312/ХБ oт 12.03.2019 (далее именуемый кредитор) на нового должника.
В соответствии с пунктом 1.2 соглашения должник полностью признает факт неисполнения принятых на себя обязательств перед кредитором, исходя из следующего состава дебиторской задолженности: денежные средства, подлежащие возврату как основной долг по договору поставки N 5 от 01.03.2018 и договору цессии N ЦЕС-190/312/ХБ от 12 03 2019 с учетом соглашения о зачете однородных требований от 12.03.2019 в размере 198 984 руб. 29 коп.
Новый должник с момента подписания настоящего соглашения принимает на себя обязательства должника по оплате денежных средств, подлежащих возврату, в размере 198 984 руб. 29 коп.
Таким образом новый должник становится обязанным уплатить кредитору сумму задолженности в размере 198 984 руб. 29 коп. (пункт 3 соглашения).
Согласно пункту 5 соглашения должник производит расчет с новым должником в размере указанном в пункте 3 настоящего соглашения не позднее 3 дней с момента (даты) предъявления новым должником требования о расчете.
Претензией от 12.03.2020 N П-200/312/ХП ООО "Хлебопродукт" обратилось к ООО "БизнесСервис" с требованием о погашении задолженности в сумме 198 984 руб. 29 коп. Отсутствие действий со стороны ООО "БизнесСервис" направленных на погашение задолженности в размере 198 984 руб. 29 коп., явилось основанием для обращения ООО "Хлебопродукт" в арбитражный суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 309, 310, 391, 408, 420, 432, 486, 506 ГК РФ, исходил из того, что действительность соглашения о переводе долга от 12.03.2019 N ПД-190/312-ББ ответчиком не оспорена, пришёл к выводу, что материалы дела позволяют определить момент возникновения обязательств по оплате и размер задолженности - 198 984 руб. 29 коп.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).
По правилам пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт поставки товара сторонами не оспаривался.
Впоследствии, как отмечалось выше, обязательства по исполнению долга принял на себя ответчик, заключив соглашение о переводе долга N ПД-190/312-ББ от 12.03.2019.
Довод ответчика о том, что соглашение о переводе долга от 12.03.2019 N ПД-190/312-ББ является недействительным, так как подписано Моренко В.В., тогда как с 14.02.2018 директором ООО "Хлебопродукт" является Баранов Б.А., отклоняется судом апелляционной инстанции.
Отношения сторон, связанные с переводом долга, регулируются нормами параграфа 2 главы 24 ГК РФ.
Согласно параграфу 2 главы 24 ГК РФ институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником становится новое лицо. Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.
В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Пунктом 2 статьи 391 ГК РФ установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
По общему правилу, воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно.
В материалах дела имеются доказательства того, что истец выразил согласие на переводом долга на иное лицо, что обусловливает правомерность предъявления настоящего иска к ООО "БизнесСервис".
Действительно согласие на переводе долга, проставленное на соглашении от 12.03.2019 N ПД-190/312-ББ, подписано Моренко В.В. (л.д. 50).
Суду апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что Моренко В.В. является исполнительным директором общества и имеет доверенность на представление его интересов.
При этом в имеющемся в материалах дела договоре цессии от 12.03.2019 N ЦЕС-190/312/ХБ указано, что Моренко В.В. подписывает со стороны ООО "Хлебопродукт" данный договор как исполнительный директор, действующий по доверенности от 01.01.2019 N Дв-190/101/ХП (л.д. 48-49).
Подпись Моренко В.В. на соглашении о переводе долга заверена печатью ООО "Хлебопродукт".
Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества. В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
Кроме того, приложив к исковому заявлению, подписанному директором ООО "Хлебопродукт" Барановым Б.А., договор перевода долга, лицо, уполномоченное представлять интересы общества, одобрило действия Моренко В.В. по даче согласия на перевод долга.
Довод подателя жалобы о том, что в соглашении отсутствует период образования задолженности, равно как и другие индивидуализирующие признаки, такие как ссылки на первичные документы (накладные, акты), которые позволили бы определить период и основание образования задолженности, несостоятельный.
К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса (пункт 4 статьи 391 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу статьи 391 ГК РФ предметом договора перевода долга является задолженность первоначального должника в установленном размере по обязательству.
Таким образом, предмет договора перевода долга считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возник указанный долг.
В данном случае условия соглашения о переводе долга N ПД-190/312-ББ от 12.03.2019 позволяют определить задолженность и конкретное обязательство, из которого она возникла. Принятое ООО "БизнесСервис" обязательство перед ООО "Хлебопродукт" в рамках соглашения N ПД-190/312-ББ от 12.03.2019 состоит из конкретных обязательств: возврат как основного долга по договору поставки от 01.03.2018 N 5 и договору цессии от 12.03.2019 N ЦЕС-190/312/ХБ с учетом соглашения о зачете однородных требований от 12.03.2019 в размере 198 984 руб. 29 коп.
Соглашение о переводе долга подписано ООО "БизнесСервис" без разногласий.
Доказательств того, что сумма долга меньше, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Исходя из принципа состязательности судопроизводства в арбитражном суде в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Таким образом, соглашение о переводе долга от 12.03.2019 N Пд-190/312-ББ является заключённым и действительным.
При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме, удовлетворив исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 198 984 руб. 29 коп., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на ООО "БизнесСервис" в порядке статьи 110 АПК РФ. В связи с тем, что ответчик при подаче апелляционной жалобы не уплатил пошлину, определение суда от 26.04.2021 не исполнил, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2021 по делу N А46-13763/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ю.М. Солодкевич
Судьи
Д.Г. Рожков
М.М. Сафронов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
