Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: 08АП-4800/2020, А75-13663/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А75-13663/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,
судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Михайловой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4800/2020) общества с ограниченной ответственностью "Макси+" на решение от 19.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13663/2019 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Мегионгорстрой" (ОГРН 1028601357278, ИНН 8605013120) к обществу с ограниченной ответственностью "Макси+" (ОГРН 1118605000470, ИНН 8605023135) о взыскании 4 950 000 руб.,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Макси+" - Зайцев С.А.
(по доверенности N 05/6/20 от 05.06.2020 сроком действия 1 год);
от закрытого акционерного общества "Мегионгорстрой" - Анисян А.Б. (решение единственного акционера общества от 03.10.2019, приказ N 16-к от 03.10.2019), Добровольская Е.В. (по доверенности от 13.01.2020 сроком действия 1 год);
установил:
закрытое акционерное общество "Мегионгорстрой" (далее - ЗАО "Мегионгорстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Макси+" (далее
- ООО "Макси+", ответчик) о взыскании 4 500 000 руб. неосновательного обогащения, 450 000 руб. неустойки по договору купли-продажи нежилого помещения от 13.07.2016 (далее - договор).
Решением от 19.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13663/2019 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 4 500 000 руб. неосновательного обогащения, а также 43 409 руб. 09 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы ее податель привел следующие доводы: суд не оценил представленные ответчиком доказательства, опровергающие довод истца о случайном перечислении денежных средств; не принято во внимание, что истец уменьшил налоговую базу за соответствующий период на спорную сумму, что свидетельствует о целевом перечислении денежных средств; условиями договора предусмотрено выполнение арендодателем капительного ремонта, однако данное обязательство истцом не исполнено, в связи с чем стороны договорились о компенсации затрат; из переписки сторон следует, что между сторонами спора сложился устойчивый обычай возмещения друг другу различных затрат, в том числе за прошлые периоды. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ответчик считает, что представленные в дело доказательства подтверждают существование между сторонами делового обычая о возмещении затрат, в связи с чем возможно отнесение спорных средств в счет возмещения затрат на капитальный ремонт здания с учетом того, что размер затрат доказан материалами дела.
ЗАО "Мегионгорстрой" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на необоснованность доводов ответчика. К отзыву приложена копия заявления ЗАО "Мегионгорстрой" от 21.02.2020 N 34, направленного в адрес прокуратуры г. Москвы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Макси+" поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ЗАО "Мегионгорстрой" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Заявил ходатайство о приобщении к материалами дела письма истца от 21.02.2020 N 34.
Представитель подателя жалобы возражал против приобщения к материалам дела указанного документа.
В отношении ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств, судебная коллегия отмечает, что уважительных причин, как на то указано в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявителем не приведено, соответствующих ходатайств о приобщении документов суду первой инстанции не заявлялось, соответственно у суда апелляционной инстанции отсутствуют процессуальные основания для их приобщения в связи с чем в удовлетворении ходатайства следует отказать.
При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что платежными поручениям от 13.07.2016 N 39 на сумму 1 500 000 руб., от 14.07.2016 N 40 на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа: "оплата за выполненные объемы работ по письму от 13.07.2016 N 117" ЗАО "Мегионгорстрой" перечислило в пользу ООО "Макси+" денежные средства.
При этом, 13.07.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает нежилое здание: теплый склад, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 690,1 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, Северо-Западная промзона.
Как указал истец в обоснование заявленных требований, в ходе исполнения договора ответчиком в пользу истца перечислено 4 500 000 руб. в качестве аванса по договору купли-продажи, однако, в результате допущенной бухгалтерской ошибки, средства были возвращены на расчетный счет ответчика.
Поскольку иные договорные отношения между сторонами отсутствуют, встречного предоставления на сумму 4 500 000 руб. со стороны ответчика не последовало, денежные средства, по мнению истца, составляют неосновательное обогащение ООО "Макси+".
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ЗАО "Мегионгорстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и неустойки, рассчитанной на основании пункта 5.2 договора.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 196, 200, 395, 623, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что доказательства предоставления истцу встречного исполнения на спорную денежную сумму в дело не представлены, в связи с чем средства представляют собой неосновательное обогащение ООО "Макси+" и подлежат возврату. В удовлетворении требования о взыскании неустойки судом отказано, поскольку не представлено доказательств того, что ответчик был осведомлен об отсутствии оснований для получения денежных средств.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
Как следует из позиции ответчика, перечисление истцом денежных средств в сумме 4 500 000 руб. имело целевое назначение в рамках исполнения ЗАО "Мегионгорстрой" своих обязательств по проведению капитального ремонта объекта недвижимости на основании договоров аренды здания от 17.04.2013, от 17.04.2016 N 5-У, что указывает на наличие обязательств по перечислению истцом и принятия ответчиком денежных средств.
Между тем, данные обстоятельства из материалов дела не усматриваются.
Согласно общим положениям об исполнении обязательств, они исполняются в соответствии с согласованными сторонами условиями и требованиями закона (статьи 307, 309, 310, 420, 421, 432 ГК РФ).
В настоящем случае, условия договора купли-продажи не содержат обязательств продавца по возмещению покупателю стоимости проведения капитального ремонта.
Дополнительное соглашение от 13.07.2016 N 1 к договору не подписано со стороны ЗАО "Мегионгорстрой", в связи с чем не может служит надлежащим доказательством.
Сведений о том, что истец по условиям договоров аренды здания от 17.04.2013, от 17.04.2016 N 5-У принял на себя обязательства по компенсации расходов покупателя на проведение таких работ, не имеется.
Письмо ООО "Макси+" от 13.07.2016 N 117 об этом не свидетельствует, поскольку условиями договоров аренды здания от 17.04.2013, от 17.04.2016 N 5-У не установлена ответственность арендодателя (ЗАО "Мегионгорстрой") по возмещению указанных расходов в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств.
Кроме того, в дело не представлены сведения о направлении письма от 13.07.2016 N 117 и дополнительного соглашения от 13.07.2016 N 1 к договору в адрес истца, в связи с чем нельзя признать обоснованным довод о том, что оплата платежными поручениями от 13.07.2016 N 39, от 14.07.2016 N 40 произведена ЗАО "Мегионгорстрой" именно в целях возмещения стоимости капитального ремонта.
Как следствие, отсутствуют основания для признания платежей конклюдентными действиями ответчика по согласованию дополнительного соглашения.
Следует также отметить, что договор на выполнение работ по капитальному ремонту от 26.10.2016 N 37 и договор на оказание услуг по техническому обслуживанию систем отопления, водоснабжения от 05.09.2016 заключены ответчиком после состоявшейся сделки купли-продажи, следовательно, на момент совершения спорных платежей размер затрат на капитальный ремонт не мог быть определен.
Доводы о том, что между сторонами сложилась обычная практика обмена письмами без проставления отметки о входящем сообщении судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не подтверждены материалами дела - ответчиком представлены собственные письма, что предполагает отсутствие штампа входящего сообщения получателя при направлении писем с сопроводительным письмом, курьером с квитанцией, заказной корреспонденцией, реестром передачи или в ином порядке.
Документальных подтверждений тому, что ЗАО "Мегионгорстрой" согласовало проведение восстановительных работ в порядке статей 616, 623, 624 ГК РФ с последующими льготами арендатору, также не имеется.
В дело представлено письмо ПАО "Банк Уралсиб" от 29.07.2016 N 72/4-121, из которых усматривается совершение ЗАО "Мегионгорстрой" действий по изменению платежа или возврату средств через банк в незначительное время после их перечисления, что свидетельствует в пользу истца.
Также необходимо принимать во внимание, в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора денежные средства в размере 15 000 000 руб., составляющие стоимость здания, выплачиваются покупателем в следующем порядке: аванс в сумме 4 500 000 руб. выплачивается покупателем продавцу в день подписания договора; окончательный расчет производится в безналичном порядке путем перечисления 10 000 000 руб. после регистрации права собственности покупателя и ипотеки в силу закона в пользу банка, в течение трех рабочих дней с момента предоставления договора в ПАО "МДМ Банк".
Согласно платежному поручению от 13.07.2016 N 318, ООО "Макси+" перечислено в пользу истца 4 500 000 руб. в счет оплаты аванса за приобретения здания.
В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, являющуюся существенным условием такого договора, при отсутствии которого договор считается незаключенным (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).
Следовательно, в силу закона, сторонами согласовано такое существенное условие договора как цена выкупаемого объекта недвижимости в размере 15 000 000 руб.
Иными словами, цена объекта недвижимости в размере 15 000 000 руб. установлена сторонами исходя из фактического состоянию здания (т.е., как указывает ответчик, без проведения капитального ремонта), следовательно, осуществление истцом капитального ремонта в период действия договоров аренды (на необходимость выполнения которого указывает ответчик), по мнению суда апелляционной инстанции могло привести к увеличению цены выкупаемого объекта.
Обстоятельства ведения истцом налоговой отчетности, допущенные ошибки или даже намеренное внесение недостоверных данных само по себе, в отрыве от иных доказательств, не может свидетельствовать о намерении истца произвести оплату в счет какого-либо обязательства.
Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств, из которых бы следовало, что денежные средства перечислены истцом во исполнение существующих обязательств, а равно отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ООО "Макси+" на сумму 4 500 000 руб.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции на основании фактических обстоятельств дела и положения статей 196, 200 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах, удовлетворив требование о взыскании с ответчика денежных средств в порядке статьи 1102 ГК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Иных доводов в апелляционной жалобе не заявлено, сторонами в судебном заседании не приведено, в связи с чем оснований для проверки решения за пределами обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется (часть 5 статьи 268 АПК РФ).
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13663/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Б. Краецкая
Судьи
А.С. Грязникова
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
