Дата принятия: 21 мая 2021г.
Номер документа: 08АП-4350/2021, А75-12583/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2021 года Дело N А75-12583/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Аристовой Е.В., Лебедевой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4350/2021) общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661) на решение от 01.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12583/2020 (судья Яшукова Н.Ю.), общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИОС" о взыскании 18 716 845 руб. 65 коп., при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-АИК" (ОГРН 1178617009251),
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661) Скорикова Ю.Г. по доверенности от 09.10.2020 сроком действия один год,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661) (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 716 845 руб. 65 коп.
Определением от 01.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-АИК" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-АИК", третье лицо).
Решением от 01.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12583/2020 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731) взыскано неосновательное обогащение в размере 9 358 422 руб. 82 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Обосновывая апелляционную жалобу, ее податель указывает, что в рассматриваемом деле истец заявлял именно об обогащении ответчика вследствие неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Однако у ответчика отсутствовали основания правомерно рассчитывать на получение от третьего лица платы за выполнение каких-либо работ в отсутствие договорных отношений. Из изложенного следует, что спорная сумма денежных средств в размере 18 716 845 руб. 65 коп. получена ответчиком от третьего лица во исполнение заключенных договоров, а потому не может рассматриваться как неосновательное обогащение ответчика в правовом смысле части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731), ООО "ЛУКОЙЛ-АИК", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, истцом (подрядчик) и третьим лицом (заказчик) 26.10.2016 заключены договоры N 493Л и N 494Л, согласно которым, истец выполнял работы по текущему и капитальному ремонту скважин на Когалымском, Южно-Ягунском и Грибном месторождениях заказчика.
11.02.2019 истцом и третьим лицом подписаны соглашения о расторжении договоров от 26.10.2016 NN 493Л, 494Л.
01.03.2019 ответчиком (подрядчик) и третьим лицом (заказчик) заключены договоры N 495Г и N 496К согласно которым, подрядчик обязался выполнить работы по текущему и капитальному ремонту скважин на Когалымском, Южно-Ягунском и Грибном месторождениях заказчика.
Как указывает истец, несмотря на расторжение договоров от 26.10.2016 NN 493Л, 494Л, бригады истца не прекратили работу на объектах заказчика, не выехали с обслуживаемых месторождений, а продолжали выполнение работ по заданиям заказчика в течение марта и апреля 2019 года. При этом, ответчик, заключив аналогичные договоры с заказчиком, не приступил и не мог приступить к работе в определенный ими срок (с 01.03.2019), поскольку ранее никогда не занимался выполнением ремонтов скважин, не имел в распоряжении соответствующего оборудования и обученного персонала.
Подписанные сторонами договоров от 01.03.2019 NN 495Г, 496К акты сдачи-приемки выполненных работ NN 2, 3 от 31.03.2019 (за март 2019 года); NN 4, 6 от 30.04.2019 (за апрель 2019 года) на общую сумму 18 716 845 руб. 65 коп., явились основанием для оплаты работ третьим лицом обществу с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661).
Истец полагает, что, несмотря на наличие договорных отношений с заказчиком, ответчик не принимал участия в выполнении работ в указанный период и не имел никаких правовых оснований для получения денежных средств в оплату этих работ. Считает, что полученное ответчиком от ООО "ЛУКОЙЛ-АИК" предоставление в сумме 18 716 845 руб. 65 коп. является неосновательным обогащением ответчика за счет общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731).
С целью принятия мер по урегулированию спора в досудебном порядке, истец направил ответчику претензию от 02.07.2020 N 1124 с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения. В ответ на претензию, ответчик письмом от 27.07.2020 N 316 сообщил истцу, что считает ее необоснованной, предъявленной по надуманным основаниям и не подлежащей удовлетворению.
Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, общество с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731) обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворение исковых требований частично явился причиной подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В силу части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно частям 2, 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ). Следовательно, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
Как указано выше, 11.02.2019 истцом (подрядчик) и третьим лицом подписаны соглашения о расторжении договоров подряда от 26.10.2016 NN 493Л, 494Л и 01.03.2019 ответчиком (подрядчик) и третьим лицом (заказчик) заключены договоры подряда N 495Г и N 496К. О недействительности указанных сделок по расторжению договоров подряда от 26.10.2016 NN 493Л, 494Л истец не заявляет. О выполнении спорных работ в интересах ООО "ЛУКОЙЛ-АИК" на сумму 18 716 845 руб. 65 коп. до расторжения договоров подряда от 26.10.2016 NN 493Л, 494Л, истец не заявляет.
Доводы истца о мнимости договоров, заключенных ответчиком с ООО "ЛУКОЙЛ-АИК" 01.03.2019 N 495Г и N 496К обоснованно не приняты судом первой инстанции.
В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке
Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В силу части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (часть 1 статьи 720 ГК РФ).
Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), применяемом в настоящем случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Подписанные сторонами договоров от 01.03.2019 NN 495Г, 496К акты сдачи-приемки выполненных работ NN 2, 3 от 31.03.2019 (за март 2019 года); NN 4, 6 от 30.04.2019 (за апрель 2019 года) на общую сумму 18 716 845 руб. 65 коп., свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств по указанным сделкам и являются основанием для возникновения обязательства заказчика (ООО "ЛУКОЙЛ-АИК") по оплате выполненных работ подрядчику (обществу с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661)).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.
При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства по договорам от 01.03.2019 NN 495Г, 496К в марте, апреле 2019 года исполнялись обществом с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661), оплата заказчиком принятых работ по указанным договорам, о неосновательном обогащении ответчика за счет общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731) не свидетельствует.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение права на возмещение неосновательного обогащения. Следовательно, основания для взыскания с ответчика денежных средств отсутствуют.
Вывод суда первой инстанции о том, что учитывая отсутствие у ответчика в начале исполнения обязанностей в рамках договоров с третьим лицом, трудовых ресурсов и спецтехники, принимая во внимание непрерывность производственного процесса, признание ответчиком использования в своей работе техники и трудовых ресурсов истца, невозможность арифметического вычисления размера затрат, связанных с данными выводами, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 9 358 422 руб. 82 коп. (50% от суммы выплаченной третьим лицом в рамках договоров с ответчиком, за период с марта по апрель 2019 года), по мнению апелляционного суда, основан на неправильном применении норм материального права.
В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены решения суда.
Решение от 01.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12583/2020 подлежит отмене, апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и удовлетворением апелляционной жалобы ответчика, подлежат возмещению последнему за счет истца 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12583/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1078603003731; ИНН 8603143701) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛИОС" (ОГРН 1068603064661; ИНН 8603135073) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
Е. В. Аристова
Н. А. Лебедева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
