Дата принятия: 18 июня 2020г.
Номер документа: 08АП-4321/2020, А46-13920/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2020 года Дело N А46-13920/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Зинченко Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4321/2020) общества с ограниченной ответственностью "Лайт" на решение Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020 по делу N А46-13920/2019 (судья Распутина В.Ю.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (ИНН 5528200984, ОГРН 1085543012246) к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (ИНН 5501092763, ОГРН 1065501014600) о взыскании 13 624 039 руб., а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лайт" к обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Петренко Ольги Владимировны, Здоренко Вадима Владимировича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт" Грабовецкого Андрея Геннадьевича, Дмириевой Ларисы Николаевны,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Лайт" - директора Вайнштейн И.Л.;
от общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" - Луконина А.Л. по доверенности от 07.11.2019; Сваловой Н.В. по доверенности от 07.11.2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (далее
- ООО "Дом отдыха "Русский лес", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (далее - ООО "Лайт", ответчик) о взыскании 13 624 039 руб.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Здоренко Вадим Владимирович, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лайт" Грабовецкий Андрей Геннадьевич, Дмириева Лариса Николаевна.
Определением арбитражного суда от 15.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица - Дмириевой Ларисы Николаевны на ее правопреемника Петренко Ольгу Владимировну.
Определением арбитражного суда от 10.10.2019 принято к производству и назначено к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Лайт" к ООО "Дом отдыха "Русский лес" о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018.
Решением Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020 исковые требования ООО "Дом отдыха "Русский лес" удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования ООО "Лайт" оставлены судом без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лайт" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: участник ООО "Лайт" - Дмитриева Л.Н., подписав договор аренды от 15.10.2018 в качестве заместителя директора общества, не была наделена полномочиями единоличного исполнительного органа, и, соответственно, не обладала полномочиями на подписание указанного договора; в нарушения порядка, установленного статьей 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), спорная сделка совершена аффилированными лицами, без одобрения общего собрания ООО "Лайт".
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В материалы апелляционного производства 03.06.2020 поступил отзыв истца, в котором ООО "Дом отдыха "Русский лес" выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
08.06.2020 от ООО "Лайт" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, к которому приложены следующие документы: копия титульного листа дела N А46-21569/2017; копия описи судебного дела N А46-21569/2017; копия нотариального освидетельствования решения общего собрания ООО "Лайт" от 15.09.2017; копия письма от 16.09.2017; копия квитанции о направлении письма; копия паспорта Дмитриевой Л.Н.; копия адресной справки с адресом регистрации Дмитриевой Л.Н.; копия уведомления об увольнении Дмитриевой Л.Н. от 05.10.2017; копия приказа N 1 об увольнении Дмитриевой Л.Н.
от 05.10.2017; копия квитанции и описи о направлении уведомления и приказа; копия требования к Дмитриевой Л.Н. о передаче документов; копия квитанции и описи о направлении требования Дмитриевой Л.Н.; копия искового заявления ООО "Лайт" о передаче документов, печати и подлинника доверенности.
В судебном заседании представитель ООО "Лайт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Кроме того, представителем ООО "Лайт" заявлено ходатайство о вынесении частного определения в порядке статьи 188.1 АПК РФ, мотивированное тем, что в действиях ООО "Дом отдыха "Русский лес" имеются признаки состава преступления, ответственность за которое предусмотрена Уголовным кодексом Российской Федерации.
Представитель ООО "Дом отдыха "Русский лес" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Лайт" - без удовлетворения.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.
Рассмотрев ходатайство ООО "Лайт" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.
Таким образом, статья 268 АПК РФ ограничивает право представления сторонами новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.
С учетом изложенного, при отсутствии доказательств невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции при рассмотрении настоящего искового заявления, апелляционный суд не усматривает оснований для приобщения новых доказательств к материалам дела на стадии апелляционного производства.
Дополнительные доказательства, в приобщении которых апелляционным судом отказано, возвращаются ООО "Лайт" вместе с копией настоящего постановления.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 15.01.2018 между ООО "Лайт" (арендодатель) и ООО "Дом отдыха "Русский лес" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатора следующее имущество:
- нежилое строение: пятиэтажное кирпичное здание главного корпуса с пристройкой клуба общей площадью 4872,3 кв.м, инвентарный номер 95445 литера И, И1, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на нраве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445210, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-792;
- нежилые строения спальных корпусов N 1, 2; двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1394,20 кв.м, литеры Б,Б1, инвентарный номер 104356; расположенные по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отоплении). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии N 55 АВ N 445213, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы но им/кой области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-790;
- нежилое строение (душевой павильон), общей площадью 67,50 кв.м, литера В. инвентарный номер 104349, расположенное по адресу Омская область. Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444588, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-784;
- нежилое строение столовой на 220 мест: двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1021,90 кв.м, литера А, инвентарный номер 104331, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445463, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-785;
- нежилое строение мед. корпуса: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 160,60 кв.м, литера Д, инвентарный номер 104323, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445214, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-783;
- нежилое строение (магазин) общей площадью 64,90 кв.м, литера И, инвентарный номер 104315, расположеное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444957, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-791;
- сооружение (водонапорная башня) общей площадью 35,40 кв.м, литера Ж, инвентарный номер 160000155, расположенное но адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444589, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-788;
- нежилое строение (хозяйственный корпус) общей площадью 152,40 кв.м, литера Е, инвентарный номер 104372, расположен по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445212, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-787;
- нежилое строение котельной на твердом топливе: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 234,9 кв.м., литера П, инвентарный номер 95489, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 ,(с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления, и установленным оборудыванием); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445338, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-789;
- нежилое строение (котельная на жидком топливе) общей площадью 552,2 кв.м, литера М, инвентарный номер 95497, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 с инженерными сетями теплоснабжения и снабжения горячей воды (в том числе для обеспечения нужд ТСЖ) 2231 пм. и установленным оборубдыванием ; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445211, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-786;
- нежилое строение (водогрязелечебницы): одноэтажное кирпичное здание общей площадью 2109,30 кв.м, литера К, инвентарный номер 95463, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24, (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445337, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрацииN 55-55-24/003/2007-795;
- нежилое строение (кафе) площадью 78,70 кв.м, литера Т, инвентарный номер 110596, расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 14-Н от 28.01.2008г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703752, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.04.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-843;
- нежилое строение (хозяйственный блок) общей площадью 152,90 кв.м, литера С, инвентарный номер 110595. расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 12-Н от 28.01.2008г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703751, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10 июня 2008 года сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-844;
- нежилое строение (летний бассейн "Фрегат") общей площадью 100,50 кв.м, литера Н, инвентарный номер 110591, расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная,.N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 13-Н от 10 июня 2008г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703750, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10 июня 2008 года сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-842;
- нежилое строение (бассейн) общей площадью 563,7 кв.м, литера Л, инвентарный номер 95471, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445587, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-793;
- нежилое строение (насосная) общей площадью 91,20 кв.м, литера Б, инвентарный номер 110590, расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 16-Н от 28.01.2008г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 702032, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-845;
- квартира N 3, общей площадью 29,90 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский. Лес", д. 3; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 81-Н от 03.12.2007г., зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-332, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647476, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 года сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-333;
- квартира N 14, общей площадью 30,60 кв.м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 79-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-320, что подтверждается свидетельством о о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646966, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-321;
- квартира N 17, общей площадью 27,00 кв. м., находящаяся на 3 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4, Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 84-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по. Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-324, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646963, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-325;
- квартира N 24, общей площадью 28,10 кв.м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на Договора купли-продажи от 03.12.2007г, N 80-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-330, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 525572, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-331;
- квартира N 4, общей площадью 27,80 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 86-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-326, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646964, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-327;
- квартира N 27, общей площадью 38,70 кв. м., находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 92-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-322, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646684, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-323;
- квартира N 28, общей площадью 30,80 кв. м" находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 83-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-328, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646965, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-329;
- квартира N 7, общей площадью 31,80 кв. м., находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1; Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 87-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008г. заN 55-55-24/002/2008-308, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647479, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-309;
- квартира N 10, общей площадью 42,10 кв. м., находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1; Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 85-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-310, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647478, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-311;
- квартира N 14, общей площадью 42,20 кв.м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 78-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-312, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 525571 выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-313;
- квартира N 3, общей площадью 30,70 кв. м., находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 77-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-318, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646685, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-319;
- квартира N 10, общей площадью 40,90 кв. м., находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 90-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы гто Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-314, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646797, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 февраля 2008 года сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-315;
- квартира N 7, общей площадью 29,30 кв. м., находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 89-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-316, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646798, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 февраля 2008 года сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-317;
- квартира N 1, общей площадью 39,00 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3, Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г. N 91-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-336, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647477, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-337;
- квартира N 14, общей площадью 40,10 кв. м., находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 03.12.2007г, N 82-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008г. за N 55-55-24/002/2008-334, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647475, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-335.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что совместно с вышеперечисленными объектами недвижимого имущества арендатору передается расположенное в вышеуказанных объектах движимое имущество перечень, которого указан в Приложении N 1 к настоящему договору.
Передаваемый в аренду Объект может быть использован арендатором для оказания санаторно-курортных и развлекательных услуг, а также для сдачи в наем, либо субаренду (пункт 1.3 договора).
Арендатор обязуется производить текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений, поддерживать переданное по настоящему договору имущество в состоянии, пригодном для использования по назначению (пункт 2.2.2 договора).
При этом арендодатель выражает свое согласие, и наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию, либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Стоимость выполненных арендатором работ по переустройству, ремонту, реконструкции объектов недвижимого имущества арендодатель обязуется компенсировать по фактическим затратам понесенным арендатором. Компенсация указанных затрат производится в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора копий документов подтверждающих-понесенные затраты.
Также, пунктом 2.1.3 договора стороны согласовали, что арендодатель обязан возместить арендатору стоимость, неотделимых улучшений, работ по текущему и капитальному ремонту, в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора письменного сообщения с требованием об оплате с приложением копий документов подтверждающих понесенные затраты.
Как указывает истец, по итогам эксплуатации в зимний период 2018 года, 23.09.2018 комиссионным составом произведен осмотр объектов аренды и составлены акты осмотра объекта и дефектная ведомость N 1 от 23.09.2018 N 2 от 23.09.2018 N 3 от 23.09.2018, в которых определен перечень объем работ необходимых к выполнению.
В целях определения стоимости предстоящего ремонта составлены локальные сметные расчеты N 1, N 2, N 3 от 25.09.2018; общая стоимость работ и необходимых материалов для выполнения указанных работ составила 14 408 862 руб. Акты осмотра и дефектные ведомости были направлены ответчику.
Далее, в период с января по апрель 2019 года истец собственными силами и за счет собственных средств выполнил все работы, предусмотренные дефектными ведомостями N 1, N 2, N 3 от 23.09.2018 и локальными сметными расчетами N 1, N 2, N 3 от 25.09.2018, о чем составлены акты о приемки выполненных работ (по форме КС-2) N 1 от 30.04.2019, N 1 от 30.04.2019, N 1 от 30.04.2019, а также справки о стоимости выполненных работ и затратах (по форме КС-3) N 1 от 30.04.2019, N 1 от 30.04.2019, N 1 от 30.04.2019.
Стоимость выполненных работ и материалов составила 13 407 009 руб.
Все документы, подтверждающие факт выполненных работ и произведенных расходов, направлены в адрес ответчика 06.05.2019. Между тем, в указанные в договоре сроки, установленные для рассмотрения вопроса об оплате выполненных работ на объекте аренды, ответчик от подписания актов уклонился, оплату денежных средств не произвел.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия (27.06.2019) о возмещении расходов в сумме 13 407 009 руб., составляющих стоимость капитального ремонта арендуемого помещения, оставленная последним без ответа.
Также, в силу пункта 2.2.10 договора, при наличии требований противопожарной службы, или иных органов надзора оборудовать арендуемые Объекты дополнительным оборудованием, сетями, устройством автоматической системы оповещения и/или тушения пожара, выполнить такие работы и произвести установку. Стороны договорились считать производство работ и установку любого оборудования рассматривать как неотделимые улучшения. Арендодатель в свою очередь обязуется возместить их стоимость по фактическим затратам арендатора в течение 3-х дней-с момента получения требования арендатора.
Для приведения зданий и помещений переданных в аренду первоначальный истец в соответствии с требованиями пожарной безопасности в целях безопасной эксплуатации арендованного имущества истцом были понесены затраты в сумме 217 030 руб., что подтверждается:
- договором на выполнение работ по разработке и изготовлению планов эвакуации N 0364/ом-МОЗ от 18.03.2019;
- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации N ОАПС 94-2019 от 01.01.2019;
- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации N ОАПС- 95-2019 от 01.01.2019;
- договором на выполнение подрядных работ N 2019/167 от 27.03.2019 на выполнение работ по установке систем пожарной и общей безопасности;
- договором N 160-ТМ от 01.05.2019;
- договором N 416 на огнезащитную обработку деревянных конструкций от 19.04.2019.
Факт оплаты по указанным договорам подтверждается копиями платежных документов на общую сумму 217 030 руб.: платежное поручение N 489 от 21.01.2019 на сумму 7 500 руб., за разработку и изготовление планов эвакуации, N 532 от 04.02.2019 на сумму 5 392 руб., ТО пожарной сигнализации, N 531 от 04.02.2019, 10 463 руб., ТО пожарной сигнализации, N 613 от 21.02.2019, N 633 от 28.02.2019, N 634 от 28.02.2019, N 642 от 04.03.2019, N 643 от 04.03.2019, N 723 от 22.03.2019, N 735 от23.03.2019, N 737 от 23.03.2019, N 736 от 23.03.2019, N 69 от 22.04.2019, N 59 от 08.05.2019, N 103 от 24.05.2019, N 102 от 24.05.2019, N 126 от 31.05.2019, N 138 от 04.06.2019, N 220, N 221, N 219 от 26.06.2019.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия (26.06.2019) о возмещении расходов в сумме 217 030 руб., составляющих стоимость работ, выполненных в рамках требований пожарной безопасности, оставленная последним без ответа.
Таким образом, согласно расчету истца, общая сумма задолженности ответчика составляет 13 624 039 руб.
Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения ООО "Дом отдыха "Русский лес" в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Лайт" задолженности в размере 13 624 039 руб.
Как ранее было указано, ответчик, ссылаясь на отсутствие у Дмитриевой Л.Н. права на подписание договора от имени ООО "Лайт", а также на негативные последствия заключения данного договора, обратился в арбитражный суд со встречным исковым требованием о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Дом отдыха "Русский лес", а также отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Лайт".
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Статьей 606 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан вносить плату за арендованное имущество в сроки и в порядке, которые согласованы сторонами в договоре.
Факт передачи имущества истцу подтверждается материалами дела (акты приема-передачи имущества от 15.01.2018) и сторонами не оспаривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Пунктом 2 статьи 616 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 616 ГК РФ арендатор наделен правом произвести за счет арендодателя капитальный ремонт арендуемого имущества, если эту обязанность арендодатель не исполнит самостоятельно (абзац 4 п. 1 ст. 616 ГК РФ).
В силу статьи 314, абзаца второго пункта 1 статьи 616 ГК РФ капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не предусмотрен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.
Таким образом, по общему правилу капитальный ремонт требует согласования с арендодателем. Проведение капитального ремонта без согласия последнего возможно в связи с неотложной необходимостью, или если арендодатель не исполняет своей обязанности по его производству (статья 616 ГК РФ).
Статья 616 ГК РФ применима и накладывает на арендодателя расходы на произведенный капитальный ремонт только при соблюдении ряда дополнительных условий:
- арендатор должен доказать существование неотложной необходимости для выполнения капитального ремонта;
- арендатор должен доказать получение от арендодателя предварительного разрешения на осуществление капитального ремонта;
- арендатор должен доказать обоснованность произведенных затрат на капитальный ремонт.
По сути, капитальный ремонт - это полное восстановление или замена основных конструкций объекта аренды, в результате чего существенным образом улучшаются технические показатели недвижимого имущества.
Поскольку в результате капитального ремонта улучшаются основные технические характеристики и эксплуатационные показатели объекта аренды, такой ремонт осуществляется арендатором только при технической доказанной необходимости.
Соответственно, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец должен был доказать в совокупности: улучшение им арендованного имущества; выполнение им этих улучшений с письменного согласия арендодателя; неотделимость произведенных улучшений без вреда для арендованного имущества; действительную стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю; выполнение улучшений арендованного имущества за счет собственных средств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договором аренды стороны урегулировали свои обязательства по ремонту объекта аренды.
Так, как было указано выше, в силу пунктом 2.2.2 договора арендодатель выражает свое согласие, и наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию, либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Стоимость выполненных арендатором работ по переустройству, ремонту, реконструкции объектов недвижимого имущества арендодатель обязуется компенсировать по фактическим затратам понесенным арендатором. Компенсация указанных затрат производится в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора копий документов подтверждающих-понесенные затраты.
Пунктом 2.1.3 договора подтверждается согласие арендодателя на возмещение арендатору стоимости неотделимых улучшений, работ по текущему и капитальному ремонту, в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора письменного сообщения с требованием об оплате с приложением копий документов подтверждающих понесенные затраты.
Таким образом, указанные выше положения договора аренды содержат условия, явно свидетельствующие о согласии арендодателя на производство неотделимых улучшений имущества и оплату таковых улучшений.
Более того, в соответствии с соглашением N 1 от 22.01.2018, подписанным обеими сторонами, следует, что в процессе эксплуатации объектов недвижимого имущества стороны произвели осмотр арендованного имущества и установили наличие существенных недостатков, в том числе, требующих капитального ремонта номерного фонда, кровли, фасадов, наружных сетей горячего и холодного водоснабжения, теплоснабжения и т.д., а также наличие нарушений норм противопожарного законодательства и санитарно-эпидемиологического благополучия населения, требующих устранения.
Далее, как указано выше, 23.09.2018 были составлены акты осмотра объекта и дефектные ведомости N 1, N 2, N 3, в которых определен перечень и объем работ необходимых к выполнению.
В целях определения стоимости предстоящего ремонта составлены локальные сметные расчеты N 1, N 2, N 3 от 25.09.2018 с указанием общей стоимости работ и необходимых материалов для выполнения работ.
Указанная документация направлена в адрес ответчика, при этом каких либо возражений относительно перечня, объема и стоимости указанных работ со стороны последнего не последовало.
Первоначальный ответчик капитальный ремонт в спорный период времени не производил.
В соответствии с условиями договора аренды, локальным сметным расчетом и иными документами, истцом осуществлены работы по ремонту арендуемого объекта, что подтверждается актами о приемке выполненных работ за апрель 2019 года.
В подтверждение понесенных затрат на капитальный ремонт в материалы дела представлены соответствующие доказательства: акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 705 080 руб. 87 коп., 3 584 806 руб. 73 коп. и 8 117 121 руб. 78 коп. соответственно; договор N 0364/Ом-МОЗ от 18.03.2019 на выполнение работ по разработке и изготовлению планов эвакуации с приложенной спецификацией, договор N ОАПС 94-2019 от 01.01.2019 на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации с приложенным расчетом, договор N ОАПС 95-2019 от 01.01.2019 на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации в помещениях детского оздоровительного лагеря с приложенным расчетом, договор N 2019/167 от 27.03.2019 на выполнение подрядных работ с приложенным локальным сметным расчетом, договор N 160-ТМ от 01.05.2019 об оказании услуг по эксплуатационно-техническому обслуживанию каналообразующего оборудования системы передачи извещений "Стрелец-Мониторинг" с приложенным расчетом, договор N 416 от 19.04.2019 на огнезащитную обработку деревянных конструкций, одежды, сцены с приложенной калькуляцией, платежные поручения.
Данные документы содержат наименование проведенных работ, их стоимость, указание на то, что работы по актам выполнены в полном объеме.
Кроме того, из представленных документов следует, что произведенные истцом работы являлись именно улучшением арендованного имущества. Так, из прямого толкования закона следует, что под улучшениями понимаются работы, которые повышают качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, достройкой, дооборудованием, капитальным ремонтом основного средства.
Таким образом, с учетом условий договора содержащих согласие арендодателя на проведение арендатором работ и возмещение таковых работ, наличия соглашения о выявлении существенных недостатков, требующих капитального ремонта и устранения нарушения законодательства в области пожарной безопасности, ввиду того, что капитальный ремонт помещения арендодателем не произведен, доказательств отсутствия необходимости проведения в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендатор, в силу абзаца 4 пункта 1 статьи 616 ГК РФ вправе был произвести капитальный ремонт и взыскать с арендодателя его стоимость.
Факт проведения истцом работ капитального характера после заключения договора аренды, а равно их объем и стоимость, ответчиком не опровергнуты в установленном процессуальном порядке.
При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела подтвержден факт получения согласия арендодателя на выполнение капитального ремонта арендуемого объекта, а также факт осуществления таких работ в спорном помещении, размер расходов, понесенных в связи с этим арендатором, суд апелляционной инстанции полагает доказанным наличие совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на арендодателя обязанности по возмещению арендатору стоимости таких работ.
Доказательств оплаты работ ответчиком в материалы дела не представлено.
Таким образом, поскольку факт проведения и оплаты истцом работ подтверждается материалами дела, доказательств обратного ответчиком не представлено, исковые требования ООО "Дом отдыха "Русский лес" о взыскании с ООО "Лайт" задолженности в сумме 13 624 039 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Довод апеллянта о том, что участник - ООО "Лайт" - Дмитриева Л.Н., подписав договор аренды от 15.10.2018 в качестве заместителя директора общества, не была наделена полномочиями единоличного исполнительного органа, и, соответственно, не обладала полномочиями на подписание указанного договора, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Учредительным документом ООО "Лайт" является Устав.
В силу положений пункта 10.10 Устава ООО "Лайт", заместители директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять своих обязанностей, его функции выполняет назначенный им заместитель.
Пунктом 10.11 Устава ООО "Лайт" установлено, что заместители директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным распределением обязанностей.
На момент заключения спорного договора аренды, Дмитриева Л.Н. являлась заместителем директора ООО "Лайт". Указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Омской области от 11.05.2018 по делу N А46-22951/2017, а также из текста доверенности от 02.02.2015, выданной Дмитриевой Л.Н. обществом в лице директора Кононова Б.И., из которой следует, что Дмитриева Л.Н. уполномочена заключать любые сделки и подписывать от имени ООО "Лайт" договоры и иные необходимые документы, связанные с деятельностью общества, за исключением сделок по реализации основных средств.
Таким образом, из учредительных документов ООО "Лайт" не усматривается каких-либо ограничений на совершение заместителем директора (Дмитриевой Л.Н.) оспариваемой сделки - договора аренды.
Таким образом, довод встречного истца об отсутствии у лица, подписавшего договор от имени ООО "Лайт" полномочий на таковые действия, опровергается указанными выше доказательствами.
Довод ООО "Лайт" о том, что договор заключен в ущерб интересам общества, также отклоняется апелляционным судом.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с абзацем 4 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
Возражая против довода ООО "Лайт", ООО "Дом отдыха "Русский лес" представило пояснения, из которых следует что ООО "Лайт", являясь собственником объектов с 2007 года, не осуществляло эксплуатации объектов аренды, поскольку у ООО "Лайт" отсутствует лицензия на осуществление медицинской деятельности, а также необходимый штат работников. Отопление зданий, переданных в аренду, осуществляется посредством собственной котельной, на эксплуатацию которой также необходима соответствующая лицензия, которой ООО "Лайт" не имеется.
Таким образом, согласно приведенным ООО "Дом отдыха "Русский лес" доводам, передача имущества в аренду является разумной и обоснованной, поскольку такая передача позволила переложить соответствующее бремя на арендатора, а также позволила обеспечить сохранность имущества.
Приведенные встречным ответчиком обстоятельства ООО "Лайт", в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не опровергло.
Также, как следует из представленных в материалы дела документов, ООО "Дом отдыха "Русский лес" является арендатором обозначенного в договоре аренды имущества с 2008 года, что подтверждается договором аренды N 1Д0 от 01.05.2008, договором аренды N 1ДО-09 от 01.01.2009, договором аренды N 1ДО-12 от 01.10.2012 и оспариваемым договором от 15.01.2018, условия которых существенно не отличались.
Соответственно, поскольку ООО "Дом отдыха "Русский лес" на протяжении длительного времени (более 11 лет) арендовало объекты недвижимости на аналогичных условиях, суд апелляционной инстанции признает оспариваемый договор как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее недвижимость сдавалась в аренду ООО "Дом отдыха "Русский лес" на схожих условиях, следовательно, оспариваемая сделка не могла привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Также, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Лайт" не представлено доказательств в подтверждение занижения размера арендной платы, с учетом понесенных ООО "Дом отдых "Русский лес" расходов по поставке и транспортировке газа для отопления зданий, по обеспечению зданий электроэнергией, по снабжению холодной питьевой и минеральной водой, по охране имущественного комплекса, равно как и не представлено доказательств наличия потенциальных арендаторов, готовых принять имущество в аренду на обозначенных выше условиях и уплачивать арендную плату в большем размере.
Достаточных и взаимно не противоречивых доказательств наличия сговора (заинтересованности) между подписантами договора со стороны ООО "Лайт" (Гросс А.Э.) и ООО "Дом отдыха "Русский лес" (Дмитриева Л.Н.), согласованности действий указанных лиц, направленных на причинение убытков обществу, в материалы дела не представлено.
Рассмотрев ходатайство ООО "Лайт" о направлении частного определения в порядке, предусмотренном статьей 188.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения является правом суда.
В части 4 статьи 188.1 АПК РФ установлено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.
Таким образом, при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего дела отсутствуют достаточные доказательства нарушения истцом норм действующего законодательства позволяющие суду сделать вывод о необходимости принятия частного определения. Изложенные в ходатайстве обстоятельства основаны исключительно на субъективных доводах ответчика, порядок проверки которых специально предусмотрен нормами уголовно-процессуального законодательства по инициативе заявителя.
Рассмотрев названное ходатайство, принимая во внимание положения статьи 188.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных названной статьей, для вынесения частного определения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворив исковые требования ООО "Дом отдыха "Русский лес", а также отказав в удовлетворении встречного требования ООО "Лайт" о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба ООО "Лайт" удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020 по делу N А46-13920/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г. Рожков
Судьи
А.С. Грязникова
Е.Б. Краецкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
