Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года №08АП-3951/2020, А75-14790/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2020 года Дело N А75-14790/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бодунковой С.А.
судей Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Фисенко А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3951/2020) конкурсного управляющего Воронина Романа Ивановича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 февраля 2020 года по делу N А75-14790/2018 (судья Бетхер В.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Воронина Романа Ивановича к закрытому акционерному обществу "ОКиС" (ОГРН 1028600952082, ИНН 8603022224) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вартастройсервис" (ОГРН 1078603006536, ИНН 8603146420),
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее по тексту - ФНС России, уполномоченный орган, заявитель) обратилась 21.09.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вартастройсервис" (далее по тексту - ООО "Вартастройсервис", должник).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2019 (резолютивная часть от 04.04.2019) заявление ФНС России признанно обоснованным, в отношении ООО "Вартастройсервис" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден член Союза арбитражных управляющих "Правосознание" Воронин Роман Иванович (далее - Воронин Р.И).
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 13.04.2019 N 66.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 (резолютивная часть от 02.08.2019) ООО "Вартастройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Р.И.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 10.08.2019.
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 13.11.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Воронина Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 16.05.2014 недвижимого имущества, заключенного между ООО "Вартастройсервис" и закрытым акционерным обществом "ОКиС" (далее - ЗАО "ОКиС", ответчик).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Вартастройсервис" Воронина Р.И. отказано.
С ООО "Вартастройсервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Вартастройсервис" Воронин Р.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по анализу включенных в реестр требований кредиторов, усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки 01.12.2016 ответчик должен был знать о финансовом состоянии предприятия, так как у ООО "Вартастройсервис" имелась задолженность перед кредиторами, подтверждённая вступившими в законную силу судебными актами. Полагает, что поскольку оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника, при наличии значительной кредиторской задолженности, отчуждение должником принадлежащего ему актива заинтересованному лицу являлось экономически нецелесообразным и несоответствующим интересам, как самого должника, так и его кредиторов.
По мнению апеллянта, представленные ответчиком доказательства противоречат фактическим обстоятельствам дела, в частности, согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составляет 4 250 000 руб., денежные средства продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора, что подтверждается фактом подписания сторонами настоящего договора, а также актом приема-передачи, однако первая оплата по договору поступила только 21.05.2014, то есть уже после подписания договора. Более того, оплата по договору была произведена не полностью, а частично, оставшаяся сумма поступила по соглашению сторон частями в период, когда за ООО "Вартастройсервис" уже числилась сумма кредиторской задолженности.
Отмечает, что бывшим руководителем должника Федоровым А.В. бухгалтерские и иные документы конкурсному управляющему по настоящее время не переданы, что исключает возможность определения степени заинтересованности ответчика по отношению к должнику документально
Согласно позиции подателя жалобы, совершая оспариваемую сделку при указанных обстоятельствах, стороны или одна из них, возможно, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, несмотря на частичную оплату имущества.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2020 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 18.06.2020.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ЗАО "ОКиС" представило письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.02.2020 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.05.2014 между ООО "Вартастройсервис" (продавец) и ЗАО "ОКиС" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.05.2014 (л.д. 38-42), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:
- РВС N 6 объемом 1 000 куб.м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 2П-2, Западный промышленный узел;
- РВС N 7 объемом 1 000 куб.м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 2П-2, Западный промышленный узел.
Объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке, относящемся к категории земель населенных пунктов, площадь 1,4723 га, кадастровый номер 86:11:0301012:48 (пункт 1.1 договора).
Объекты недвижимого имущества принадлежат продавцу на праве собственности на основании Акта рабочей комиссии о готовности законченного строительством здания, сооружения для предъявления приемочной комиссии от 22.12.1997 (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составляет 4 250 000 руб. Денежные средства продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора, что подтверждается фактом подписания сторонами настоящего договора, а также акта приема-передачи.
Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется принять объекты недвижимого имущества по акту приема-передачи и сдать документы на государственную регистрацию права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.
Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 03.12.2019 (л.д. 53-66) действующим собственником спорных объектов недвижимости является ЗАО "ОКиС", переход права собственности зарегистрирован 01.12.2016.
Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Воронин Р.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы конкурсного управляющего ООО "Вартастройсервис" сводятся к осведомленности непосредственно самого должника о своем финансовом положении и его намерении причинить вред кредиторам путем отчуждения имущества, что не тождественно цели причинения вреда со стороны ответчика, в то время как доказательств того, что ответчик на момент заключения договора купли-продажи знал о наличии у должника неисполненных денежных обязательств, не представлено.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1. Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1. этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим, по правилам главы III.1. Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Правовым обоснований заявленных требований конкурсным управляющим должника указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В настоящем случае приобретаемое имущество принадлежало продавцу на праве собственности на основании акта рабочей комиссии о готовности законченного строительством здания, сооружения для предъявления приемочной комиссии от 22.12.1997, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право на недвижимое имущество зарегистрировано не было.
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 21.06.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" закреплено, что права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной названным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей. Государственная регистрация прав, осуществляемая в отдельных субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях до вступления в силу названного закона, является юридически действительной.
При приобретении недвижимого имущества стороны по договору купли-продажи пришли к соглашению о необходимости регистрации права собственности продавца на имущество в целях минимизации рисков со стороны покупателя, связанных с недоведением до конца продавцом процесса межевания земельного участка.
В этой связи продавец произвел подготовку всех необходимых для регистрации права собственности документов и передал их в регистрирующий орган. Покупатель также подал все необходимые документы для регистрации права собственности.
Согласно пунктам 3 - 5 статьи 1 Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества
Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Момент возникновения права собственности определяется правилами ГК РФ (пункт 2 статьи 8.1, статьи 218, 219, 223, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).
По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).
Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.
В настоящем случае регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости (резервуар вертикальный стальной) на ЗАО "ОКиС" состоялась 01.12.2016, то есть право собственности возникло у ответчика в указанную дату.
Таким образом, для конкурсного управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, право собственности должника прекратилось с момента регистрации перехода права на имущество.
Дело о банкротстве ООО "Вартастройсервис" возбуждено на основании определения суда от 27.09.2018, оспариваемая сделка в виде договора купли-продажи совершена сторонами 16.05.2014, регистрация права по сделке состоялась 01.12.2016, то есть в любом случае в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий должника указал на отчуждение должником спорного имущества в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления N 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации недействительности сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве и отклоняет доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника в период осуществления оплаты за имущество (2016 год) неисполненных обязательств перед:
- межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре по сумме недоимки по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в размере 2 294 459 руб. 14 коп., а также по НДФЛ в размере 3 376 580 руб.; по сумме недоимки в размере 8 814 519 руб. 14 коп., пени в размере 1 640 765 руб. 41 коп., штрафа в размере 178 506 руб. (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2019 по делу N А75-14790/2018);
- Автономной некоммерческой организации Учебно-методический центр Дополнительного профессионального образования "Статус" в размере 126 554 руб. 10 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2018 по делу N А70-8548/2018 (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.07.2019 по делу N А75-14790/2018);
- ООО "Автоприцеп" на сумму 175 860 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.04.2019 по делу N А75-1872/2019 (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.06.2019 по делу N А75-14790/2018);
- ООО "ТехАвтоРесурс" на сумму 576 368 руб. 08 коп. за неисполнение обязательств по договору поставки продукции (товара) от 01.12.2015 N 97/12 (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2019 по делу N А75-14790/2018).
Прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В рассматриваемом случае иная причина прекращения исполнения ООО "Вартастройсервис" денежных обязательств перед вышеперечисленными кредиторами не доказана.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на дату совершения оспариваемых сделок должник имел признаки неплатежеспособности в связи с наличием задолженности перед вышеперечисленными кредиторами.
Вместе с тем, само по себе данное обстоятельство исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Доказательств осведомленности ЗАО "ОКиС" о наличии у должника соответствующих признаков на дату совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим должника в материалы настоящего дела не представлено.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В рассматриваемом случае доказательств заинтересованности ЗАО "ОКиС", фактической аффилированности или "дружественного" характера отношений по отношению к должнику заявителем не представлено.
Доказательств того, что ЗАО "ОКиС", безусловно, является заинтересованным по отношению к должнику лицом для установления презумпции осведомленности о цели причинения вреда кредиторам арбитражным управляющим не представлено (о содействии суда в формировании доказательственной базы арбитражный управляющий не ходатайствовал), поэтому презумпция о безусловной осведомленности ответчика о неплатежеспособности своего контрагента, не применима.
Оспариваемая сделка совершена до возбуждения производства по делу о банкротстве и введения в отношении должника процедуры банкротства.
Ссылаясь в апелляционной жалобе на то, что на дату заключения оспариваемой сделки арбитражными судами уже были приняты судебные акты о взыскании с должника денежных средств, конкурсный управляющий должника не учел, что само по себе размещение в информационной системе "Картотека арбитражных дел" соответствующих судебных актов не означает, что все кредиторы должны знать об этом.
Оснований полагать, что данные сведения могли быть известны ЗАО "ОКиС" в связи с тем, что с учетом характера оспариваемой сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе, путем проверки его по Картотеке арбитражных дел.
Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, сам по себе факт обращения кредиторов в суд с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств с должника не свидетельствует достаточным образом о том, что причиной неисполнения требований истцов в добровольном порядке являлась именно недостаточность денежных средств у должника, поскольку не исключено, что рассмотрение данных исков было обусловлено в частности, наличием между сторонами спора о праве.
При таких обстоятельствах факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим должника не доказан.
При этом в обоснование факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсный управляющий должника ссылается исключительно на факт совершения оспариваемых сделок и на наличие у должника в период их совершения неисполненных обязательств перед вышеперечисленными кредиторами.
Между тем, конкурсным управляющим должника не учтено, что по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В обоснование причинения вреда имущественным правам кредитором, конкурсным управляющим не заявлено доводов, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что цена оспариваемой сделки и иные их условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Оснований полагать, что денежные средства за приобретаемые объекты недвижимости (РВС) должнику фактически не передавались, у суда не имеется, подателем жалобы подобные доводы не заявлены.
Напротив, как следует из представленных ответчиком доказательств, оплата за недвижимое имущество по соглашению сторон проведена несколькими частями, а именно:
- по платежному поручению от 21.05.2014 N 28 перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб.;
- по платежному поручению от 18.02.2016 N 13 перечислены денежные средства в размере 400 000 руб.;
- по платежному поручению от 15.03.2016 N 15 перечислены денежные средства в размере 400 000 руб.;
- по платежному поручению от 18.03.2016 N 18 перечислены денежные средства в размере 450 000 руб.
Таким образом, согласованная сторонами сумма в размере 4 250 000 руб. полностью перечислена должнику, что не оспаривается конкурсным управляющим.
Доводы подателя жалобы о том, что по условиям договора денежные средства в размере 4 250 000 руб. были переданы до подписания настоящего договора, в то время как согласно представленным платежным поручениям оплата была произведена ответчикам существенно позже, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства, сами по себе, не свидетельствуют об отсутствии равноценного встречного предоставления для должника по оспариваемой сделке.
Напротив, согласно пояснениям ответчика, по договору аренды земельного участка N 224-АЗ от 20.06.2008 Администрация города Нижневартовска передала в аренду ЗАО "ОКиС" земельный участок с кадастровым номером 86:11:0301012:25, расположенный по адресу: г. Нижневартовск, ЗПУ (панель N 12) по ул. 2П-2, дом 86, в целях использования под существующий склад ГСМ.
На основании решения от 27.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-17815/2019 признано право собственности ЗАО "ОКиС" на объект недвижимости "Реконструкция склада ГСМ", расположенного по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 12, ул. 2П-2, д. 86. В состав указанного объекта также входят спорные РВС N 6 и РВС N 7.
Недвижимое имущество, расположенное на вышеуказанном земельном участке, а именно РВС N 6 1000 куб.м., РВС N 7 1000 куб.м. было приобретено у ООО "Вартастройсервис по договору купли-продажи от 16.05.2014.
Оплата за недвижимое имущество по соглашению сторон была проведена несколькими частями, поскольку стороны пришли к соглашению, что покупатель произведет частичную оплату большей части стоимости имущества, а оставшуюся сумму переведет продавцу после подготовки с его стороны документов, необходимых для регистрации покупателем права собственности на имущество.
При приобретении недвижимого имущества стороны по договору купли-продажи пришли к соглашению о необходимости регистрации права собственности продавца на имущество в целях минимизации рисков со стороны покупателя, связанных с непроведением продавцом процедуры межевания земельного участка. Именно по указанной причине процесс государственной регистрации перехода права собственности был завершен только 01.12.2016.
При этом апелляционная коллегия судей отмечает, что даты платежей по оплате имущества соответствуют фактическим обстоятельствам дела, соотносятся с датой заключения договора купли-продажи и датой государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.
Имущество перешло во владение ЗАО "ОКиС" 16.05.2014 согласно акту приема-передачи, подписанному сторонами.
В последующем, являясь владельцем приобретенного имущества, ЗАО "ОКиС" по договору подряда от 01.09.2016 N 1/2016 произвело ремонтные работы РВС на сумму 500 000 руб., улучшения являются неотделимыми. Тем самым ответчик привел имущество в состояние, отличное от состояния на момент его передачи, увеличив его рыночную стоимость.
Кроме того, в настоящий момент РВС отремонтированы, приведены в надлежащий и соответствующий своему назначению вид за счет личных средств, используются в целях ведения деятельности предприятия.
С учетом изложенного, конкурным управляющим не доказано, что в результате продажи спорного имущества конкурсной массе должника был причинен вред, принимая во внимание, что имущество реализовано по рыночной стоимости, и между сторонами осуществлен расчет денежными средствами, которые поступили непосредственно продавцу.
При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок размер имущества должника был уменьшен в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки либо безвозмездно. Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсным управляющим должника не доказан.
При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию у суда первой инстанции не имелось.
Поскольку в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании недействительными вышеуказанного договора купли-продажи отказано, заявленные конкурсным управляющим должника требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО "Вартастройсервис" также не подлежали удовлетворению судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 февраля 2020 года по делу N А75-14790/2018 (судья Бетхер В.А.) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3951/2020) конкурсного управляющего Воронина Романа Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
С.А. Бодункова
Судьи
О.Ю. Брежнева
Н.А. Шарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка