Дата принятия: 26 июня 2020г.
Номер документа: 08АП-3444/2020, А70-21436/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2020 года Дело N А70-21436/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 26 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Веревкина А. В., Рожкова Д. Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Набиевым М. З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3444/2020) общества с ограниченной ответственностью "Спецэнергосервис" на решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21436/2019 (судья Макаров С.Л.), по иску Милютенковой Нэли Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергосервис" (ОГРН 1067203007640, ИНН 7224031689, Тюменская обл., Тюменский р-н., пос. Московский, ул. Северная, д. 25), при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Абрамовой Светланы Владимировны, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,
установил:
Милютенкова Нэли Петровна (далее - Милютенкова Н. П.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергосервис" (далее - ООО "Спецэнергосервис", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 40 000 руб.
и 1 010 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 06.12.2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Абрамова Светлана Владимировна.
Решением от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21436/2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 40 000 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале, 479 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1 974 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Судом не принят во внимание факт оспаривания завещания, на основании которого возникло право истца требовать выплаты действительной стоимости доли, не вынесен на обсуждение сторон вопрос о приостановлении производства по делу. В жалобе заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу постановления Калининского районного суда г. Тюмени по гражданскому делу N 2-717/2020 по иску Абрамовой Светланы Владимировне к Милютенковой Н. П., нотариусу Сивковой Галине Борисовне о признании завещания недействительным.
Истцом представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых истец не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Отзыв приобщён судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Отказывая в удовлетворении ходатайства общества о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).
Данные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам, с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 24.06.2008 N 18167/07).
Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.
При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чём заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь указанных дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому, взаимосвязанному с рассматриваемым, делу.
Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.
Вопреки доводам подателя ходатайства, рассмотрение Калининским районным судом г. Тюмени требований о признании завещания недействительным не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по настоящему делу.
Возбуждение самостоятельного производства о признании завещания недействительным, на основании которого у истца возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего дела, в рамках которого на суд также возлагается обязанность по оценке доказательств и доводов, приведённых лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определению обстоятельств, имеющих значение для дела, установлению прав и обязанностей лиц, участвующих в деле (статья 168 АПК РФ).
Приостановление производства по делу в настоящем случае не отвечает целям осуществления эффективного правосудия в разумные сроки и приведёт к необоснованному затягиванию процесса.
На основании вышеизложенного коллегия суда не усмотрела оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе по делу, в связи с чем в удовлетворении соответствующего ходатайства отказано.
Рассмотрев апелляционную жалобу, возражения на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Милютенкова Н. П. является наследником умершего Яговкина В. И., участника ООО "Спецэнергосервис", в порядке наследования приобрела право на 50% доли уставного капитала общества.
27.06.2019 Милютенкова Н. П. обратилась к хозяйствующему субъекту с заявлением о выходе из состава его участников и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В добровольном порядке ООО "Спецэнергосервис" действительную стоимости доли не выплатило, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции при разрешении спора, руководствуясь статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными в подпункте "в" пункта 16, пункте 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), установил, что общество было обязано выплатить истцу действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, однако, свою обязанность не исполнило. С учётом представленного в материалы дела отчёта эксперта от 15.02.2019 N 20/1, суд пришёл к выводу, что размер действительной стоимости участника общества Милютенковой Н. П. составляет 40 000 руб. Оснований для сомнений в объективности и достоверности выводов эксперта суд не усмотрел и удовлетворил требования истца в указанной части. Требование о взыскании процентов удовлетворено частично.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Факт получения обществом от истца заявления о выходе из общества подтверждён материалами дела и ответчиком не оспаривается.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 2 статьи 14, абзац второй пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ).
Порядок определения стоимости чистых активов утверждён Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации, при этом объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.
Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта.
При этом активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).
Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчётности предусмотрены статьёй 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, необходимое пользователям этой отчётности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учёта, а также информации, определённой федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность составляется за отчётный год (часть 3).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления N 90/14, в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.
С целью определения действительной стоимости доли участника истец обратился в ЗАО "ЭКО-Н"; заключение эксперта от 15.02.2019 N 20/1 приобщено к материалам дела.
Согласно названному заключению, доля в уставном капитале ООО "Спецэнергосервис" в размере 50% по состоянию на 04.08.2018, с учётом допущений и округления на дату оценки, составляет 40 000 руб.
Суд исследовал и оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленное в материалы дела заключение; суд апелляционной инстанции не усмотрел допущенных при проведении исследования нарушений фундаментальных принципов и методов проведения подобных исследований.
Как отметил суд первой инстанции, сведения о том, что рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 отличалась от её стоимости по состоянию на 04.08.2018, в материалах дела отсутствуют.
Учитывая непредставление ответчиком в ходе судебного разбирательства доказательств, опровергающих исковые требования, с использованием предусмотренных арбитражным кодексом механизмов, в том числе путём проведения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 40 000 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В связи с нарушением обществом сроков оплаты действительной стоимости доли на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчёт взыскиваемых процентов, признал его арифметически ошибочным. Согласно расчёту суда первой инстанции, с которым соглашается суд апелляционной инстанции, общий размер процентов составит 479 руб. 46 коп. за период с 27.09.2019 по 06.12.2019, начальная дата в котором определена с учётом обязанности ответчика произвести выплату стоимости доли в течение трёх месяцев с даты обращения с соответствующим заявлением.
Расчёт процентов в вышеуказанном размере соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 18 постановления N 90/14.
Контррасчёт суммы процентов за пользование чужими денежными средствами податель жалобы не представил.
По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21436/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
А. В. Веревкин
Д. Г. Рожков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
