Дата принятия: 29 мая 2020г.
Номер документа: 08АП-3213/2020, А75-5712/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2020 года Дело N А75-5712/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Веревкина А. В., Тетериной Н. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3213/2020) общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" на решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-5712/2019 (судья Тихоненко Т. В.) по иску индивидуального предпринимателя Шабалина Алексея Ирековича (ОГРНИП 315861700040933, ИНН 860402114657) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324, место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. К. Маркса, д. 17, офис 404) о взыскании 89 885 835 руб. 71 коп. и по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу о признании договора недействительным, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (ОГРН 1056603153859, ИНН 6659118630620075, г. Екатеринбург, ул. Восточная, д. 52), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Дзержинского, д. 2), общества с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб",
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" - Илюшкин Е. Ю.
(по доверенности от 31.12.2019 сроком действия до 31.12.2020);
от индивидуального предпринимателя Шабалина Алексея Ирековича - Федорова Е. А. (по доверенности от 13.05.2019 сроком действия три года),
установил:
индивидуальный предприниматель Шабалин Алексей Ирекович (далее - ИП Шабалин А. И., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (далее - ООО "Сибтэк", общество) о взыскании 89 885 835 руб. 71 коп., в том числе: 64 625 793 руб. 22 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 N 4/2017/ПН (далее - договор), 25 260 042 руб. 49 коп. неустойки.
На основании определения от 01.04.2019 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, материалам дела присвоен N А75-5712/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу, Межрайонная инспекция ФНС N 1 по ХМАО-Югре, общество с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб" (далее - ООО "ААС").
Определением от 27.06.2019 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято к производству исковое заявление ООО "Сибтэк" к ИП Шабалину А. И. о признании договора мнимой сделкой. Делу присвоен N А75-12334/2019.
На основании определения от 17.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дела N А75-5712/2019 и А75-12334/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу присвоен N А75-5712/2019.
Решением от 27.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-5712/2019 исковые требования ИП Шабалина А. И. удовлетворены частично, с общества в пользу истца взыскано 3 187 988 руб. 22 коп. задолженности, 1 770 226 руб. 46 коп. неустойки, а также 11 040 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Исковые требования ООО "Сибтэк" оставлены без удовлетворения.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Сибтэк" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать предпринимателю в удовлетворении иска, удовлетворить встречные требования общества. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Суд неверно квалифицировал ряд обстоятельств, отклонил доказательства, представленные ответчиком, без указания причин. Суд не исследовал обстоятельства, касающиеся реальной возможности истца осуществить поставку топлива в адрес ответчика; а также вопрос о расхождении покупаемого и поставляемого истцом топлива, период закупки и поставки. По мнению подателя жалобы, судом неверно применены методы расчёта задолженности, поскольку суд руководствовался исключительно денежным эквивалентом поставляемого топлива, игнорируя количество и стоимость топлива. Суд необоснованно отклонил доводы ответчика о наличии существенного препятствия на пути следования транспортных средств в пгт. Андра, в результате чего поставка топлива в межсезонье является невозможной. Истцом не представлено доказательств осуществления каких-либо взаимодействий с контрагентами, осуществляющими перевозку. По мнению апеллянта, суд необоснованно отклонил доводы и доказательства истца об отсутствии фактических поставок топлива. ИП Шабалин А. И. осуществлял трудовую деятельность в ООО "ААС" и являлся подчинённым сотрудником гендиректора Аристова С. Е. Суд необоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств при установлении фактов отсутствия у ИП Шабалина А. И. необходимого топлива; необоснованно отказал в удовлетворении встречного иска. Податель жалобы обращает внимание на то, что в силу корпоративного конфликта ответчик изначально не знал о наличии договора поставки топлива, а в силу отсутствия фактических поставок топлива даже не имел подозрений о необходимости проверить какие-либо формальные признаки наличия договора поставки.
От представителей ИП Шабалина А. И. ООО "Сибтэк" поступили ходатайства об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании). Данные ходатайства удовлетворены, апелляционным судом назначено судебное онлайн заседание.
ИП Шабалиным А. И. представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Отзыв приобщён судом апелляционной инстанции к материалам дела.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель предпринимателя в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Шабалиным А. И. (поставщик) и ООО "Сибтэк" (покупатель) подписан договор, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему.
Номенклатура, технические характеристики поставляемой продукции, цена, качество, место поставки определяются в спецификациях, подписанных обеими сторонами. Количество товара, указанного в спецификации, является ориентировочным. Фактически поставленное количество топлива уточняется отгрузочными или передаточными документами, оформленными в отчётном месяце (пункт 2.1 договора).
В соответствии со спецификацией от 01.08.2017 N 1 поставщик обязуется отгрузить в период с 01.08.2017 по 31.12.2017, а покупатель принять и оплатить товар - бензин "Премиум-95" в количестве 413,992 тн. по цене 37 500 руб./тн. и дизельное топливо в количестве 671,600 тн. по цене 34 800 руб. Поставка осуществляется транспортными средствами покупателя на условиях самовывоза (пгт. Андра). Факт выборки товара подтверждается товарно-транспортной накладной.
В пункте 4 спецификации согласован порядок оплаты: покупатель производит оплату поставленного товара в течение 90 календарных дней с даты поставки путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика.
По условиям пункта 2.10 договора окончательный расчёт между покупателем и поставщиком производится на основании актов сверки расчётов в течение трёх календарных дней после подписания акта сверки.
В пункте 5.3 договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение расчётов по оплате, в виде выплаты поставщику на основании письменного требования пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Как указывает ИП Шабалин А. И., во исполнение обязательств по договору и спецификации к нему обществу поставлен товар на общую сумму 64 625 793 руб.
22 коп., что подтверждается товарными накладными от 04.08.2017 N 28, от 10.08.2017 N 30, 31, от 17.08.2017 N 32, от 18.08.2017 N 33, от 22.08.2017 N 34, от 24.08.2017 N 35, 36, 37, от 26.08.2017 N 38, 39, от 31.08.2018 N 40, от 01.09.2017 N 41, 42, 43, от 02.09.2017 N 45, от 04.09.2017 N 46, от 09.09.2017 N 47, от 16.09.2017 N 53, от 21.09.2017 N 55, 56, от 26.09.2017 N 57, от 27.09.2017 N 58, от 12.10.2017 N 64, от 13.10.2017 N 68, от 17.10.2017 N 69, 70, от 19.10.2017 N 85, от 20.10.2017 N 86, от 22.10.2017 N 87, от 23.10.2017 N 71, от 28.10.2017 N 72, от 30.10.2017 N 65, от 31.10.2017 N 66, от 01.11.2017 N 88, 89, от 02.11.2017 N 90, 91, от 04.11.2017 N 73, от 07.11.2017 N 74, 75, от 11.11.2017 N 76, от 15.11.2017 N 77, от 23.11.2017 N 78, от 29.11.2017 N 96, от 02.12.2017 N 80, от 04.12.2017 N 81, от 05.12.2017 N 82, от 08.12.2017 N 92, 93, от 11.12.2017 N 94, 95, от 29.12.2017 N 97, от 05.03.2018 N 24, от 06.03.2018 N 25, от 07.03.2018 NN 26, 27, от 10.03.2018 N 28, 29, 30, 31, от 11.03.2018 N 33, 34, от 13.03.2018 N 35, 36, подписанными генеральным директором ООО "Сибтэк" Безруковым В. С. с проставлением оттиска печати, а также актом сверки взаимных расчётом за период 2018 года, подписанным сторонами.
Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности за поставленные нефтепродукты в вышеуказанном размере, просрочку оплаты, истец обратился к ответчику с претензией, впоследствии в арбитражный суд с первоначальным иском.
Общество, предъявляя требование о признании мнимой сделкой договор поставки, указывает на отсутствие доказательств наличия у поставщика реальной возможности поставлять топливо в представленных объёмах; наличествует сложная транспортная схема и отсутствует экономическая целесообразность в исполнении договора; ИП Шабалин А. И. и директор ответчика Безруков В. С. подписали документы, создав "искусственную" задолженность общества.
Частичное удовлетворение требований ИП Шабалина А. И. и оставление требований ООО "Сибтэк" без удовлетворения послужили поводом для подачи обществом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.
Статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В обоснование заявленных требований ИП Шабалин А. И. ссылается на подписанные обществом товарные накладные и акт сверки за 2018 год.
ООО "Сибтэк" факт поставки нефтепродуктов оспаривает; по мнению ответчика, у истца отсутствовала фактическая материальная и техническая возможность осуществления поставок топлива, а у ООО "Сибтэк" - возможность забрать данное топливо; для реального осуществления поставки в осенне-весенний период необходимо преодолеть зимник и два водных препятствия без мостов и грунтовых дорог. Факт выборки товара (отгрузки в пгт. Андра) ответчиком своим транспортом не подтверждён документально, поскольку товарно-транспортные накладные отсутствуют.
В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей для защиты своих прав и законных интересов.
Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции общество в порядке статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.
Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путём их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.
Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 N 1727-О).
По смыслу положений абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 161 АПК РФ представление суду документа, поименованного в качестве заявления о фальсификации доказательства, не является безусловным основанием для признания его таковым по сути, с учётом приводимых подателем заявления оснований возникновения сомнений в подлинности доказательств.
Согласно заявлению общества о фальсификации доказательств (от 08.07.2019), истцом сфальсифицирована вся первичная учётная документация о поставках нефтепродуктов.
Оценив приведённое обоснование данного заявления, суд первой инстанции учёл его общий характер, не имеющий конкретного определённого содержания, и принял во внимание не совершение ответчиком необходимых процессуальных действий в целях проверки собственного заявления и способов такой проверки.
Как указал суд первой инстанции, доводы о фальсификации доказательств в равной степени могут быть адресованы не только ИП Шабалину А. И., но и Безрукову В. С., являющемуся директором общества. В данной связи суд принял во внимание неявку в судебное заседание директора Безрукова В. С. для дачи соответствующих пояснений, отклонил доказательственное значение письменного объяснения директора ООО "Сибтэк" Безрукова В. С. (статья 67 АПК РФ).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 18.09.2019 опрошены в качестве свидетелей водителей Ротарь В. Н., Кудрин О. А., Сойка О. В.
по обстоятельствам перевозки нефтепродуктов от предпринимателя к ответчику в г. Ханты-Мансийск.
Суд апелляционной инстанции учитывает в данной связи условия договорных отношений, относящих организацию перевозки приобретённого топлива на общество (пункт 2.3 договора), в связи с чем отклоняет доводы апеллянта о недоказанности таковой, в том числе ввиду не опровержения фактической невозможности осуществления перевозки (ограничения грузоподъёмности (при несопоставимости представленных фотоматериалов периоду спорной поставки), календарный период перевозки).
С учётом предмета доказывания по иску, распределения бремени доказывания (статьи 65 АПК РФ), исходя из совершённых сторонами процессуальных действий (статья 9 АПК РФ), суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности обстоятельств поставки автомобильного топлива по товарным накладным, датированным с августа по декабрь 2017 года в пределах суммы 8 014 711 руб. 50 коп., ограниченной имеющимися в деле доказательствами приобретения топлива в феврале, марте, июне, июле 2016 года предпринимателем у ООО "ААС" по договору поставки нефтепродуктов от 24.11.2015 N 63-2015.
Довод о несоответствии приобретённого и поставляемого истцом топлива отклонён судом первой инстанции, с учётом принятого между сторонами документооборота и подписания крайне значительного объёма документов, в условиях фактического отсутствия их контроля и учёта, в том числе допускающих человеческий фактор в возникновении погрешностей оформления документов.
Вопреки доводам апеллянта, вид поставленного по договору поставки нефтепродуктов от 24.11.2015 N 63-2015 топлива аналогичен поставленному ответчику в октябре 2017 года.
Исходя из совокупной оценки имеющихся в деле материалов, в том числе первичной документации, показаний свидетелей, писем общества о поставке нефтепродуктов, реестра накладных, доверенностей на получение товарно-материальных ценностей, учитывая акт сверки от 31.12.2017 N 1, коллегия суда считает выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска ИП Шабалина А. И.
в части суммы основного долга в размере 3 187 988 руб. 22 коп. верными.
Возражений относительно выводов суда, основанных на отрицательной оценке наличия реальной возможности хранения топлива, о приобретении топлива у иных контрагентов без документов, положенные в обоснование отказа в удовлетворении иска предпринимателя в остальной части, от участвующих в деле лиц не последовало.
Испрашивая в судебном порядке о применении меры ответственности за нарушение сроков оплаты, истец исходит из нарушения ответчиком условий пункта 5.3 договора.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
На основании пункта 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определённой законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность её уплаты соглашением сторон.
В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твёрдой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).
Согласно расчёту истца, сумма неустойки, предусмотренной пунктом 5.3 договора, составила 25 260 042 руб. 49 коп.
Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о правомерности требований истца в сумме 1 770 226 руб. 46 коп. за период с 01.11.2017 по 11.03.2019, поскольку признана доказанной поставка на сумму 8 014 711 руб. 50 коп.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об оставлении без удовлетворения встречных исковых требований о признании договора мнимой сделкой.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Пленум ВС РФ в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.
Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).
Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям; необходимо принимать во внимание иные документы и доказательства.
Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и её направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.
В рассматриваемом случае стороны не заявили о пороке воли при подписании договора, о том, что сделка совершена для вида, в отсутствие намерений получить результат исполнения обязательств. Кроме того, имело место частичное исполнение сделки - акт взаимозачёта от 31.12.2017 направлен на погашение долга по договору.
Отказывая в удовлетворении требований общества, суд первой инстанции верно исходил из отсутствия оснований для применения пункта 1 статьи 170 АПК РФ о мнимости оспариваемого договора. Сама по себе недоказанность истцом поставки нефтепродуктов на указанную в иске сумму не указывает на мнимость сделки, по указываемым ответчиком обстоятельствам, а равно не входит в противоречие с обстоятельствами, установленными в рамках дела N А75-9262/2019; экономическая целесообразность определяется стороной сделки, в рассматриваемом случае - предпринимателем, результат её оценки сторонним лицом, не имеющим специальных познаний, не может быть положен в обоснование доводов о мнимости; доводы о взаимосвязанности истца, конечного бенефициара общества и третьего лица не опровергают вышеприведённые выводы суда.
В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-5712/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
А. В. Веревкин
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
