Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 года №08АП-2992/2020, А46-21494/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2020 года Дело N А46-21494/2019
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сидоренко О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2992/2020) общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" на решение Арбитражного суда Омской области от 09.02.2020 по делу N А46-21494/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" (ИНН 7721187037, ОГРН 1037739513130) к обществу с ограниченной ответственностью "Разработка, исследования и компьютерные технологии" (ИНН 5501103976, ОГРН 1075501001289) о признании недействительными договора субаренды от 01.08.2018 N А-88/08 и платежного поручения от 09.08.2018 N 14793, взыскании денежных средств в размере 80 000 руб.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" (далее - истец, ООО "Сенеж-препараты") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Разработка, исследования и компьютерные технологии" (далее - ответчик, ООО "РИКТ") о признании недействительным договора субаренды N А-88/08 от 01.08.2018 и применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 80 000 руб., перечисленных по платежному поручению N 14793 от 09.08.2018.
Решением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2020 по делу N А46-21494/2019 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сенеж-препараты" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о наличии у Студенова Д.В. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора, поскольку полномочия генерального директора ООО "Сенеж-препараты" Студенова Д.В. прекращены 26.07.2018; договор субаренды нежилых помещений от 01.08.2018 N А-88/08 был создан ООО "РИКТ" и Студеновым Д. В. с целью сокрытия следов хищения денежных средств у ООО "Сенеж-препараты"; при подписании спорного договора не было достигнуто соглашения с ООО "Сенеж-препараты" по существенным условиям договора аренды; в материалах дела отсутствует подтверждение правовой возможности предоставления ООО "РИКТ" в субаренду спорного помещения.
ООО "РИКТ" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву на жалобу с доказательствами направления в адрес ООО "Сенеж-препараты", в которых ответчик не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ООО "Сенеж-препараты" поступили письменные пояснения на отзыв ООО "РИКТ", которые приобщены к материалам дела.
Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может вызвать стороны в судебное заседание.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ.
В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.
С учетом приведенных положений настоящая апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон с извещением их посредством размещения соответствующих сведений на официальном интернет-сайте суда.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё (с учетом дополнений), пояснения к отзыву, суд апелляционный инстанции установил следующие обстоятельства.
ООО "РИКТ" (арендатор) и ООО "Сенеж-препараты" (субарендатор) 01.08.2018 заключили договор субаренды нежилых помещений N А-88/08.
Договор от имени ООО "Сенеж-препараты" подписан генеральным директором субарендатора Студеновым Д.В.
Исковое требование о недействительности означенного договора, истец мотивирует тем, что полномочия генерального директора Студенова Д.В. в соответствии с решением, отраженным в протоколе общего собрания от 26.07.2018 N 20, были досрочно прекращены. По убеждению истца, с 26.07.2018 у Студенова Д.В. отсутствовали полномочия на заключение сделок от имени общества. Вс связи с чем, ранее перечисленный платеж по платежному поручению от 09.08.2018 N 14793 в сумме 80 000 руб. подлежит возврату истцу вследствие применения двусторонней реституции.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразил несогласие истец.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В обоснование требования о недействительности сделки истец ссылается на ее мнимость.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьёй 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что намерение обеих сторон не было направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается на основании анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Из обстоятельств дела следует, что при заключении договора субаренды ООО "РИКТ" имело своей целью передать в пользование ООО "Сенеж-препараты" нежилое складское помещение и таким образом получать прибыль из арендных платежей. Арендодатель при заключении договора выразил волю на передачу в аренду нежилого помещения и получение арендных платежей, передал помещение по акту приема передачи.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии признаков мнимости оспариваемой сделки, связи с чем, невозможно признать её ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.
Кроме того, иные основания ничтожности оспариваемой сделки также отсутствуют.
В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.
В пункте 85 постановления N 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Антисоциальные сделки признаются ничтожными по причине их губительного воздействия на основополагающие устои всего общества, на его безопасность и сохранение.
Заключение спорного договора никаким образом не встает в противоречие с основами правопорядка и нравственности, стороны руководствовались целью получения прибыли из своей обычной хозяйственной деятельности - передачи в аренду нежилых помещений. ООО "РИКТ" на момент заключения договора не знало и не могло знать о наличии конфликта внутри ООО "Сенеж-препараты", об отсутствии у Студенова Д.В. полномочий на совершение сделок.
Недействительность следки по основаниям положений статьи 174 ГК РФ, истцом не доказана.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Истцом не приведено бесспорных доказательств о том, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для ООО "Сенеж-препараты". В момент заключения сделки отсутствовали обстоятельства, очевидно свидетельствующие о наличии явного ущерба. Ответчик полагался на сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от ООО "Сенеж-препараты".
Доводы истца о том, что участники ООО "Сенеж-препараты" не давали Студенову Д.В. своего согласия, одобрения, доверенности или иного документа, свидетельствующего об их согласии на распоряжение Студеновым Д.В. имуществом общества, не имеют правового значения.
Согласно пункту 22 постановления N 25 третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункта 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.
Согласно сведениям государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сенеж-препараты" запись с ГРН 9187748115590 об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена только 24.08.2018. То есть на момент подписания договора выписка из ЕГРЮЛ подтверждала факт наличия у Студенова Д.В. полномочий генерального директора.
Из обстоятельств дела следует, что при заключении договора Студенов Д.В. присутствовал лично, о чем свидетельствует его подпись в договоре, местом заключения которого является г. Омск, а также в акте приема-передачи от 01.08.2019, имел при себе печать истца.
Истец утверждает, что полномочия Студенова Д.В. были прекращены 26.07.2018, однако обязанность по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих им не была исполнена.
Ответчик не знал и не мог знать о принятых участниками истца решениях, о наличии конфликта внутри организации, по крайней мере, до момента возбуждения в Пресненском районном суде города Москвы гражданского дела N 02-7651/2018 по иску ООО "Сенеж-препараты" к Студенову Д.В. о возмещении вреда, то есть до 26.10.2019.
Учитывая изложенное следует, что ООО "РИКТ" при заключении договора обоснованно полагалось на публичные сведения о лице имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе заключать сделки, кем и являлся Студенов Д.В. При заключении договора ответчик не знал и не мог знать о принятом участниками ООО "Сенеж-препараты" решении о досрочном прекращении полномочий Студенова Д.В. и запрете ему совершать какие-либо сделки от имени общества.
Кроме того, истец ссылается на незаключенность договора, указывая на несогласованность предмета договора аренды.
Между тем согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.
Закон не устанавливает, какие именно признаки объекта договора аренды должны быть указаны в договоре, главное, чтобы данные позволяли определенно установить имущество подлежащее передаче в аренду. Предмет, сформулированный в договоре, позволяет определенно установить имущество подлежащее передаче в аренду.
Пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" установлено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Сторонами договора 01.08.2018 подписан акт приема-передачи помещения складского назначения, указанного в пункте 1.1 договора. Таким образом, объект аренды был передан субарендатору, что свидетельствует об отсутствии между сторонами неопределенности относительно сдаваемого в аренду помещения.
Учитывая изложенное является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор субаренды между ООО "РИКТ" и ООО "Сенеж-препараты" не является незаключенным, поскольку в соответствии со статьей 432 ГК РФ договор заключен в надлежащей форме (статья 651 ГК РФ), сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (статья 607 ГК РФ).
Кроме того, при оценке совокупности указанных обстоятельств суд исходил из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), которым является истец, суд полагает, что поведение истца свидетельствует о попытке злоупотребить правом при обращении с настоящим иском.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня. когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из обстоятельств дела следует, что ООО "Сенеж-препараты" знало, либо должно было знать, о списанных платежным поручением от 09.08.2018 N 14793 в счет оплаты аренды нежилых помещений 80 000 руб. Также в указанном платежном поручении указано лицо, в адрес которого списаны денежные средства.
При этом ООО "Сенеж-препараты" не требовало копию спорного договора у ООО "РИКТ", что позволило бы ему ранее ознакомиться с текстом договора. Из пояснений ответчика следует, что копия договора была запрошена истцом только после получения требования об оплате задолженности. При этом иск о взыскании убытков, в котором указано на договор с ООО "РИКТ" как на договор, который ООО "Сенеж-препараты" не заключало, уже был подан в Пресненский районный суд 22.10.2018, ввиду чего, исчисление срока подлежит исчислению с указанной даты.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.
В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого решения, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 09.02.2020 по делу N А46-21494/2019 - без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Судья
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка