Дата принятия: 20 мая 2020г.
Номер документа: 08АП-288/2020, А75-17355/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2020 года Дело N А75-17355/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-288/2020) Гайнеева Ильдара Талгатовича на решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17355/2019 (судья Гавриш С.А.) по иску Ракула Станислава Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Фила" Сервисная компания" (ОГРН 1128603018532, ИНН 8603191293), при участии в деле в качестве третьего лица Гайнеева Ильдара Талгатовича, о представлении информации,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Ракул Станислав Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фила" Сервисная компания" (далее - ООО "Фила", общество, ответчик), об обязании общества в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий следующих документов: устав Общества; протоколы решений учредителя; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на учет в ИФНС; выписки по расчетным счетам общества за период с 18.05.2017 по 15.08.2019 с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа; договоры (соглашения, контракты), в том числе договоры об отчуждении имущества и прав на имущественные и неимущественные активы, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг и иные документы), заключенные обществом, либо исполнявшиеся в период с 18.05.2017 по 15.08.2019; свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (выписки из ЕГРЮЛ), права на которое было зарегистрировано за обществом в период с 18.05.2017 по 15.08.2019; перечень доверенностей, действующих на 15.08.2019, выданных от имени общества с указанием даты выдачи доверенности, её номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных общества поверенному; бухгалтерская отчетность общества за период с 2017 по 2019 годы; налоговые декларации общества за период с 2017 по 2019 годы; отчетность общества в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2017 по 2019 год; сведения о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления принятых в отношении общества за период с 2017 по 2019 годы; трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором и главным бухгалтером общества, а также дополнительные соглашения к ним; штатные расписания общества с 2017 по 2019 годы; информацию о размере чистых активов общества; информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества (с указанием наименования дебитора и /или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера); информацию о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях па имя общества (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации); о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных обществом в период с 2017 по 2019 годы, и сведения о их одобрении; об имуществе общества стоимостью более 40 000 руб., принадлежащем обществу в период с 2017 по 2019 годы.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гайнеев Ильдар Талгатович (далее - третье лицо).
Решением от 03.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17355/2019 исковые требования удовлетворены.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Гайнеев И.Т. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что истец обратился с требованиями к обществу, в котором является участником с долей 100% и одновременно генеральным директором. По мнению апеллянта, истец и ответчик не могут совпадать в одном лице.
Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие своих представителей в судебном заседании суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано 12.07.2012, за основным государственным регистрационным номером 112863018532. Ракул С.С. является участником общества с долей в уставном капитале 100%.
В период с 01.11.2017 по 19.08.2019 директором общества являлся Гайнеев И.Т.
19.08.2018 истец направил в адрес общества требование о предоставлении информации и документов о деятельности общества, которое получено адресатом (накладная курьерской службы 16124839).
Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требования участника общества послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.
Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи обществом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца третьего части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В части 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).
На основании части 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
На основании пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
По правилам части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.
Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьей 2 Закона N 402-ФЗ отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
На основании части 3, 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.
Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, Ракул С.С. как участник общества наделен правом запрашивать у общества информацию и документы о деятельности общества. При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В рассматриваемом случае требования истца о предоставлении документации общества ответчиком не удовлетворены.
Само по себе то обстоятельство, что истец обратился с требованиями к обществу, в котором в настоящее время является участником с долей 100% и одновременно генеральным директором, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не является.
Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что общество обязано было передать участнику общества документы о деятельности общества в целях соблюдения закона, что соответствует статье 8 Закона N 14-ФЗ и разъяснениям пункта 3 Информационного письма N 144.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-17355/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
Л. И. Еникеева
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
