Дата принятия: 05 августа 2020г.
Номер документа: 08АП-2847/2020, А70-16027/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2020 года Дело N А70-16027/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2847/2020) Осипова Александра Сергеевича на решение от 04.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16027/2019 (судья Лоскутов В.В.), по иску Осипова Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭраТюмень" (ОГРН 1047200605715), Русаковой Марии Петровне, при участии в деле в качестве третьих лиц: Майзель Сергея Гершевича, Тухватуллина Наиля Равиловича, временного управляющего Бебель Алексея Владимировича, о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":
представителя Русаковой М.П. Колпаковой И.Г. по доверенности от 04.07.2020 N 72АА 1871467 сроком действия на три года,
представителя Осипова А.С. Стратула А.В. по доверенности от 10.07.2019 N 72АА 1703596 сроком действия на три года,
установил:
Осипов Александр Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭраТюмень" (далее - ООО "ЛК "ЭраТюмень", общество), Русаковой Марии Петровне о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2017 недействительной сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Майзель Сергей Гершевич, Тухватуллин Наиль Равилович, временный управляющий общества Бебель Алексей Владимирович.
Решением от 04.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16027/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что Осипов А.С., обладая долей участия в обществе в размере 5% уставного капитала, не имеет права созыва собраний участников общества и, как следствие, контроля над действиями второго участника общества и его генерального директора; при совершении сделки имел место сговор между Тухватуллиным Н.Р. и Русаковой М.П., что подтверждается апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 17.07.2019, решением Бердюжского районного суда от 26.04.2019, при этом документов, подтверждающих произведенный Русаковой М.П. расчет, ответчиками не представлено; информация о совершении оспариваемой сделки намеренно утаивалась, о совершении сделки Осипову А.С. стало известно только в июле 2019 года, а о существенных условиях сделки - 02.09.2019 после получения копии договора в органах Росреестра, следовательно, исковое заявление подано истцом спустя 7 дней с момента, когда ему стало известно о том, кто является надлежащим ответчиком по иску; голос Осипова А.С. имеет решающее значение при совершении сделки, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью. Апеллянт также ссылается на то обстоятельство, что истец обосновывал заявленные требования не только статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но и статьей 174 ГК РФ. По мнению истца, действующее законодательство не обязывает при подаче искового заявления о признании сделки недействительной заявлять о последствиях недействительности, незаявление указанного требования не является основанием для отказа в иске.
В письменных отзывах Русакова М.П., Майзель С.Г. просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От конкурсного управляющего ООО "ЛК "Эра-Тюмень" Бебеля А.В. также поступил письменный отзыв на жалобу, в котором заявитель поддержал доводы апеллянта.
Общество и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Осипова А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Русаковой М.П. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей истца и Русаковой М.П., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ЛК "ЭраТюмень" от 05.06.2017 Осипов А.С. является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 10%. Доля в уставном капитале ООО "ЛК "ЭраТюмень" в размере 90% доли принадлежат Тухватуллину Н.Р.
18.12.2017 обществом (продавец) и Русаковой М.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить 17 объектов недвижимости, расположенных в селе Бердюжье Бердюжского района Тюменской области, общей стоимостью 43 290 000 руб.
Как указывает истец, единоличный исполнительный орган ООО "ЛК "ЭраТюмень" не направлял в адрес Осипова А.С. уведомлений о проведении внеочередного собрания участников общества. По мнению истца, сделка по заключению указанного договора является крупной, направленной на выбытие единственного имущественного актива общества, являющегося основным источником получения доходов, не является обычной сделкой, направлена на причинение явного ущерба ООО "ЛК "ЭраТюмень" и его участникам, при этом надлежащего одобрения не получила.
Кроме того, согласно доводам Осипова А.С., Русакова М.П. в силу своей профессиональной деятельности не могла не знать, что оспариваемая сделка является для общества крупной и подлежит обязательному одобрению.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Осипов А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.
В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).
На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).
На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из бухгалтерского баланса ООО "ЛК "ЭраТюмень" за 2017 год, по состоянию на 31.12.2016 общая стоимость всех активов общества составляла 444 992 000 руб., а по состоянию на 31.12.2017 - 272 892 000 руб., при этом стоимость основных средств уменьшилась со 187 089 000 руб. до 23 399 000 руб.
Письменными пояснениями ООО "ЛК "ЭраТюмень" подтверждается, что в стоимости основных средств общества в размере 187 089 000 руб. стоимость проданных по оспариваемому договору объектов недвижимости определена в размере 143 560 526 руб. 66 коп. на основании отчета об оценке объекта оценки N 2016/12/26-01 от 16.12.2016.
Таким образом, стоимость объектов, отчуждаемых по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2017 года, превышает 32,25% от балансовой стоимости ООО "ЛК "ЭраТюмень", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, следовательно, указанный договор соответствует признакам крупной сделкой.
Данные обстоятельства подтверждаются также заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства общества, проведенного временным управляющим Бебель А.В. в рамках дела N А70-14325/2019.
Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Русаковой М.П. и Майзелем С.Г. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
С соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.
Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); 2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3 Постановления N 27).
В соответствии с частью 1 статьи 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Как указано в пункте 9.15 устава ООО "ЛК "ЭраТюмень", очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.
Таким образом, очередное общее собрание участников общества за 2017 года должно было пройти не позднее 31.03.2018.
Следовательно, о нарушении порядка совершения сделки по заключения договора купли-продажи недвижимости Осипов А.С., вопреки доводам апеллянта, должен был узнать не позднее указанной даты.
Вместе с тем истец обратился в суд с настоящим иском только 09.09.2019, то есть за пределами годичного срока исковой давности.
Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих доводы Осипова А.С. о том, что информация о совершении оспариваемой сделки намеренно утаивалась, материалы настоящего дела не содержат. Напротив, истец участия в общих собраниях ООО "ЛК "ЭраТюмень" до августа 2019 года не принимал, информацию о деятельности общества не запрашивал.
При таких обстоятельствах обоснованным является отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска по мотивам пропуска истцом срока исковой давности.
Кроме того, в силу части 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Частью 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Согласно разъяснениям пункта 18 Постановления N 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй части 2 статьи 51 ГК РФ).
Вместе с тем Осипов А.С. в нарушение положений статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств факта осведомленности Русаковой М.П. о том, что оспариваемая сделка является для ООО "ЛК "ЭраТюмень" крупной, а также об отсутствии согласия на ее совершение, в материалы настоящего дела не представил.
Сам по себе факт того, что Русакова М.П. занимается предпринимательской деятельностью, таким доказательством также не является.
Непредставление истцом указанных доказательств является законным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
Ссылка подателя жалобы на положения статьи 174 ГК РФ также не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку Осиповым А.С. не доказано, что Русакова М.П. знала или должна была знать о наличии ограничений по заключению сделок для директора ООО "ЛК "ЭраТюмень".
Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка от имени общества совершена его генеральным директором, являющимся участником общества с долей в уставном капитале в размере 90%.
При таких обстоятельствах Осипов А.С. не имел возможности повлиять на принятие общим собранием участников ООО "ЛК "ЭраТюмень" решения об одобрении или не одобрении оспариваемой сделки, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2017 недействительной сделкой.
Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований Осипова А.С., суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16027/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
Л. И. Еникеева
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
