Дата принятия: 23 апреля 2021г.
Номер документа: 08АП-2522/2021, А75-12039/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2021 года Дело N А75-12039/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2021 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Бодунковой С.А., Лебедевой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2522/2021) Здорова Артема Леонидовича на решение от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12039/2020 (судья С.А. Гавриш), по иску Здорова Артема Леонидовича к Вельматовой Галине Булатовне, Шаблий Раисе Александровне о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Диана" (ОГРН 1128601003387, ИНН 8601047583),
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Вельматовой Галины Булатовны Тарасовой С.С. по доверенности от 23.10.2020 56АА2461973 сроком действия один год,
при участии в судебном заседании представителя Здорова Артема Леонидовича Барсукова М.В. по доверенности от 26.02.2021 сроком действия два года,
установил:
Здоров Артем Леонидович (далее - истец), участник общества с ограниченной ответственностью "Диана" (далее - ООО "Диана", общество) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Вельматовой Галине Булатовне, Шаблий Раисе Александровне, с требованием перевести на Здорова А.Л. права и обязанности ответчика Шаблий Р.А. - покупателя по сделке с ответчиком Вельматовой Г.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Диана" в размере 50% номинальной стоимостью 20 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Диана".
Решением от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12039/2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы Здоров А.Л. указывает, что 23.06.2020 между Вельматовой Г.Б. и Шаблий Р.А. заключен договор дарения, по которому доля участника ООО "Диана" Вельматовой Г.Б. в размере 50% передана одаряемой Шаблий Р.А. После обращения Здорова А.Л. в суд с настоящим исковым заявлением (принято к производству определением суда от 11.08.2020) Вельматова Г.Б. и Шаблий Р.А. 20.10.2020 заключили соглашение о расторжении вышеуказанного договора дарения от 23.06.2020, указав, что основанием послужило отсутствие согласия второго участника ООО "Диана" - Здорова А.Л. на заключение указанной сделки, что является обязательным согласно пункту 15.2 Устава общества. Таким образом, сами фактические обстоятельства, а именно отчуждение доли в уставном капитале ООО "Диана" в отсутствие обязательного письменного согласия второго участника подтверждены и стороной истца, и стороной ответчика, изученными в судебных заседаниях документами. Спора по данным фактам не имеется. При этом, выводы суда первой инстанции о том, что, расторжение договора дарения, осуществленное в связи с данным нарушением и уже в процессе судебного разбирательства, привело к тому, что ответчики восстановили положение, существовавшее до указанной сделки, следовательно, права Здорова А.Л. в настоящее время не нарушены, по мнению подателя жалобы, требованиям закона не соответствуют.
В письменных отзывах на жалобу Вельматова Г.Б. и Шаблий Р.А. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Шаблий Р.А. и ООО "Диана", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании апелляционного суда представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, представитель Вельматовой Г.Б. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей Здорова А.Л. и Вельматовой Г.Б., проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Диана" в качестве юридического лица зарегистрировано 29.08.2012.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Здоров А.Л. является участником общества с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 20 000 руб.
23.06.2020 Вельматовой Г.Б. (даритель) и Шаблий Р.А. (одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Диана", удостоверенный нотариусом, согласно которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Диана". Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50%.
Как указывает истец, доля в уставном капитале общества в размере 50%, принадлежавшая Вельматовой Г.Б., отчуждена Шаблий Р.А. с нарушением преимущественного права покупки и порядка установленного частью 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) по сделке, зарегистрированной в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району 03.07.2020.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Здорова А.Л. в суд с иском об обязании перевести на истца права и обязанности ответчика Шаблий Р.А. по сделке с ответчиком Вельматовой Г.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Диана" в размере 50% номинальной стоимостью 20 000 руб.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи Здоровым А.Л. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).
Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.
Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане, юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.
В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.
Согласно части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.
В соответствии с положениями статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно абзацу 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что 23.06.2020 Вельматовой Г.Б. (даритель) и Шаблий Р.А. (одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Диана", удостоверенный нотариусом, согласно которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Диана". Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50%.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ под совершением сделки понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
При этом отчуждение доли в обществе фактически состоит из двух сделок: первая сделка предполагает, что стороны создают лишь обязательственное отношение, в соответствии с которым одна сторона обязуется передать долю в обществе, а другая - предоставить встречное исполнение обязательства; а вторая сделка - сделка распорядительная, которая в свою очередь предполагает, что одна сторона лишь передает другой долю, а другая - право на деньги, вещь и так далее (в зависимости от вида договора).
Принцип разделения сделок на обязательственные и распорядительные следует из абзаца 3 части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в котором законодатель проводит разграничение между договором, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (обязательственной сделки) и сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (распорядительной сделкой).
Согласно части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли (абзац 1 части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ), понимается договор об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале (купля-продажа, мена, дарение), из содержания которого следует, что передача доли (части доли) осуществляется в момент заключения договора. Такая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), в случае если она подлежит нотариальному удостоверению, считается заключенной с момента удостоверения ее нотариусом (часть 1 статьи 432 ГК РФ).
В абзаце 3 части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, который может являться договором купли-продажи, мены, дарения, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновения определенных обстоятельств (например, наступления условия либо срока) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (в том числе о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем).
Согласно части 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
Согласно абзацу 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (часть 2 статьи 8.1, часть 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.
Регистрация прав, осуществляемая в соответствии со статьей 8.1 ГК РФ, носит так называемый конститутивный характер, то есть акт регистрации (в виде записи в реестре) порождает соответствующее право (при наличии достаточного правового основания). Если достаточные правовые основания для регистрации есть, но право еще не зарегистрировано, право не возникает. Регистрация является необходимым элементом фактического состава, стечение которого влечет возникновение права, иными словами, является в контексте российского права пусть и недостаточным, но необходимым условием для возникновения права. Регистрация же сделок по действующему российскому праву (часть 3 статьи 433 ГК РФ) носит деклараторный характер, то есть сделка, подлежащая регистрации, для ее сторон считается заключенной с момента выражения согласованной воли, направленной на совершение сделки, а для третьих лиц она будет иметь значение (порождать правовые последствия) с момента ее государственной регистрации (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора").
Таким образом, государственная регистрация необходима для целей оглашения обязательственного результата сделки, придания порожденным договором правовым последствиям эффекта публичности, обеспечения доступности третьим лицам информации о факте совершения сделки и ее условиях. Это делается с целью создать для третьих лиц презумпцию знания о факте совершения сделки и ее содержании (эффект публичности зарегистрированной сделки) и вменить правовые последствия зарегистрированной сделки всем третьим лицам, так как предполагается, что третьи лица действуют, зная о факте совершения зарегистрированной сделки и ее условиях.
Совершенная впоследствии сделка, направленная на отчуждение доли или части доли (абзац 1 части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ), по существу представляет собой исполнение возникшего из соответствующего договора обязательства по передаче этой доли (части доли).
На момент совершения сделки дарения от 23.06.2020 в ООО "Диана" по данным ЕГРЮЛ было зарегистрировано 2 участника: Здоров А.Л. - 50% доли в уставном капитале общества, Вельматова Г.Б. - 50% доли в уставном капитале общества.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что соглашением от 20.10.2020 Вельматова Г.Б. и Шаблий Р.А. расторгли вышеуказанный договор от 23.06.2020 дарения доли в уставном капитале ООО "Диана", в связи с неполучением согласия второго участника общества на сделку. 27.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Шаблий Р.А. в обществе. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Диана" от 10.11.2020 участниками общества являются: Здоров А.Л. - 50% доли в уставном капитале общества, Вельматова Г.Б. - 50% доли в уставном капитале общества, то есть состав участников общества соответствует составу, существовавшему до заключения ответчиками договора от 23.06.2020 дарения доли в уставном капитале ООО "Диана"
Как указано выше, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из смысла названных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.
В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, при этом в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.
При этом избранный заявителем способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и отвечать целям восстановления нарушенного права лица.
Частью 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).
Положение абзаца 3 части 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющее обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 1694-О).
Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленных обстоятельств расторжения Вельматовой Г.Б. и Шаблий Р.А. договора от 23.06.2020 дарения доли в уставном капитале ООО "Диана" и внесения 27.10.2020 в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, суд апелляционной инстанции считает недоказанным интерес истца в данном деле, поскольку удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению и защите прав Здорова А.Л. или интересов общества в области корпоративных правоотношений.
Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение при полном выяснении им обстоятельств, имеющих значение для дела.
Таким образом, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
С. А. Бодункова
Н. А. Лебедева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
