Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года №08АП-2351/2020, А75-13144/2015

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2020 года Дело N А75-13144/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бодунковой С.А.,
судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-2351/2020) общества с ограниченной ответственностью "Нептун" и (регистрационный номер 08АП-2677/2020) общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр "Интелл-Строй" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07 февраля 2020 года по делу N А75-13144/2015 (судья Зуева И.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" Санькова Евгения Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" и обществом с ограниченной ответственностью "Нептун", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ИНН 8601024240, ОГРН 1048600009523),
установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.02.2018 (резолютивная часть от 29.01.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (далее - ООО "Актиф Констракшн") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саньков Евгений Николаевич (адрес для направления корреспонденции: 628011, г. Ханты-Мансийск, ул. Промышленная, д. 2, оф. 2).
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2018 ООО "Актиф Констракшн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Саньков Евгений Николаевич (далее - Саньков Е.Н., конкурсный управляющий).
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 128 от 21.07.2018.
24.06.2019 конкурсный управляющий ООО "Актиф Констракшн" Саньков Е.Н. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключенного между ООО "Актиф Констракшн" и ООО "Нептун". Просил применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Актиф Констракшн" перед обществом с ограниченной ответственностью "Нептун" по решению суда от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015, обществом с ограниченной ответственностью Инжиринговый центр "Интелл-Строй" по решению суда от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015, обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор" по решению суда от 21.09.2015 по делу N А70-10154/2015 (далее по тексту - ООО "Непутн", ООО ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Строительный двор" - ответчики).
23.09.2019 от конкурсного управляющего ООО "Актиф Констракшн" поступили уточнения заявленных требований, в которых просит:
1. Признать недействительным (ничтожным) в связи с притворностью договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключенный между ООО "Актиф Констракшн" (продавец), ООО "Нептун" (покупатель), ООО ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Строительный Двор", как прикрывающую сделку на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Признать недействительными действия ООО "Актиф Констракшн" и ООО "Нептун", направленные на прекращение обязательств посредством предоставления отступного, выразившиеся в передаче со стороны ООО "Актиф Констракшн" в собственность ООО "Нептун" двух объектов недвижимого имущества (земельный участок общей площадью 1340 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:230, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1; хозблок (склад), общей площадью 1 528 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:1810, назначение - нежилое, 2-этажный, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11), как прикрываемую сделку, на основании пункта 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине ее неравноценности и неправомерного преференциального характера, противоречащего предусмотренной указанным Законом очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника.
3. Признать недействительными действия ООО "Нептун" по оплате задолженности ООО "Актиф Констракшн" заинтересованным лицам - ООО ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Строительный Двор" за счет имущества ООО "Актиф Констракшн", как прикрываемую сделку, на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине ее неправомерного преференциального характера, противоречащего предусмотренной указанным Законом очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника.
4. Обязать ООО "Нептун" вернуть в собственность ООО "Актиф Констракшн" объекты недвижимого имущества:
- земельный участок общей площадью 1340 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:230, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1;
- хозблок (склад), общей площадью 1 528 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:1810, назначение - нежилое, 2 - этажный, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11.
5. Восстановить задолженность ООО "Актиф Констракшн" перед:
- ООО "Нептун", подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015;
- ООО ИЦ "Интелл-Строй", подтвержденную вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2014 по делу N А60- 43154/2014 и от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015;
- ООО "Строительный Двор", подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2015 по делу N А70- 10154/2015.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.02.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Актиф Констракшн" Санькова Е.Н. удовлетворено.
Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016 N б/н.
Признаны недействительными действия ООО "Актиф Констракшн" и ООО "Нептун", направленные на прекращение обязательств посредством предоставления отступного, выразившиеся в передаче со стороны ООО "Актиф Констракшн" в собственность ООО "Нептун" двух объектов недвижимого имущества (земельный участок общей площадью 1340 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:230, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1; хозблок (склад), общей площадью 1 528 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:1810, назначение - нежилое, 2-этажный, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты- Мансийск, ул. Газовиков, д. 11).
Признаны недействительными действия ООО "Нептун" по оплате задолженности ООО "Актиф Констракшн" заинтересованным лицам - ООО ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Строительный Двор" за счет имущества ООО "Актиф Констракшн".
Суд обязал ООО "Нептун" вернуть в собственность ООО "Актиф Констракшн" объекты недвижимого имущества:
- земельный участок общей площадью 1340 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:230, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1;
- хозблок (склад), общей площадью 1 528 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:1810, назначение - нежилое, 2-этажный, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д.11.
Восстановлена задолженность ООО "Актиф Констракшн" перед:
- ООО "Нептун", подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015;
- ООО ИЦ "Интелл-Строй", подтвержденная вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2014 по делу N А60- 43154/2014 и от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015;
- ООО "Строительный Двор", подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2015 по делу N А70-10154/2015.
С ООО "Нептун" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО "Нептун" и ООО ИЦ "Интелл-Строй" обратились с апелляционными жалобами.
В своей апелляционной жалобе ООО "Нептун" просит определение суда первой инстанции о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключенного между ООО "Актиф Констракшн" и ООО "Нептун" отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Актиф Констракшн" о признании недействительным указанного договора.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленная со стороны ООО "Актиф Констракшн" выписка из ЕГРН об объекте недвижимого имущества от 13.08.2018, согласно которой стоимость здания (хозблока) составляет 9 708 908 руб. не может являться надлежащим доказательством рыночной стоимости объектов недвижимого имущества. Полагает, что представленный в материалы дела ООО "Нептун" отчет об оценке рыночной стоимости N 499/02.08.2019/011200 недвижимого имущества (хозблок (склад) и земельный участок), согласно которому общая рыночная стоимость спорного имущества составила 12 715 000 руб., является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость объектов, оснований для его исключения из числа доказательств не имеется. Полагает, что в настоящем случае доказательств, свидетельствующих о том, что цена по договору купли-продажи не соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, в то время как общий размер задолженности ООО "Актиф Констракшн" перед ООО "Нептун", ООО ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Строительный двор" по состоянию на 31.03.2016 составлял 11 044 999 руб. 63 коп., общая рыночная стоимость объектов недвижимости составила 12 715 000 руб., ввиду чего в данном случае отсутствует неравноценность сделки, что является достаточным основанием для отказа в признании спорного договора недействительным.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.04.2020.
В своей апелляционной жалобе ООО ИЦ "Интелл-Строй" просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции по собственной инициативе вышел за рамки заявленных конкурсным управляющим требований, а именно вместо требований о признании договора купли-продажи от 16.03.2019 недействительным (ничтожным) ввиду притворности сделки, судом первой инстанции указанная сделка квалифицирована в качестве оспоримой.
Полагает, что в настоящем случае заинтересованное лицо ООО ИЦ "Интелл-Строй" не вправе было не принять исполнение обязательств должника ООО "Актиф Констракшн" третьим лицом ООО "Нептун" на основании статьи 313 ГК РФ, поскольку после заключения и исполнения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.3.2019 судом в рамках настоящего дела о банкротстве было вынесено определение от 26.04.2016 о прекращении производства по заявлению кредитора о признании ООО "Актиф Констракшн" несостоятельным (банкротом), более того, стороны (должник и три кредитора) на тот момент стремились погасить задолженность должника, удовлетворить требования кредиторов и прекратить производство по делу о банкротстве, а, учитывая, что должник на момент совершения сделки еще не был признан банкротом, кредиторам не было известно и не могло быть известно о наличии других кредиторов и о недостаточности имущества для удовлетворения требований других кредиторов.
Кроме того, отмечает, что ООО ИЦ "Интелл-Строй" не заключало договор купли-продажи недвижимого имущества ни с ООО "Актиф Констракшн", ни с ООО "Нептун", воля и интерес заинтересованных лиц не были направлены на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, они лишь приняли исполнение на оплаты за должника третьим лицом на основании статьи 313 Гражданского кодекса РФ. По мнению апеллянта, заинтересованные лица не принимали участие в сделке, не согласовывали ее условия, не имели умысла причинить имущественный вред другим участникам гражданских правоотношений, они были обязаны принять исполнение в виде оплаты третьим лицом за должника на основании статьи 313 ГК РФ, в результате чего заинтересованные лица действовали добросовестно, исходя из своих коммерческий интересов. Таким образом, согласно позиции подателя жалобы, на основании вышеизложенного, применение последствий недействительности сделки для заинтересованных лиц в настоящем случае невозможно.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.04.2020.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, конкурсный управляющий Саньков Е.Н. представил письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы- без удовлетворения.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2020 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), руководствуясь постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239, рассмотрение апелляционной жалобы перенесено на 09.06.2020.
Определение о переносе судебного заседания размещено в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) 24.04.2020.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 09.06.2020 в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 10.06.2019 для дополнительного исследования материалов дела, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
Судебное заседание апелляционного суда, продолженное после перерыва 10.06.2020, проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.02.2020 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между ООО "Актив Констракшн" (продавец), ООО "Нептун" (покупатель), ООО Инжиниринговый центр "ИнтеллСтрой" (заинтересованное лицо N 1), ООО "Строительный Двор" (заинтересованное лицо N 2) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю недвижимое имущество:
- земельный участок общей площадью 1340 кв.м., с кадастровым номером 85:12:0202008:1810, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1 (земельный участок);
- хозблок (склад), общей площадью 1 528 кв.м, с кадастровым номером 85:12:0202008:230, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11 (здание) (л.д. 8-13 том 29).
Согласно пункту 2.1. договора, общая стоимость приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 12 000 000 руб., из которых стоимость земельного участка составляет 3 000 000 руб. (пункт 2.1.1. договора), стоимость здания - 9 000 000 руб. (пункт 2.1.2. договора).
Указанные объекты переданы должником ответчику в счет погашения задолженности перед:
1) ООО "Нептун" (покупатель), подтвержденной вступившим в закону силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015 (на дату подписания настоящего договора исполнение указанного судебного решения не производилось);
2) ООО ИЦ "Интелл-Строй", подтвержденной вступившим в закону силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2014 по делу N А60-43154/2014, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015 (с учетом применяемого дисконта стоимость отступного определяется в пункте 2.4.1 настоящего договора) (на дату подписания настоящего договора исполнение указанных судебных решений не производилось);
3) ООО "Строительный Двор", подтвержденной вступившим в закону силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2015 по делу N А70-10154/2015 (с учетом применяемого дисконта стоимость отступного определяется в пункте 2.4.2 настоящего договора) (на дату подписания настоящего договора исполнение указанных судебных решений не производилось).
В пункте 2.3. оспариваемого договора указано, что заинтересованные лица настоящим подтверждают, что не возражают против закрытия задолженности Продавца перед соответствующим заинтересованным лицом со стороны Покупателя Продавца в счет приобретаемого недвижимого имущества, указанного в п. п. 1.1.1 - 1.1.2 настоящего договора, в порядке, размере и на условиях, установленных настоящим договором.
В соответствии с пунктом 2.4. договора ООО "Нептун" обязалось перечислить:
- на расчетный счет ООО ИЦ "Интелл-Строй" денежные средства: в качестве отступного в размере 1 100 000 руб.,
- на расчетный счет ООО "Строительный Двор" денежные средства в качестве отступного в размере 900 000 руб.
Договор купли-продажи от 31.03.2016 сторонами исполнен, недвижимое имущество (земельный участок и здание) передано по актам приема-передачи от 04.04.2016.
Согласно платежным поручениям от 05.04.2016 N 127, от 07.04.2016 N 128 денежные средства перечислены заинтересованным лицам, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН.
По оспариваемой сделке покупателю (ООО "Нептун") в счёт исполнения обязательств должника в размере 8 564 966 рублей 86 копеек продавцом были переданы два объекта недвижимого имущества - земельный участок (площадью 1 340 кв.м.) и хозблок (склад) (площадью 1 528 кв. м.) по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, 11.
Полагая, что действия по исполнению договора купли-продажи от 31.03.2016 N б/н привели к тому, что кредиторам ООО ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Нептун" и ООО "Строительный Двор" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), а также указывая, что договор купли-продажи является прикрывающей сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, в то время как действия должника и ответчика, направленные на прекращение обязательств посредством предоставления отступного в виде объектов недвижимого, выступают прикрываемой сделкой, подлежащей признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.
При этом указал, что предпочтительность удовлетворения требований указанных кредиторов заключается в том, что если бы должник не погасил задолженность перед ними, то задолженность подлежала бы удовлетворению в составе требований кредиторов должника в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве в порядке установленной очередности (после удовлетворения требований кредиторов первой и второй очереди) и в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди (третьей очереди).
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал обоснованным довод управляющего об отчуждении имущества должника в пользу ООО "Нептун" по заниженной стоимости, а также заключил, что кредиторам ООО ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Нептун" и ООО "Строительный Двор" в результате совершения оспариваемых сделок было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия судей приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.
Одна из особенностей настоящей процедуры банкротства заключается в следующем. Согласно сведениям открытой информационной системы "Картотека арбитражных дел" в рамках дела N А75-13144/2015 после возбуждения определением суда от 05.11.2015 дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Актиф Констракшн" по заявлению ООО "Инжиниринговый центр "Интелл-Строй", было поданы и иные заявления кредиторов о признании должника банкротом, которые были приняты судом первой инстанции в порядке очередности поступления, как заявления о вступлении в дело о банкротстве, а именно:
- 03.02.2016 поступило заявление ООО "Нептун", принято к производству суда определением от 14.03.2016;
- 08.02.2016 поступило заявление ООО "Строительный Двор", принято к производству суда определением от 15.03.2016;
- 12.04.2016 поступило заявление Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югры, принято к производству суда определением от 15.04.2016;
- 15.04.2016 проступило заявление ИП Путятова Игоря Викторовича, принято к производству суда определением от 15.04.2016;
- 11.08.2016 поступило заявление МП "Городские электрические сети" МО город Ханты-Мансийск, принято к производству суда определением от 12.09.2016;
- 10.10.2016 поступило заявление ООО "Станица", принято к производству суда определением от 14.11.2016;
- 09.03.2017 поступило заявление ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк", которое принято к производству суда определением от 10.03.2017.
Вместе с тем, процедура наблюдения в отношении ООО "Актиф Констракшн" была введена более чем через два года после возбуждения дела о банкротстве только при проверке обоснованности требований ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк" по той причине, что задолженность перед всеми кредиторами, обратившимися ранее Банка, была погашена со стороны должника.
То есть три ответчика по настоящему обособленному спору (ООО "Инжиниринговый центр "Интелл-Строй", ООО "Нептун", ООО "Строительный Двор") являются первыми тремя заявителями по делу о банкротстве ООО "Актиф Констракшн". Дело о банкротстве ООО "Актиф Констракшн" возбуждено на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.11.2015, оспариваемое соглашение достигнуто и подписано сторонами 31.03.2016, на указанную дату иные заявления о признании должника банкротом отсутствовали. Передача имущества состоялась 04.0.2016, перечисление денежных средств в адрес ООО "Инжиниринговый центр "Интелл-Строй", ООО "Строительный Двор" состоялось 05.04.2016 со ссылкой на договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016 (том 29, л.д. 14-15, 100-101). На указанный период времени заявления иных кредиторов о признании должника банкротом отсутствовали.
Регистрация перехода прав собственности на недвижимое имущество согласно сведениям ЕГРН состоялась 01.07.2016, на указанную дату в суд были поданы заявления МИФНС N 1 по ХМАО, ИП Путятова Игоря Викторовича (впоследствии данные заявления оставлены без рассмотрения в связи с полным удовлетворением требованием).
Таким образом, оспариваемая сделка состоялась после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что формально подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, конкурсным управляющим должника не представлены достоверные и достаточные доказательства неравноценности встречного представления по спорной сделке.
Обосновывая довод о существенном занижении стоимости реализации недвижимого имущества, переданного ООО "Нептун" в счет погашения задолженности, конкурсный управляющий ссылается на выписку из единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 13.08.2018 N КУВИ-001/2018-5608793, согласно сведениям которой стоимость здания хозблока (склада) составляет 19 708 908 руб., в то время как согласно пункту 2.1.2 спорного договора стороны оценили стоимость здания в размере 9 000 000 руб., то есть более чем в 2 раза ниже, чем его кадастровая стоимость.
Ссылаясь на то, что представленные заявителем сведения о кадастровой стоимости лицами, участвующими в деле, не оспорены, конкурсный управляющий должника полагает доказанным факт несоответствия указанной в оспариваемом договоре стоимости здания и земельного участка их фактической стоимости.
Вместе с тем, ссылка управляющего на кадастровую стоимость спорного недвижимого имущества должника, установленную по состоянию на июнь 2014 года, не может быть воспринята судом как безусловное доказательство рыночной стоимости отчуждаемого имущества, поскольку основной целью определения кадастровой стоимости является установление базы для налогообложения.
Так, в силу части 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.
В силу абзаца 2 статьи 3 Закона Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.98 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" наиболее вероятной ценой, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, является рыночная стоимость объекта оценки.
Согласно статье 12 Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.98 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Кадастровая стоимость - это стоимость, полученная методом массовой оценки без учета индивидуальных признаков имущества.
Поэтому ссылаясь на возможность применения кадастровой стоимости как доказательства рыночной стоимости, конкурсный управляющий обязан обосновать однородность предметов массовой оценки в пределах кадастрового квартала, населенного пункта, муниципального района, городского округа, субъекта Российской Федерации.
В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.
Таким образом, сведения о кадастровой стоимости без доказательств того, когда именно была проведена кадастровая оценка недвижимого имущества, насколько далеко дата такой оценки от даты совершения спорной сделки, не могут подтверждать действительную стоимость данного земельного участка в целях определения его рыночной стоимости.
В этой связи, конкурсный управляющий, ссылаясь в обоснование своего довода о совершении спорной сделки по заниженной цене на то, что кадастровая стоимость отчужденного недвижимого имущества существенно превышает стоимость имущества, указанную в оспариваемом договоре, был обязан доказать, что кадастровая стоимость жилого дома, указанная в Едином государственном реестре недвижимости, соответствует его рыночной стоимости на дату совершения спорной сделки (или не может существенно отличаться от нее).
Вместе с тем соответствующие доказательства конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.
Исходя из вышеизложенных норм оснований полагать, что кадастровая стоимость земельных участков сама по себе соответствует его рыночной стоимости в настоящем случае не имеется, поскольку в материалы дела не представлены сведения об обстоятельствах, которые могли повлиять на изменение кадастровой стоимости имущества в период с июня 2014 года по 31.03.2016 год (дата совершения оспариваемой сделки).
С учетом изложенного и того, что проведение оценки кадастровой стоимости имущества пришлось на дату, возникшую существенно ранее даты совершения оспариваемой сделки, указываемое конкурсным управляющим доказательство не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание в качестве безусловного доказательства совершения оспариваемой сделки по заниженной цене.
При этом ООО "Нептун" в материалы дела представлен отчет N 499/02.08.2019/011200 от 09.08.2019, составленный ИП Ибрагимовым М.А., согласно которому рыночная стоимость имущества на 02.08.2019 составляет 12 715 000 руб., в том числе:
- стоимость хозблока (склад), общей площадью 1 528 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:1810, назначение - нежилое, 2 - этажный, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д.11 - 9 324 000 руб.;
- стоимость земельного участка, общей площадью 1340 кв.м., кадастровый номер 85:12:0202008:230, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Газовиков, д. 11, участок 1 - 3 391 000 руб.
При проведении оценки для определения рыночной стоимости недвижимого имущества оценщиком использован сравнительный подход, при котором учтены площадь объектов оценки, их месторасположение, техническое состояние, коммуникации, передаваемые права, цена предложения и пр.
Действительно, данный отчет определяет рыночную стоимость имущества по состоянию на август 2019 года (то есть более позднюю дату после совершения сделки), Между тем с учетом неизменности указываемой кадастровой стоимости объекта недвижимости результат определения рыночной стоимости наглядно демонстрирует наличие расхождений между указанными оценками по состоянию на 2019 год, что не позволяет суду исключить существование аналогичного расхождения и по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки.
Таким образом, учитывая существенное отклонение кадастровой стоимости от рыночной, а также разные даты определения стоимости (кадастровой, рыночной и даты совершения сделки), нельзя говорить о том, что кадастровая стоимость недвижимого имущества отражает их рыночную стоимость по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 31.03.2016.
С учетом изложенного, доказательств, однозначно свидетельствующих о существенном изменении стоимости реализованного по сделке имущества в худшую для должника сторону, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.
Более того, отклоняя довод конкурсного управляющего о занижении цены сделки купли-продажи суд апелляционной инстанции принимает во внимание также и то обстоятельство, что материалы дела не содержат доказательств аффилированности либо заинтересованности продавца и покупателя, поэтому отсутствуют основания полагать, что стороны сделки преследовали цель отчуждения (приобретения) имущества на нерыночных условиях. Материалы дела не содержат доказательств того, что покупатель имущества не имел реального интереса в его использовании, осуществил его дальнейшее отчуждение на каких-либо существенно отличных от оспариваемых условиях определения цены. Согласованная цена сделки позволила удовлетворить требования трех кредиторов должника.
Безубыточный характер сделки является достаточным основанием, исключающим возможность признания сделки недействительной со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Какие-либо иные доказательства того, что стоимость отчуждаемого по спорной сделке имущества была занижена сторонами, в материалы дела не представлены.
Между тем бремя доказывания неравноценности встречного предоставления по спорной сделке возлагается на конкурсного управляющего как на заявителя по настоящему обособленному спору.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заключение договора купли-продажи от 31.03.2016 с условием об отчуждении должником в пользу ООО "Нептун" спорного имущества по заниженной стоимости конкурсным управляющим не доказано.
На основании изложенного, апелляционная коллегия судей приходит к выводу о недоказанности наличия условий, необходимых для признания сделки - договора купли-продажи от 31.03.2016 недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Основания для признания недействительной сделки должника на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции также не установлено.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как указывалось ранее, производство по делу о банкротстве должника ООО "Актиф Констракшн" возбуждено определением суда от 05.11.2015, следовательно, оспариваемый договора купли-продажи от 31.03.2016, и, как следствие, действия по погашению требований ООО "Нептун", ООО "ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Строительный двор" формально подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 11 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закон о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно установить факт того, что такие сделки влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.03.2016, и, как следствие, действия по погашению требований ООО "Нептун", ООО "ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Строительный двор", суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные налоговые обязательства, а также обязательства перед кредиторами, в том числе, просроченные к исполнению, что повлекло за собой предпочтение отдельному кредитору.
Проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд также пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции в указанной части в силу следующего.
В рассматриваемом случае факт совершения оспариваемых сделок в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве должником или за счет имущества должника лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Как установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на дату совершения оспариваемой сделки (31.03.2016) у ООО "Актиф Констракшн" имелись следующие неисполненные обязательства и обязанности перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в первую, вторую и третью очередь реестра требований кредиторов должника, в частности:
- перед Штельман Оксаной Валерьевной (первая очередь) в размере 117 000 руб. на ежемесячное содержание ребенка и 2 138 923 руб. 26 коп. - капитализированные повременные платежи для Шупиковой Милании Даниловны, 21.11.2008 г.р., до 21.11.2026 г. (по мировому соглашению от 03.09.2009, определение Ханты-Мансийского районного суда от 03.09.2009 по делу N 2- 2728/2009);
- перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (вторая очередь) в размере 5 317 443 руб. 67 коп. (страховые взносы на обязательное пенсионное страхование на выплату страховой пенсии);
- перед публичным акционерным обществом "Западно-Сибирский коммерческий банк" в размере 12 273 941 руб. 87 коп., возникшей в результате неисполнения обязательств по кредитному договору N 250004559/140 от 21.01.2014, подтвержденная решением Ханты-Мансийского районного суда от 20.10.2015);
- перед обществом с ограниченной ответственностью "Сигма" в размере 685 156 руб. 23 коп., возникшей на основании договора уступки права требования от 13.07.2017.
Вместе с тем, как указывалось выше, согласно сведениям открытой информационной системы "Картотека арбитражных дел" в рамках дела N А75-13144/2015 ответчики по настоящему обособленному спору являются первыми тремя заявителями по настоящему делу о банкротстве (заявления от 03.11.2015, 03.02.2016, 08.02.2016).
Процедура наблюдения в отношении ООО "Актиф Констракшн" была введена более через два года год после возбуждения дела о банкротстве только при проверке обоснованности требований ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк", поданном в суд 09.03.2017 (то есть почти через год после совершения оспариваемых сделок по удовлетворению требований кредиторов). Задолженность перед всеми кредиторами, обратившимися ранее Банка, была погашена со стороны должника.
Так производство по заявлениям ООО "Инжиниринговый центр "Интелл-Строй", ООО "Нептун", МП "Городские электрические сети" МО город Ханты-Мансийск были прекращены в связи с подачей и удовлетворением отказов от заявлений (определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.04.2016, 19.07.2016, 11.08.2017), имевших место по причине гашения должником задолженности перед заявителями, что подтверждается, в частности, условиями настоящей сделки.
Заявления Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югры, ИП Путятова И.В., ООО "Станица" были оставлены судом первой инстанции без рассмотрения в связи с гашением задолженности после обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом (определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2016, от 26.01.2017 по настоящему делу).
Заявление ООО "Строительный Двор" было возращено заявителю в связи с поступлением в арбитражный суд отказа от заявления (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.07.2016 по настоящему делу).
На дату согласования условий сделки, передачи имущества и перечисления денежных средств отсутствовали иные кредиторы, подавшие заявление о признании должника банкротом. На дату регистрации сделки в Росреестре было подано еще два заявления о признании должника банкротом (МИФНС по ХМАО, ИП Путятов И.В.), которые были признаны необоснованными в связи с удовлетворением требований. Суд апелляционной инстанции считает установленным, что основной целью должника и кредиторов было именно удовлетворение требований кредиторов, воспользовавшихся правом обратиться с заявлением о признании должника банкротом. Сложившаяся судебная практика признает предъявление заявления о банкротстве одним из способов взыскания дебиторской задолженности, возбуждение дела о банкротстве - ординарным вариантом принудительного исполнения судебного акта (абзац 6 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), поэтому гашение задолженности перед кредитором, инициировавшим возбуждение дела о банкротстве (в настоящем случае трех кредиторов) при отсутствии иных заявлений о признании должника банкротом является добросовестным и правомерным поведением кредитора и лица, принявшего исполнение.
Как указывалось ранее, доказательств, того что ООО "Нептун", ООО "ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Строительный двор" являются заинтересованными или аффилированными по отношению к должнику лицами.
На момент совершения сделки по фактическому погашению требований сразу трех кредиторов, иных заявлений в рамках дела N А75-13144/2015 принято не было, поскольку уполномоченный орган обратился с подобным требованием спустя две недели с момента совершения сделки.
Процедура наблюдения в отношении ООО "Актиф Констракшн" была введена более через два года год после возбуждения дела о банкротстве только при проверке обоснованности требований ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк", поданном в суд 09.03.2017 (то есть почти через год после совершения оспариваемых сделок по удовлетворению требований кредиторов).
Поскольку на дату совершения оспариваемых сделок отсутствовали иные заявления о признании должника банкротом, процедура проверки обоснованности требований кредиторов в отношении должника длилась более двух лет в связи с гашением должником заявленных требований (в общем количестве 7 заявлений возвращено судом в связи отказом от требований либо признано необоснованными) и фактически процедура банкротства была введена в отношении должника на основании заявления, поступившего в суд через год (одиннадцать месяцев) после совершения оспариваемых сделок отсутствуют основания считать, что должник и кредиторы, не являющиеся аффилированными либо заинтересованными по отношению к должнику, и как следствие, неосведомленными о его имущественном положении, совершили сделки, которые подлежат признанию недействительными как сделки с преимущественным удовлетворением требований кредиторов на основании положений пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Обстоятельства, сопутствующие совершению сделок, которые должны были вызвать у приобретателя имущества, получателей денежных средств сомнения в отношении обстоятельств отчуждения спорного имущества, не установлены.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.
В данном случае заявитель, с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий, не подтвердил суду соответствующими доказательствами, что должник и ООО "ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Нептун" и ООО "Строительный двор", заключая оспариваемый договор купли-продажи от 31.03.2016, осуществляя передачу имущества и последующее перечисление денежных средств превысили пределы дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц, а у должника в действительности отсутствовало реальной намерение на погашение требований кредиторов в целях недопущения процедуры банкротства.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что в настоящем случае имеются основания для удовлетворения заявленных управляющим требований, не может быть признан правомерным.
Отношении довода конкурсного управляющего о притворном характере сделок судебная коллегия отмечает следующее. Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.
По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.
В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).
В настоящем случае при наличии доказательств фактического длительного владения и пользования приобретенным имуществом не усматривается отсутствие у указанных лиц фактической воли на приобретение прав собственности в отношении спорного объекта.
Основания считать договор от 31.03.2016 подлежащим признанию недействительным на основании статьи 170 ГК РФ, как прикрывающий иную сделку, направленную исключительно на прекращение обязательств должника перед ООО "ИЦ "Интелл-Строй", ООО "Нептун" и ООО "Строительный двор" посредством предоставления отступного по более низкой цене у суда апелляционной инстанции отсутствуют, поскольку факт оплаты по договору купли-продажи со стороны ООО "Нептун" конкурсным управляющим под сомнение не ставится, и управляющим е доказано несоответствие указанной в договоре стоимости имущества его рыночной стоимости.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.
Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) является основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Совокупность изложенного свидетельствует о том, что несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела повлекло принятие неправильного по существу судебного акта, в связи с чем обжалуемое определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.02.2020 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта.
Апелляционные жалобы ООО "ИЦ "Интелл-Строй" и ООО "Нептун" подлежат удовлетворению.
Согласно статье 101, части 1, части 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с удовлетворением апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО "Актиф Констракшн", то есть с конкурсной массы ООО "Актиф Констракшн" в доход федерального бюджета подлежит уплата государственной пошлины размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной и в пользу ООО "Нептун" и ООО "ИЦ "Интелл-Строй" подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб по 3 000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-2351/2020) общества с ограниченной ответственностью "Нептун" и (регистрационный номер 08АП-2677/2020) общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр "Интелл-Строй" удовлетворить. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07 февраля 2020 года по делу N А75-13144/2015 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" Санькова Евгения Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" и обществом с ограниченной ответственностью "Нептун", отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ИНН 8601024240, ОГРН 1048600009523) в федеральный бюджет 6 000 руб. в качестве оплаты государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ИНН 8601024240, ОГРН 1048600009523) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нептун" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы 3 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ИНН 8601024240, ОГРН 1048600009523) в пользу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр "Интелл-Строй" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
Председательствующий
С.А. Бодункова
Судьи
О.Ю. Брежнева
О.В. Зорина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка