Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: 08АП-2259/2020, А46-19048/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А46-19048/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Аристовой Е.В., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2259/2020) Дюсембаева Данияра Маралбековича на решение от 06.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19048/2019 (судья Воронов Т.А.), по иску Дюсембаева Данияра Маралбековича к Брагину Игорю Николаевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителя Брагина Игоря Николаевича Герасимовой Н.Ю. по доверенности от 08.01.2020 N 55АА 2252980 сроком действия до 09.01.2025,
установил:
Дюсембаев Данияр Маралбекович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Брагину Игорю Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Парадиз Инвест" (далее - ООО "Парадиз Инвест", общество) от 05.07.2017 между Дюсембаевым Д.М. и Брагиным И.Н., применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.
Решением от 06.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19048/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что мотивом для заключения спорного договора для истца являлось получение от ответчика денежных средств размере 200 000 руб., которые в ходе устных договоренностей Брагин И.Н. должен был передать Дюсембаеву Д.М. после регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, при этом запись о полном расчете в договоре указана по просьбе Брагина И.Н. именно для того, чтобы купля-продажа дома прошла соответствующую регистрацию; ответчик не произвел оплату по договору и не имел намерения производить указанный расчет, намеренно обманув истца относительно указанного обстоятельства, являющегося для Дюсембаева Д.М. существенным и единственным основанием для заключения договора купли-продажи, следовательно, в рассматриваемой ситуации подлежала применению часть 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Брагина И.Н. согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 05.07.2017 Дюсембаевым Д.М. (продавец) и Брагиным И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Парадиз Инвест", составляющую 20% уставного капитала указанного общества, за цену и на условиях, предусмотренных данным договором.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 202 000 руб. Сторонами отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается в 202 000 руб., которые уплачены продавцу до подписания договора полностью.
В соответствии с требованиями части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2017 удостоверен нотариусом нотариального округа город Омск Чернявской Ю.А.
Полагая, что в связи с отсутствием расчета за долю в уставном капитале общества со стороны ответчика договор от 05.07.2017 является недействительным, Дюсембаев Д.М. обратился в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.
В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Основания для признания сделки недействительной установлены в статьях 168-179 ГК РФ.
Пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ установлено, что в исковом заявление должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.
Следовательно, обращаясь с исковым заявлением, истец должен самостоятельно сформулировать исковые требования, предмет и основания иска, а суд при рассмотрении спора не может выходить за пределы заявленных требований и обязан исходить из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмета иска), так как в противном случае это явилось бы нарушением прав ответчика, в том числе по заявлению возражений против требований истца (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статьи 162, 164, 168 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Вместе с тем Дюсембаев Д.М., обращаясь в суд с настоящим иском и заявляя требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2017 недействительной сделкой, должным образом не обосновал свои требования и не мотивировал их ссылками на нормы ГК РФ, устанавливающие основания для признания сделок недействительными, либо на положения Закона N 14-ФЗ или устава ООО "Парадиз инвест", регламентирующие порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества или третьим лицам.
При этом суд первой инстанции в предварительном судебном заседании предлагал истцу представить письменные пояснения относительно избранного способа защиты права, в том числе уточнить основания иска, указав норму законодательства, в силу которой сделка, по мнению истца, является недействительной (определение о назначении дела к судебному разбирательству от 03.12.2019 по настоящему делу).
В произведенном Дюсембаевым Д.М. уточнении исковых требований заявлено новое требование - о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.11.2015, в связи с чем суд первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ не принят уточнение исковых требований и рассмотрел первоначально заявленные истцом требования.
При таких обстоятельствах на Дюсембаева Д.М. в силу части 2 статьи 9 АПК РФ возлагаются риски наступления последствий несовершения процессуальных действий (неуказание основания для признания спорной сделки недействительной), выразившихся в настоящем случае в отказе в удовлетворении иска по причине отсутствия оснований для признания сделки недействительной.
Ссылка истца на неисполнение Брагиным И.Н. своих договорных обязательств по оплате доли в уставном капитале общества правового значения для рассмотрения спора о действительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не имеет и в круг обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении настоящего дела не входит. Указанные обстоятельства в силу части 2 статьи 450 ГК РФ могут являться основанием для изменения или расторжения договора в судебном порядке, а также заявления требований, связанных с неисполнением покупателем обязательств по оплате товара.
Кроме того, как указано выше, в силу пункта 2.2 договора от 05.07.2017 сторонами отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается в 202 000 руб., которые уплачены продавцу до подписания договора полностью.
После пункта 6.3 договора, в графе "Продавец", помимо подписи Дюсембаева Д.М. содержится запись: "202000 (Двести две тысячи) рублей получены", дополнительно заверенная подписью Дюсембаева Д.М.
Данная запись является подтверждением факт осуществления ответчиком расчета по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с истцом. Каких-либо доказательств, опровергающих данный факт, Дюсембаевым Д.М. не представлено.
Более того, на основании части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Поскольку спорный договор от 05.07.2017 удостоверен нотариусом нотариального округа город Омск Чернявской Ю.А., факт получения истцом денежных средств в размере 202 000 руб. в счет расчетов за переданную по договору доли также подтвержден нотариусом и дополнительного доказывания не требует.
О фальсификации данного документа Дюсембаевым Д.М. в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлялось.
На основании изложенного апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2017 недействительной сделкой.
Частью 3 статьи 257 АПК РФ предусмотрено, что в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.
Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ).
В этой связи приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы о том, что Брагин И.Н. не произвел оплату по договору и не имел намерения производить указанный расчет, намеренно обманув Дюсембаева Д.М., в связи с чем спорный договор на основании части 2 статьи 179 ГК РФ является сделкой, суд апелляционной инстанции оставляет без оценки, поскольку данные доводы являются новыми, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.
Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований Дюсембаева Д.М., суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19048/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А. В. Веревкин
Судьи
Е. В. Аристова
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
