Дата принятия: 05 марта 2022г.
Номер документа: 08АП-221/2022, А46-10532/2021
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2022 года Дело N А46-10532/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2022 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Губанищевой У.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-596/2022) общества с ограниченной ответственностью "Автоснаб", (регистрационный номер 08АП-221/2022) общества с ограниченной ответственностью "Максима" на решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2021 по делу N А46-10532/2021 (судья Ярковой С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Автоснаб" (ИНН 5403043888, ОГРН 1185476072792) к обществу с ограниченной ответственностью "Максима" (ИНН 7727050409, ОГРН 1157746113282) о взыскании денежных средств, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Максима" (ИНН 7727050409, ОГРН 1157746113282) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоснаб" (ИНН 5403043888, ОГРН 1185476072792) о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Автоснаб" - Степченко Д.Н.
по доверенности 01.01.2022;
от общества с ограниченной ответственностью "Максима" - Геабаур Ю.А.
по доверенности от 25.07.2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Автоснаб" (далее - ООО "Автоснаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Максима" (далее - ООО "Максима", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 475 926 руб. 52 коп., неустойки на нарушение срока поставки товара в сумме 56 635 руб. 26 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.
В свою очередь, ООО "Максима" обратилось в суд с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Автоснаб" неустойки в сумме 201 800 руб.
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.12.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Максима" в пользу ООО "Автоснаб" взыскан основной долг в сумме 475 926 руб. 52 коп., договорная неустойка в сумме 28 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 376 руб. 11 коп. за период с 13.06.2021 по 02.09.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности, 13 659 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Автоснаб" в пользу ООО "Максима" взыскано 110 100 руб. неустойки, 7 036 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.
ООО "Автоснаб" в обоснование апелляционной жалобы указывает следующее: ООО "Максима" представлены в материалы дела описи передаваемых документов и отчеты об отслеживании, свидетельствующие о направлении документов в адрес ООО "УК Перекресток", а не истца; представленные ответчиком доказательства регистрации корреспонденции в программе 1С не являются допустимыми доказательствами; судом первой инстанции ошибочно удовлетворено требование ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Мотивируя свою позицию, ООО "Максима" приводит следующие доводы: требование истца о взыскании неустойки не подлежит удовлетворению, поскольку срок поставки, ассортимент, цена, условия поставки сторонами не согласованы; так как истцом не представлены доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, то судом первой инстанции неправомерно произведено снижение неустойки на основании статьи 333 ГК РФ; судом не учтено требование ООО "Максима" о зачете встречных требований.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы истца, ООО "Максима" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу ООО "Автоснаб" оставить без удовлетворения. Также во исполнение определения апелляционного суда от 16.02.2022 ООО "Максима" в порядке статьи 81 АПК РФ представило письменные пояснения по делу.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Максима" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу ООО "Автоснаб", просил отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части, отказать в удовлетворении апелляционной жадобы ООО "Автоснаб".
Представитель ООО "Автоснаб" поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Максима".
Руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее
- постановление N 12), суд апелляционной инстанции производит проверку обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционных жалоб.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что между ООО "Максима" (поставщик) и ООО "Автоснаб" (покупатель) заключен договор поставки от 11.11.2019 N 064/1-M11/2019 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в количестве и ценам, указанным в спецификациях.
По утверждению истца, покупатель выполнил свои обязательства по оплате товаров в полном объеме, между тем на оплаченную сумму товар ответчиком поставлен не был, в связи с чем на стороне ООО "Максима" образовалась задолженность перед ООО "Автоснаб" в сумме 475 926 руб. 52 коп.
Претензией ООО "Автоснаб" уведомило ООО "Максима" о расторжении договора поставки от 11.11.2019 N 064/1- М11/2019.
В связи с нарушением срока поставки товара ООО "Максима" начислило ответчику договорная неустойку, общий размер которой составил 56 635 руб. 26 коп.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальными исковым требованиями.
В свою очередь, ООО "Максима" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Автоснаб" неустойки за нарушение срока возврата документов, в котором сослалось на следующие обстоятельства.
Между сторонами заключен договор поставки нефтепродуктов от 11.11.2019 года N 064/1-M11/2019, в соответствии с которым поставщик обязуется на условиях настоящего договора поставить нефтепродукты, а покупатель обязуется их принять и оплатить.
Поставка нефтепродуктов осуществляется отдельными партиями. Ассортимент, количество, цена, сроки оплаты, базис поставки, период поставки и условия транспортировки согласовываются сторонами в спецификациях (приложение N 1), после подписания являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.
В случае согласования в спецификации иных условий, отличных от условий настоящего договора, действуют условия поставки, указанные в конкретной спецификации.
Пунктом 4.4.6. договора предусмотрена обязанность покупателя своевременно подписать должностным или уполномоченным на право подписи лицом, заверить печатью и возвратить поставщику один оригинальный экземпляр из следующих документов: универсальный передаточный документ, акт сверки, спецификация. Срок возврата документов поставщику не позднее 3-х рабочих дней с момента получения их от поставщика.
Пунктом 7.12. договора с учетом протокола разногласий и протокола согласования, предусмотрена ответственность за несвоевременное направление документов: в случае нарушения покупателем срока направления копии железнодорожной накладной, возврата, подписанных надлежащим образом универсального передаточного документа, товарной накладной, спецификации, акта сверки взаимных расчетов поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 200 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки.
Как утверждает ООО "Максима", в период действия договора ООО "Автоснаб" ненадлежащим образом соблюдена обязанность по возврату УПД, актов сверки и спецификаций, в связи с чем покупателю начислена неустойка на общую сумму 201 800 руб.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Максима" в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.
17.12.2021 Арбитражным судом Омской области принято решение о частичном удовлетворении первоначального и встречного исков, обжалуемое в апелляционном порядке.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ, а также условиями заключенного договора.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 10270/13 продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара.
Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.
Апелляционным судом установлено, что фактические обстоятельства дела относительно наличия между сторонами обязательственных правоотношений в рамках договора поставки от 11.11.2019 N 064/1-M11/2019; неисполнения ответчиком обязательства поставки товара на оплаченную истцом сумму, и, как следствие, образование задолженности в размере 475 926 руб. 52 коп., установлены судом первой инстанции полно и верно, подтверждаются совокупностью имеющихся в деле доказательств, ответчиком не оспариваются, предметом апелляционного обжалования не являются.
Самостоятельных возражений относительно взыскания основного долга в апелляционных жалобах не приведено, в связи с чем обозначенные выводы не являются предметом апелляционного обжалования, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления N 12).
Выражая несогласие с принятым судебным актом, ООО "Максима" в своей апелляционной жалобе утверждает, что требование истца о взыскании неустойки не подлежит удовлетворению, поскольку сторонами не согласованы существенные договора поставки.
Согласно статье 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
В соответствии с часть 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Подобный способ защиты, как признание договора незаключенным, может использоваться только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению, и у них возникла неопределенность в его содержании.
В рассматриваемом же случае совокупность имеющихся в материалах дела доказательств (договор, переписка сторон, универсальные передаточные документы, платежное поручение о перечислении денежных средств в счет расчетов по договору и т.д.) позволяет установить волю сторон на поставку товара, то есть преступление к фактическому исполнению договора, в связи с чем довод ООО "Максима" признается апелляционным судом необоснованным.
ООО "Автоснаб" в своей апелляционной жалобе утверждает, что требование ответчика о взыскании неустойки не подлежит удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, подтверждающие факт нарушения истцом срока возврата УПД, актов сверки и спецификаций (представлены описи передаваемых документов и отчеты об отслеживании, свидетельствующие о направлении документов в адрес иного юридического лица
- ООО "УК Перекресток").
Признавая указанный довод истца подлежащим отклонению, суд апелляционной инстанции исходит из того, что совокупностью представленных в материалами дела доказательств, подтверждается, что обмен документами, как в электронной форме, так и посредством направления оригиналов документов, осуществлялся сторонами через ООО "УК "Перекресток".
В частности, ООО "Максима" представило в материалы дела электронную переписку, в том числе письмо о направлении копии договора поставки, подписанного со стороны ООО "Максима", для подписания руководителем ООО "Автоснаб" через ООО "УК Перекресток", при этом в адрес ООО "Максима" поступило ответное письмо ООО "Автоснаб". В последующем указанный договор поставки направлен по фактическому адресу ООО "УК Перекресток" в оригинале, подписан истцом и возвращен ответчику вместе с иными документами в письме от ООО "УК Перекресток".
Кроме того, обстоятельства согласованности действий ООО "Автоснаб" и ООО "УК Перекресток" подтверждаются и тем фактом, что представитель Степченко Д.Н., представлявший интересы ООО "Автоснаб" в ходе рассмотрения настоящего дела, одновременно является и представителем ООО "УК Перекресток", что подтверждается содержанием решения Арбитражного суда Омской области от 20.01.2022 по делу N А46-9712/2021. Указанное обстоятельство ООО "Автоснаб" не оспорено.
Оценивая доводы сторон относительно неверного применения судом положений статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Относительно применения названной нормы права даны разъяснения в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи 333 ГК РФ).
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (часть 1 статьи 2, часть 1 статьи 6, часть 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 постановления N 7.
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на должника. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 постановления N 7).
В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления N 7).
Согласно пункту 77 постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (определение от 21.12.2000 N 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату добросовестной стороне такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.
При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и взаимоотношения сторон.
Из вышеприведенных норм усматривается, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, оценивая обоснованность размера взысканных санкций, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы сторон о неправильном применении судом статьи 333 ГК РФ, поскольку размер взысканных судом неустоек соответствуют принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, соразмерен последствиям нарушения обязательств, применительно к данному конкретному случаю, не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов сторон, соответствует характеру допущенных нарушений обязательств.
Допустимых доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустоек в сумме, определенной судом первой инстанции, сторонами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения неустойки с определенной судом первой инстанции суммы.
Довод ООО "Максима" о том, что судом перовой инстанции не произведен зачет встречных требований, отклоняется апелляционным судом, поскольку не свидетельствует о принятии судом по существу неверного судебного акта.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон.
Соответственно, ответчик не лишен права заявить о зачете взаимных обязательств на стадии исполнения судебного акта.
Таким образом, аргументы сторон проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
В целом доводы апелляционных жалоб повторяют доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.
Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам апелляционных жалоб не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2021 по делу N А46-10532/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г. Рожков
Судьи
Ю.М. Солодкевич
Н.В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
