Дата принятия: 28 февраля 2020г.
Номер документа: 08АП-18414/2019, А75-18352/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2020 года Дело N А75-18352/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Аристовой Е.В., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-18414/2019) Нестора Богдана Евгеньевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2019 по делу N А75-18352/2019 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению Кульбы Владимира Алексеевича к Нестору Богдану Евгеньевичу (ИНН 860214546703, ОГРНИП 304860233600304) о признании заключенными договора купли-продажи доли в уставном капитале,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖилСервис",
установил:
Кульба Владимир Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Нестору Богдану Евгеньевичу (далее - ответчик) о признании заключенными договора купли- продажи доли в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" по цене 4 000 руб. 00 коп.
Определением от 01.10.2019 суд привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛСЕРВИС" (далее - Общество, ООО УК "ЖИЛСЕРВИС").
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2019 по делу N А75-18352/2019 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. по цене 4 000 руб. 00 коп. признан заключенным.
Не согласившись с принятым судебным актом, Нестор Богдан Евгеньевич обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что сделке придана нотариальная форма единого документа, что, в свою очередь, влечет последствие в виде недействительности (ничтожности) сделки. Недействительная (ничтожная) сделка не должна влечь последствий в виде удовлетворения требования истца. Ответчик полагает, что истцом произведена оплата в нарушение достигнутой сторонами договоренности (в форме наличных расчетов), исполнение обязательства по оплате способом, не предусмотренным договором, не может являться надлежащим исполнением обязательства по оплате, наличные денежные средства ответчику не передавались. Кроме того, денежные средства в размере 4000 руб., перечисленные на счет ответчика, возвращены истцу, что подтверждается приходным кассовым ордером от 11.11.2019. По мнению ответчика, судом первой инстанции неправомерно отклонены доводы о злоупотреблении истцом своими правами, что выражено в действиях, направленных на приобретение доли в уставном капитале по номинальной стоимости, действительная стоимость доли выше той, которая указана в оферте. В акцепте истца не выражено прямого согласия на заключение договора на предложенных в оферте условиях, а задекларировано лишь намерение приобрести долю в будущем, акцепт сделан в ненадлежащей форме.
Кульба Владимиром Алексеевичем представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из сведениям Единого государственногореестра юридических лиц, размер уставного капитала ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" составляет 10 000 руб. 00 коп., Кульба Владимир Алексеевич владеет долей в размере 60%, Нестор Богдан Евгеньевич - в размере 40%.
В материалы дела представлена оферта о продаже доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 53), в которой Нестор Б.Е. известил ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" и участников общества о намерении продать долю в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. по цене 4 000 руб.
Оферта удостоверена нотариально, имеется отметка о её получении ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" 13.05.2019 (вх. N 92).
В материалы дела представлен акцепт (т. 1 л.д. 54), в котором Кульба В.А. в ответ на оферту от 13.05.2019 сообщает о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале общества.
Акцепт удостоверен нотариально, имеется отметка о его получении ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" 31.05.2019 (вх. N 108).
03.06.2019 акцепт почтовой связью направлен Нестору Б.Е. на адрес, указанный в оферте (почтовая квитанция т. 1 л.д. 55, отчет ФГУП "Почта России" об отслеживании т. 1 л.д. 56-57, 59-60, опись т. 1 л.д. 58). 10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.
11.06.2019 Кульба В.А. перечислил на счет Нестора Б.Е. 4 000 руб. (т. 1 л.д. 61, 62), указав в назначении платежа: "денежные средства за долю в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. ...". 13.06.2019 Кульба В.А. направил в адрес Нестора Б.Е. уведомление об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" (т. 1 л.д. 63) с приложением документа о переводе денежных средств в сумме 4 000 руб., что подтверждается почтовой квитанцией об отправке (т. 1 л.д. 64).
18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю (т. 1 л.д. 65-66).
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1 - 2, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
По условиям пункта 9.2. Устава ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
В соответствии с абзацами первым и вторым пункта 5 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (норма пункта 5 статьи 21 Закона, пункты 9.4 и. 9.10 Устава общества).
Факт направления Нестор Б.Е. оферты о продаже доли в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" в размере 40% уставного капитала по цене 4 000 руб. и её получения 13.05.2019 обществом и вторым участником подтверждается материалами дела.
Пунктом 1 статьи 433 ГК РФ установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункт 4 статьи 434 ГК РФ).
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" установлено, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).
Как следует из пункта 7 указанного постановления, по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац 2 пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
Согласно пункту 8 постановления в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.
Как следует из пункта 10 постановления N 49 оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Как следует из содержания оферты и акцепта, стороны согласовали предмет договора купли-продажи - доля в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС" в размере 40% и цену - 4 000 руб.
В соответствии со статьей 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.
Акцепт должен быть полным и безоговорочным
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.
Об акцепте со стороны предложенной оферты свидетельствуют заявление Кульба Владимира Алексеевича о том, что он согласен воспользоваться преимущественным правом покупки принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества по цене номинальной стоимости доли в размере 4000 руб.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что договору купли-продажи доли не придана форма единого документа.
В рассматриваемом случае сделка по купле-продаже доли, совершена путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом.
В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется.
В данном случае договор уступки доли в уставном капитале заключен в порядке, предусмотренном в пунктах 5 - 7 статьи 21 Закона.
Факт несоответствия цены сделки действительной стоимости доли основанием для признания сделки незаключённой не является.
В нарушение статьи 65 АПК РФ Нестор Богдан Евгеньевич не представил доказательств того, что при направлении оферты и ее акцепта стороны имели своей целью продажу части доли в уставном капитале по большей цене, чем было указано в оферте, равно как и доказательств рыночной стоимости отчужденной им доли.
При этом ответчик сообщил, что указанная в оферте низкая цена определена исключительно для определенного самим продавцом (ответчиком) покупателя.
Апелляционный суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены офертой и были фактически приняты истцом.
Довод ответчика о том, что истцом произведена оплата в нарушение достигнутой сторонами договоренности (в форме наличных расчетов), подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.
Часть 2 статьи 861 ГК РФ установлено, что расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.
Поскольку законодательством не предусмотрено закрытого перечня доказательств, которыми может подтверждаться оплата доли в уставном капитале, осуществление предоставления по договору может подтверждаться любыми относимыми и допустимыми доказательствами (статья 68 АПК РФ).
При этом само по себе непоступление наличных денежных средств не является основанием считать обязательство по оплате доли неисполненным.
Ответчик получил от истца денежные средства в счет оплаты стоимости доли и только в судебном заседании 18.11.2019 представители ответчика передали суду приходный кассовый ордер ПАО "СБЕРБАНК" от 11.11.2019 на 4 000 руб., что свидетельствует о получении денежных средств и владении ими с 11.06.2019 по 11.11.2019. При этом, представитель истца в судебном заседании первой инстанции 18.11.2019 отрицал получение истцом возврата денежных средств
Кроме того, само по себе несоблюдение истцом порядка осуществления расчетов, если оно имеет место, не опровергает факт внесения последним денежных средств счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО УК "ЖИЛСЕРВИС".
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не привел достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2019 по делу N А75-18352/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И. Еникеева
Судьи
Е.В. Аристова
Н.В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
