Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 года №08АП-18363/2019, А70-11079/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2020 года Дело N А70-11079/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-18363/2019) общества с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2019 года по делу N А70-11079/2018 (судья Шаркевич М.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника применении последствий недействительности сделки заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Росбурсервис", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (ИНН 7202129507, ОГРН 1047200639419),
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Росбурсервис" - представитель Шуйский Р.Р. по доверенности от 20.11.2019 сроком действия три года,
установил:
определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (далее - ООО "Петробурсервис", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сергеев Василий Викторович (далее - Сергеев В.В.).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2019 ООО "Петробурсервис" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Сергеев В.В. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок, просил признать недействительными следующие сделки должника: договор купли-продажи имущества (б/у) от 28.09.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 30.11.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 25.12.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 15.01.2018, - просил также применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ответчика обязанности возвратить переданное по договорам имущество.
В заседании суда первой инстанции 06.11.2019 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил также признать недействительной сделкой акт о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 04.07.2018.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2019:
- требования конкурсного управляющего удовлетворены;
- договор купли-продажи имущества (б/у) от 28.09.2017, заключенный между ООО "Петробурсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Росбурсервис" (далее - ООО "Росбурсервис", ИНН 7203191875) признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Росбурсервис" обязанности возвратить ООО "Петробурсервис" переданное по договору имущество: сейф SC-4200, кофе-машину Saeco Royal, телефон-факс Panasonic KZ-FT 553, кулер для воды AEL-LC-810a Black, холодильник Lieherr IK 1954, шредер Fellowes PS-67;
- признан недействительным договор купли-продажи имущества (б/у) от 30.11.2017, заключенный между ООО "Петробурсервис" и ООО "Росбурсервис", применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Росбурсервис" обязанности возвратить ООО "Петробурсервис" переданное по договору имущество: светильник GAMMA 6422 WIN G2 bianco 1 шт., светильник MARBEL SLV 151801 6 шт., светильник GAMMA 1451 appligue 3 шт., светильник GAMMA 1464 sospensione 1 шт., светильник GAMMA 1461 sospensione 3 шт., светильник GAMMA 6413 sospensione 1 шт.;
- признан недействительным договор купли-продажи имущества (б/у) от 25.12.2017, заключенный между ООО "Петробурсервис" и ООО "Росбурсервис", применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Росбурсервис" обязанности возвратить ООО "Петробурсервис" переданное по договору имущество: принтер HP LazerJet PRO P1102, принтер HP LazerJet M1132MFP, монитор ЖК19 N ec90GX2, оргтехника Intel Core i5, диван 3 местный DIVA R;
- признан недействительным договор купли-продажи имущества (б/у) от 15.01.2018, заключенный между ООО "Петробурсервис" и ООО "Росбурсервис", применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Росбурсервис" обязанности возвратить ООО "Петробурсервис" переданное по договору имущество: сервер HDD SerialATA;
- требования о признании недействительной сделкой акта о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 04.07.2018 оставлены без рассмотрения;
- с ООО "Росбурсервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ростбурсервис" (с учетом переименования) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:
- на даты совершения спорных сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- между должником и ООО "Ростбурсервис" существовали длительные хозяйственные связи, в том числе по договору найма нежилого помещения;
- спорные договоры являлись возмездными, так как их сторонами произведен зачет встречных обязательств по акту о зачете от 04.07.2018 в связи с наличием задолженности ООО "Петробурсервис" по договору аренды нежилого офисного помещения от 01.01.2018 в размере 100 000 руб.; произведен зачет встречных обязательств между должником и ответчиком в связи с исполнением ответчиком обязательств должника по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-718/2018 в размере 45 000 руб.;
- спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Ростбурсервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2019 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи имущества (б/у) от 28.09.2017 (том 13, листы дела 14-16) ООО "Петробурсервис" (продавец) обязуется передать ООО "Росбурсервис" (покупатель) в собственность товар согласно спецификации по цене 49 000 руб., в том числе: сейф SC-4200, кофе машина Saeco Royal, телефон-факс Panasonic KZ-FT 553, кулер для воды AEL-LC-810a Black, холодильник Lieherr IK 1954, шредер Fellowes PS-67.
02.10.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи указанных товаров на сумму 49 000 руб. (том 13, лист дела 17).
По договору купли-продажи имущества (б/у) от 30.11.2017 (том 13, листы дела 18-20) "Петробурсервис" (продавец) обязуется передать ООО "Росбурсервис" (покупатель) в собственность товар согласно спецификации по цене 59 500 руб., в том числе: светильник GAMMA 6422 WIN G2 bianco 1 шт., светильник MARBEL SLV 151801 6 шт., светильник GAMMA 1451 appligue 3 шт., светильник GAMMA 1464 sospensione 1 шт., светильник GAMMA 1461 sospensione 3 шт., светильник GAMMA 6413 sospensione 1 шт.
01.12.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи указанных товаров на сумму 59 500 руб. (том 13, лист дела 21).
По договору купли-продажи имущества (б/у) от 25.12.2017 (том 13, листы дела 22-24) ООО "Петробурсервис" (продавец) обязуется передать ООО "Росбурсервис" (покупатель) в собственность товар согласно спецификации по цене 27 000 руб., в том числе: принтер HP LazerJet PRO P1102, принтер HP LazerJet M1132MFP, монитор ЖК19 N ec90GX2, оргтехника Intel Core i5, диван 3 местный DIVA R.
28.12.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи указанных товаров на сумму 27 000 руб. (том 13, лист дела 25).
По договору купли-продажи имущества (б/у) от 15.01.2018 (том 13, листы дела 26-28) ООО "Петробурсервис" (продавец) обязуется передать ООО "Росбурсервис" (покупатель) в собственность товар, согласно спецификации по цене 10 000 руб., в том числе сервер HDD SerialATA.
15.01.2017 между сторонами подписан акт-приема передачи указанных товаров на сумму 10 000 руб. (том 13, лист дела 29).
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры были заключены должником с ответчиком в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) (в период с 28.09.2017 по 15.01.2018); оплата по спорным договорам на счет должника не поступала, сделки совершены в пользу заинтересованного лица, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из следующего:
- дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.08.2018, следовательно, спорные сделки от 28.09.2017, от 30.11.2017, от 25.12.2017 и 15.01.2018 совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;
- отсутствуют доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что спорные договоры являлись возмездными;
- должник и ответчик являются заинтересованными по составу учредителей и единоличных исполнительных органов лицами, соответствующие действия свидетельствуют о намерении вывести из состава активов должника ликвидное имущество, в связи с чем суд применяет презумпцию того, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- о наличии у должника на дату совершения спорных сделок признака неплатежеспособности свидетельствуют неисполненные на дату совершения сделок обязательства должника перед уполномоченным органом по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, зачисляемым в Пенсионный фонд РФ на выплату страховой пенсии за периоды с 01.01.2017 в размере 230 934 руб. 41 коп., по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в бюджет Федерального фонда ОМС за периоды с 01.01.2017 в размере 43 278 руб. 73 коп. (определение арбитражного суда от 16.01.2019 по делу N А70-11079/2018); решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2017 по делу N А40-194212/15-14-1554, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2018, с ООО "Петробурсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" было взыскано 8 589 145 руб. 89 коп., в том числе: 8 420 841 руб. 89 коп. - сумма убытков, 118 000 руб. - сумма расходов на проведение экспертизы, 50 304 руб. - сумма расходов по уплате государственной пошлины, выдан исполнительный лист;
- в результате совершения спорных сделок причинен вред кредиторам, поскольку произошло выбытие основных средств должника без предоставления встречного исполнения, сделки были совершены фактически безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, который не мог не знать о противоправной цели должника;
- имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и ответчик достоверно знал об указанной цели, которая была направлена на вывод имущества должника (не оплату реально совершенной поставки товаров) в условиях наличия признака неплатежеспособности.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции отмечает следующее:
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
В апелляционной жалобе ответчик указал, что оплата по спорным договорам имелась:
- произведен зачет встречных обязательств по акту о зачете от 04.07.2018 в связи с наличием задолженности ООО "Петробурсервис" по договору аренды нежилого офисного помещения от 01.01.2018 в размере 100 000 руб.;
- произведен зачет встречных обязательств между должником и ответчиком в связи с исполнением ответчиком обязательств должника по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-718/2018 в размере 45 000 руб. в соответствии письмом N 48/05 от 31.08.2018, платежными поручениями N 135 от 19.12.2018, N 132 от 07.12.2018, N 121 от 09.11.2018, N 105 от 05.10.2018, N 83 от 03.09.2018, актом сверки N 9 от 31.08.2018.
Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-718/2018 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО "Петробурсервис" производит уплату неустойки ООО "Газпромнефть-Оренбург" в размере 60 000 руб. за нарушение пункта 4.2.40 договора на оказание услуг по сервисному обслуживанию процесса бурения скважин по предоставлению и технологическому сопровождению отработки долот N 2014/034/ГПНО от 16.01.2014 года в течение 40 (сорока) рабочих дней с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области об утверждении мирового соглашения по делу N А47-718/2018.
Письмами N 48/05 от 31.08.2018 (том 13, лист дела 72), N 15 от 19.12.2018 (том 13, лист дела 79) ООО "Петробурсервис" просило ООО "Ростбурсервис" в счет погашения задолженности за приобретенное по договорам купли-продажи бывшего в употреблении имущества оплатить долг по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-718/2018 в сумме 45 000 руб. на основании акта сверки N 9 от 31.08.2018.
Платежными поручениями N 83 от 03.09.2019, N 105 от 05.10.2018, N 121 от 09.11.2018, N 132 от 07.12.2018, N 135 от 19.12.2018 (том 13, листы дела 80-84) ООО "Ростбурсервис" произведена оплата в пользу ООО "Газпромнефть-Оренбург" на общую сумму 45 500 руб. с назначением платежа "Оплата по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2018 по делу N А47-718/2018 за ООО "Петробурсервис".
Кроме того, согласно доводам ответчика, сторонами произведен зачет встречных обязательств по акту о зачете от 04.07.2018 в связи с наличием задолженности ООО "Петробурсервис" по договору аренды нежилого офисного помещения от 01.01.2018 (копия приложена к отзыву ООО "Ростбурсервис" на заявление от 05.11.2019) в размере 100 000 руб. (акт сверки N 1 с 01.01.2018 по 30.06.2018, N 2 с 01.01.2018 по 30.06.2018) (том 13, листы дела 86-87).
Вместе с тем, суд первой инстанции правильно признал соответствующие доводы необоснованными.
Так, письмо должника N 48/05 от 31.08.2018, а также перечисленные платежные поручения об оплате ответчиком сумм по мировому соглашению за должника в пользу ООО "Газпромнефть-Оренбург" не содержат ссылок на спорные договоры.
Из условий спорных договоров не следует, что при их заключении стороны подразумевали возможность оплаты спорного имущества посредством совершения зачетов встречных требований.
Относительно довода ООО "Ростбурсервис" о том, что спорные договоры были оплачены им посредством зачета встречных обязательств по акту о зачете от 04.07.2018 в связи с наличием задолженности ООО "Петробурсервис" по договору аренды нежилого офисного помещения от 01.01.2018 в размере 100 000 руб., суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.
В дело был представлен договор аренды недвижимости (нежилого помещения) между ООО "Петробурсервис" и ООО "Ростбурсервис" от 01.01.2018.
Согласно пункту 1.1 этого договора ООО "Ростбурсервис" (арендодатель) обязуется передать ООО "Петробурсервис" за плату во временное владение и пользование (аренду) нежилое помещение с оборудованием, указанным в акте приема-передачи, а арендатор обязуется принять помещение и уплачивать арендодателю арендную плату.
Согласно пункту 1.2 договора аренды его объектом является помещение, площадью 29,00 кв.м, которое расположено на 9 этаже под N 907 в здании по адресу: г. Тюмень, ул. Одесская, 9.
В материалы дела представлена копия акта приема-передачи имущества по договору аренды недвижимости (нежилого помещения), датированного 01.01.2018, согласно которому арендодатель передал арендатору нежилое помещение, площадью 29,00 кв.м, которое расположено на 9 этаже под N 907 в здании по адресу: г. Тюмень, ул. Одесская, 9 и расположенное в нем оборудование (в том числе серверный шкаф DELL, принтер HP Laset Jet P2015d, цифровая мини-атс, кондиционер Daikin FTXS60), свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО Ростбурсервис" на нежилое помещение.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что спорные сделки совершены 28.09.2017, от 30.11.2017, от 25.12.2017 и 15.01.2018, тогда как договор аренды - 01.01.2018, следовательно, при заключении трех из четырех спорных сделок стороны не могли исходить из того, что оплата по ним ответчиком имущества будет осуществлена посредством зачета его требований к должнику об оплате арендной платы по соответствующему договору аренды.
Согласно пункту 1.1. договора помещение передается арендатору во владение и пользование.
Однако, как усматривается из выписок из ЕГРН, реквизитов сторон, указанных в спорных договорах купли-продажи, местом регистрации ООО "Ростбурсервис" и ООО "Петробурсервис" является один и тот же адрес: 625023, Тюменская область, город Тюмень, ул. Одесская, д. 8, офис N 907.
То есть у суда нет никаких достоверных доказательств того, что предмет аренды выбыл из владения арендодателя, самим арендодателем не использовался, а был реально передан арендатору во владение, то есть что договор аренды реально исполнялся, а не являлся прикрытием предоставления адреса аффилированному лицу в целях определения места регистрации.
При этом как от продавца, так и от покупателя договоры купли-продажи подписаны одним и тем же лицом - генеральным директором Недавним Р.Н..
Поэтому возможность искусственного формирования долга по арендной плате в данном случае налицо.
Ответчик утверждает, что отношения по аренде имели длящийся характер.
Однако у суда отсутствует возможность идентифицировать предмет оплаты в отношении представленных ответчиком в электронное дело платежей за период с 02.02.2017 по 21.02.2018 (копии приложены в электронном виде к отзыву ООО "Ростбурсервис" на заявление от 05.11.2019).
В дело не представлено договоров, свидетельствующих об аренде ООО "Петробурсервис" соответствующего офиса до 01.01.2018.
Оснований считать достоверными доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что между должником и ООО "Ростбурсервис" существовали длительные хозяйственные связи по договору аренды этого нежилого помещения, не имеется.
ООО "Ростбурсервис" не раскрыло, на каких основаниях ООО "Петробурсервис" пользовалось соответствующим нежилым помещением до 01.01.2018, где располагался его офис до указанной даты, а следовательно, не подтвердило возникновение необходимости у должника арендовать соответствующее помещение у ответчика с марта по июнь 2018 (плата за указанный период была зачтена ответчиком в счет оплаты по спорным договорам).
То есть ООО "Ростбурсервис" не подтвердило реальное исполнение договора аренды от 01.01.2018 в период с марта по июнь 2018.
Учитывая, что ООО "Ростбурсервис" и ООО "Петробурсервис" находятся по одному адресу (в одном офисе), на что также прямо указано в реквизитах сторон в спорных договорах купли-продажи, проверить факт действительного пользования ООО "Петробурсервис" нежилым помещением, являющимся объектом договора аренды от 01.01.2018, не представляется возможным.
В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать достоверным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что частично оплата по спорным сделкам осуществлена посредством совершения зачета встречных обязательств по акту о зачете от 04.07.2018 в связи с наличием задолженности ООО "Петробурсервис" по договору аренды нежилого офисного помещения от 01.01.2018 в размере 100 000 руб.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что оплата ООО "Ростбурсервис" за должника по мировому соглашению имела место 19.12.2018, 07.12.2018, 09.11.2018, 05.10.2018, 03.09.2018, зачет встречных обязательств по акту о зачете - 04.07.2018, то есть по истечении длительного периода с момента заключения спорных договоров (28.09.2017, от 30.11.2017, от 25.12.2017 и 15.01.2018).
Платежи по мировому соглашению осуществлены ООО "Ростбурсервис" за должника в период, когда последний имел признаки неплатежеспособности, после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).
Как правильно установлено судом первой инстанции, спорные сделки совершены между аффилированными лицами, так как согласно представленной в материалы выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Петробурсервис" по состоянию на 31.08.2018 генеральным директором (с 25.10.2004) и единственным учредителем (с 04.03.2013) являлся Недавний Ростислав Николаевич (далее - Недавний Р.Н.), согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Ростбурсервис" по состоянию на 15.07.2019 генеральным директором (с 23.03.2007) и учредителем (с 11.11.2009) также является Недавний Р.Н. (том 13, листы дела 30-42).
Учитывая изложенное, из материалов дела усматривается, что, совершая спорные сделки купли-продажи, стороны изначально не подразумевали их возмездность для должника.
Спорные сделки совершены в преддверие банкротства ООО "Петробурсервис", характер и назначение переданного по сделкам имущества свидетельствует о том, что в результате их совершения ООО "Петробурсервис" фактически передало аффилированному с ним лицу (ООО "Ростбурсервис"), которое должно было знать о плохом финансовом состоянии должника, всю принадлежавшую ему офисную технику.
Характер спорных сделок свидетельствует о сворачивании деятельности должника.
Это также дополнительно подтверждает отсутствие необходимости в аренде офиса в период с марта 2018 по июнь 2018 года.
Обратное лицами, участвующими в деле, не доказано.
В то же время в связи с тем, что в отношении ООО "Петробурсервис" была введена процедура наблюдения, возник риск оспаривания договоров купли-продажи.
Суд апелляционной инстанции не исключает, что по указанной причине ООО Петробурсервис" и ООО "Ростбурсервис" предприняли попытку создать видимость возмездности спорных сделок посредством организации погашения ООО "Ростбурсервис" задолженности ООО "Петробурсервис" по мировому соглашению и совершения актов взаимозачета.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, так как они не подтверждены достоверными и достаточными доказательствами.
Суд первой инстанции правильно признал недействительными следующие сделки, совершенные между ООО "Ростбурсервис" и ООО "Петробурсервис": договор купли-продажи имущества (б/у) от 28.09.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 30.11.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 25.12.2017, договор купли-продажи имущества (б/у) от 15.01.2018.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Следовательно, судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности спорных сделок.
Какие-либо самостоятельные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта в соответствующей части, равно как в части оставления без рассмотрения требований о признании недействительной сделкой акта о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 04.07.2018 без рассмотрения, в апелляционной жалобе отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции в указанной части.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2019 года по делу N А70-11079/2018 (судья Шаркевич М.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделок должника, применении последствий недействительности сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (ИНН 7202129507, ОГРН 1047200639419), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-18363/2019) общества с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.В. Зорина
Судьи
С.А. Бодункова
О.Ю. Брежнева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка