Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: 08АП-18319/2019, А75-14853/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А75-14853/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 02 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Еникеевой Л. И., Тетериной Н. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-18319/2019) общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение от 14.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14853/2019 (судья Кубасова Э. Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) к акционерному обществу "Загорский трубный завод" (ОГРН 1087746455719, ИНН 7720613388) о взыскании 70 782 671 руб. 48 коп.,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Савельев М. А.
(по доверенности от 01.01.2020 N 498),
от акционерного общества "Загорский трубный завод" - Билоненко Б. В.
(по доверенности от 10.01.2020 N 420/20-ЗТЗ),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "Загорский трубный завод" (далее - АО "ЗТЗ") о взыскании 70 782 671 руб. 48 коп. неустойки за нарушение сроков поставки по договорам поставки от 29.12.2017 N РСН-0409/18, от 31.05.2017 N РСН-1632/17 (далее - договоры N 18 и N 17 соответственно).
Решением от 14.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14853/2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 35 391 335 10 руб. 74 коп. неустойки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "РН-Снабжение" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает на то, что позиция суда об уменьшении неустойки основана на неверном толковании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не предполагающей возможность снижения неустойки лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, без наличия соответствующих доказательств. Ответчик документально не доказал ни одного из условий, необходимого для снижения неустойки. Периоды просрочки не являются незначительными в рамках деятельности истца, направленной на снабжение необходимыми товарами и оборудованием других обществ, входящих вместе с истцом в одну группу с ПАО "ЕК "Роснефть", существенно осложняют реализацию инвестиционных программ по развитию и модернизации производства, природных запасов, добыче, переработке и реализации нефтепродуктов и газа.
При заключении и исполнении договоров ответчик о чрезмерности размера неустойки не заявлял; вплоть до возникновения судебного спора. По мнению апеллянта, суд в нарушение статьи 431 ГК РФ не принял во внимание и не оценил условие договора, ограничивающее ответственность поставщика 30% от стоимости товара. Кроме того, ставка 0,1% в день признаётся судами разумной в схожих правоотношениях и соответствующей деловому обороту. Размер начисленной неустойки не превышает 13,9% от стоимости несвоевременно поставленного товара и меньше установленного договорами ограничения. Ответчик нарушил обязательства по всем отгрузочным разнарядкам к договорам; объём сорванных поставок свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, который, являясь участником конкурентной закупки, предложил наилучшие условия, не имея намерений их исполнить. Заявитель жалобы указывает, что ответчиком не указаны обстоятельства, свидетельствующие о возможном получении истцом необоснованной выгоды за счёт согласованного в договорах размера неустойки, не доказано, что размер возможных для истца убытков от допущенного нарушения значительно меньше подлежащей уплате неустойки. Апеллянт ссылается также на то, что нарушение сроков поставки товаров влечёт значительные неблагоприятные последствия в виде срыва сроков ввода в эксплуатацию объектов, недополученных доходов и прибыли, штрафных санкций со стороны других контрагентов истца, неисполнение заказчиками своих обязательств перед государством по лицензионным соглашениям.
АО "ЗТЗ" представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 21.02.2020), в котором ответчик не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Отзыв приобщён судом апелляционной инстанции к материалам дела.
В судебном заседании представитель ООО "РН-Снабжение" поддержал доводы, изложенные в жалобе и возражениях на отзыв (вх. от 25.02.2020).
Представитель АО "ЗТЗ" в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, возражения на отзыв, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РН-Снабжение" (покупатель) и АО "ЗТЗ" (поставщик) подписаны договоры N 17, 18, по условиям которых поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договоров, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель - принять и оплатить товар.
Согласно пункту 3.5 договоров качество товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя (опросным листам, техническому заданию) на данный вид товара, которые указываются в приложениях (спецификациях) к договору и дополнениях к нему.
Подписывая приложение N 3 и дополнения к нему, поставщик подтверждает, что он тщательно изучил и проверил технические требования и не имеет претензий к их полноте и качеству. Поставщик подтверждает, что информации, содержащейся в технических требованиях, достаточно для изготовления и поставки товара и что он учёл всю информацию, имеющую значение для определения сроков поставки, стоимости и качества товара.
В случае выявления поставщиком в ходе исполнения договора противоречий, ошибок, пропусков или расхождений, содержащихся в технических требованиях, такие противоречия, ошибки, пропуски или расхождения не должны использоваться поставщиком в ущерб качеству товара, и не могут служить в дальнейшем оправданием низкого качества товара и/или нарушения сроков поставки.
В силу пункта 4.1 договоров график и сроки поставки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения N 2 к договору и направляемых в адрес поставщика.
На основании приложений к договору в редакции дополнительных соглашений поставщик обязался поставить товар - трубы различной модификации в период с сентября 2017 по май 2018 года.
В пунктах 8.1 договоров предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара в виде уплаты покупателю пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара.
Ссылаясь на просрочку АО "ЗТЗ" поставки товаров по договорам, истец обратился к последнему с претензией об уплате неустойки, а впоследствии в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств нарушения ответчиком договорных условий, применив к правоотношениям сторон статьи 309, 310, 329, 330, 457, 521 ГК РФ, усмотрев основания для снижения размера санкции в порядке статьи 333 ГК РФ.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.
Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о применении к правоотношениям сторон норм параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).
Статьёй 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 314 настоящего Кодекса.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Наличие обязательственных правоотношений, основанных на договорах N 17 и N 18, подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.
Поскольку АО "ЗТЗ" обязательства по поставке товаров в согласованные сроки не исполнило, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 70 782 671 руб. 48 коп. неустойки по пункту 8.1 договоров (в том числе: по договору N 18 - 56 928 561 руб. 13 коп., по договору N 17 - 13 854 110 руб. 35 коп.).
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).
Неустойка может быть установлена сторонами договора за нарушение любого обязательства, исполнение которого предусмотрено договором, что следует из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), изложенных в постановлениях от 13.10.2011 N 5531/11, от 12.02.2013 N 13585/12, от 08.04.2014 N 16973/13.
Поскольку неустойка за просрочку поставки предусмотрена договорами, факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является обоснованным.
Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.
Суд первой инстанции, с учётом заявления ответчика, посчитал возможным уменьшить размер взыскиваемой суммы неустойки в два раза (до 35 391 335 руб.
74 коп.).
Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие оснований для снижения размера неустойки, коллегия суда основывается на следующем.
В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт первый); при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков (пункт второй).
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Из указанной нормы следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им, в том числе и по собственной инициативе, только в случае, если он сочтёт размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства.
В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.
В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Согласно пункту 71 вышеназванного постановления если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления N 7).
В пункте 77 постановления N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.
Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации, при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (определение от 21.12.2000 N 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
В рассматриваемом случае судом первой инстанции принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца; компенсационная природа неустойки, а также то, что неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, но при этом направлена на восстановление прав кредитора, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства.
Суд апелляционной инстанции считает размер испрашиваемой договорной неустойки за нарушение срока выполнения работ явно чрезмерным, не соответствующим принципу юридического равенства сторон. Предъявленная к взысканию сумма договорных неустоек не соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Следовательно, у суда первой инстанции имелись предусмотренные законом основания для применения предоставленного ему положениями ГК РФ права на уменьшение размера неустойки.
Коллегия суда отмечает, что судом первой инстанции размер подлежащей взысканию суммы неустойки, с учётом положений статьи 333 ГК РФ в смысле, придаваемом данной норме правоприменительной практикой, определён верно. При этом кратность уменьшения неустойки определяется судом по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем изучении материалов дела и позиций сторон спора.
Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно применил статью 333 ГК РФ и обоснованно снизил размер неустойки. Определённый судом первой инстанции размер ответственности поставщика за просрочку исполнения обязательств достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведёт к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов истца.
В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 14.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14853/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
Л. И. Еникеева
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
