Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2020 года №08АП-17737/2019, А81-1200/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2020 года Дело N А81-1200/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шаровой Н.А.
судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Фисенко А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17737/2019) общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 ноября 2019 года по делу N А81-1200/2018 (судья А.В. Джалцанов), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консойл-М" о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" (ИНН 8901033888, ОГРН 1168901053672) на сумму 1 882 620 рублей 34 копейки недействительной и применение последствий недействительности сделки
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сургутрансгидромеханизация" (ИНН 8617016911, ОГРН 1028601681570),
в отсутствие лиц, участвующих в споре,
установил:
решением суда от 20.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сургуттрансгидромеханизация" (далее - ООО "Сургуттрансгидромеханизация", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 20.11.2019. Конкурсным управляющим ООО "Сургуттрансгидромеханизация" утвержден Спиров Вячеслав Николаевич (далее - конкурсный управляющий).
Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019.
11.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Консойл-М" (далее - ООО "Консойл-М") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств взыскателю (кредитору) ООО "Уральская строительная компания" в рамках исполнительного производства по постановлению N 89015/18/8265 от 26.04.2018 к ИП N 2437/18/89015-ИП от 05.04.2018. на сумму в размере 1 882 620 рублей 34 копейки, взысканную на основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2018 по делу А81-9742/2017. Просило взыскать с ООО "Уральская строительная компания" в конкурсную массу должника ООО "Сургуттрансгидромеханизация" денежные средства в размере 1 882 620 рублей 34 копейки. и восстановить кредиторскую задолженность ООО "Сургуттрансгидромеханизация" перед ООО "Уральская строительная компания" в размере 1 882 620 рублей 34 копейки.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.11.2019 по делу N А81-1200/2018 (далее - обжалуемое определение) заявление ООО "Консойл-М" удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению взыскателю (кредитору) ООО "Уральская строительная компания" денежных средств в рамках исполнительного производства по постановлению N 89015/18/8265 от 26.04.2018 к ИП N 2437/18/89015-ИП от 05.04.2018 на сумму в размере 1 882 620 рублей 34 копейки, взысканную на основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2018 по делу N А81-9742/2017. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания ООО "Уральская строительная компания" (ИНН 8901033888, ОГРН 1168901053672) в конкурсную массу ООО "Сургуттрансгидромеханизация" (ИНН 8617016911, ОГРН 1028601681570) 1 882 620 рублей 34 копейки. Восстановлена задолженность ООО "Сургуттрансгидромеханизация" перед ООО "Уральская строительная компания" в сумме 1 882 620 рублей 34 копейки. Взыскано с ООО "Уральская строительная компания" (ИНН 8901033888, ОГРН 1168901053672) в пользу ООО "Консойл-М" (ОГРН 1118617000798, адрес: 454080, г. Челябинск, просп. Ленина, д. 83, помещ. 31) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Уральская строительная компания", просило обжалуемое определение отменить, отказать в удовлетворении заявленных суду первой инстанции требований.
В обоснование жалобы её податель указал, что нужно принимать во внимание добросовестность получателя денежных средств. На момент направления ООО "Уральская строительная компания" претензии, предъявления искового заявления в суд, вступления решения суда в законную силу, получения исполнительного листа и предъявления его к принудительному исполнению, ответчик не мог сделать вывод о неплатежеспособности либо несостоятельности должника.
В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), судебное заседание, назначенное на 19.03.2020, было отложено на 16.04.2020, далее - определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2020 перенесено на 03.06.2020.
Определение о переносе судебного заседания размещено в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) 09.04.2020.
Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
01.06.2017 между ООО "СургутТрансГидроМеханизация" (заказчик) и ООО "Уральская строительная компания" (перевозчик) был заключен договор оказания услуг по транспортировке N 01/06/2017.
Согласно пункту 1 договора перевозчик обязуется оказывать транспортные услуги заказчику собственным или арендованным автомобильным транспортом на основании заявок заказчика, а заказчик обязуется своевременно оплачивать оказанные перевозчиком услуги. Услуги по транспортировке грузов оказываются перевозчиком на территории Российской Федерации.
Согласно пункту 4.3 договора, расчеты между сторонами производятся на основании Актов оказанных услуг. Акт оказанных услуг подписывается заказчиком после получения документов, предусмотренных п. 3.1.7, п. 3.1.8 договора. Заказчик производит оплату в течение 10-и банковских дней с момента подписания сторонами Акта оказанных услуг.
Договор вступил в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017, но в любом случае до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 9.1 договора) с возможностью пролонгации на следующий календарный год, в случае, если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия договора не известит другую сторону в письменной форме о расторжении договора (п. 9.2 договора).
Перевозчиком оказаны услуги по актам N 22 от 31.07.2017 на сумму 1 524 147 руб., в том числе НДС (18%) 232 497 руб., N 25 от 25.08.2017 на сумму 565 928 руб., в том числе НДС (18%) 86 328 руб. Для оплаты ответчику выставлены счета-фактуры: N 22 от 31.07.2017 на сумму 1 524 147 руб., в том числе НДС (18%) 232 497 руб., N 25 от 25.08.2017 на сумму 565 928 руб., в том числе НДС (18%) 86 328 руб.
Частичная оплата оказанных услуг произведена платежным поручением N 2436 от 05.09.2017 в сумме 215 040 рублей.
В связи с чем у ООО "Сургуттрансгидромеханизация" образовалась задолженность в результате неоплаты услуг в размере 1 875 035 рублей.
В досудебном порядке ООО "Уральская строительная компания" направило в адрес ООО "СургутТрансГидроМеханизация" претензию N б/н от 03.10.2017 с требованием оплатить долг и неустойку, всего 1 882 620 рублей 34 копейки.
Ответчик добровольно сумму задолженности не оплатил.
В связи с неоплатой заказчиком исполнителю стоимости оказанных услуг в установленные сроки, исполнителем заявлены исковые требования.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2018 по делу N А81-9742/2017 с ООО "СургутТрансГидроМеханизация" в пользу ООО "Уральская строительная компания" взыскана задолженность по договору оказания услуг по транспортировке N 01/06/2017 от 01.06.2017 в размере 1 875 035 рублей 00 копеек, пени за просрочку оплаты в размере 7 585 рублей 34 копейки. Всего взыскано 1 882 620 рублей 34 копейки.
Решение суда вступило в законную силу 20.02.2018.
Исполнительный лист ФС N 020804586 получен ООО "Уральская строительная компания" 27.02.2018.
05.04.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ямальскому району возбуждено исполнительное производство N 2437//18/89015-ИП.
В пользу ООО "Уральская строительная компания" были перечислены денежные средства платежными поручениями N 250312 от 30.05.2018 на сумму 3 602 рубля 15 копеек и N 270168 от 08.06.2018 на сумму 1 879 018 рублей 19 копеек.
Общая сумма удовлетворения требований ООО "Уральская строительная компания" составила 1 882 620 рублей 34 копейки.
Факт получения указанных денежных средств ООО "Уральская строительная компания" не отрицает.
Полагая, что в результате совершения спорных перечислений на общую сумму 1 882 620 рублей 34 копейки ООО "Уральская строительная компания" оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "Сургуттрансгидромеханизация", ООО "Консойл-М", ссылаясь на статью 61.3 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что спорные перечисления от 30.05.2018 и 08.06.2018 совершены после даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (22.03.2018) и привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Уральская строительная компания" перед другими кредиторами (в частности ООО "Консойл-М") поскольку все обязательства, включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов, уже возникли к дате совершения спорных платежей.
Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными выводами с учетом следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Заявление об оспаривании сделки должника в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу подпункта 7 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения.
В силу Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Спорные перечисления, как верно отмечено судом первой инстанции, совершены в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве срока, поскольку совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закон о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что сделка, совершенная в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исключает необходимость выяснения недобросовестности (осведомленности о неплатежеспособности) контрагента по сделке в целях признания ее недействительной.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что для признания спорных перечислений, по общему правилу, достаточно установить факт того, что они влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения подателю жалобы перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Учитывая изложенное, доводы жалобы со ссылкой на добросовестность ООО "Уральская строительная компания" подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для существа спора, поскольку для признания спорных перечислений недействительными установление факта недобросовестности действий ООО "Уральская строительная компания" не требуется.
На момент совершения спорных перечислений должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи денежные требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.
Так, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.01.2019 по делу N А81-1200/2018 включены требования ООО "Консойл-М" в размере 12 295 692 руб. основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 41-П/ООО от 27.03.2017 в состав требований кредиторов третьей очереди ООО "Сургуттрансгидромеханизация".
Кроме того, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сургуттрансгидромеханизация" включены требования ООО "Харми" на сумму 444 669 руб. 91 коп. и требования ИП Верхошинского А.Д. на сумму 8 681 769 руб. 61 коп.
Изложенные обстоятельства подателем жалобы не оспариваются.
Обязательства должника перед ООО "Консойл-М", как заявителя по делу о банкротстве должника, возникли ранее, чем были совершены спорные платежи, равно как и ранее образования задолженности должника перед ООО "Уральская строительная компания".
В случае не совершения спорных платежей требование ООО "Уральская строительная компания" подлежало бы удовлетворению в составе требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве.
Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства или непосредственно после возбуждения дела о банкротстве один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.
Таким образом, подтверждается факт совершения спорных перечислений при наличии задолженности перед иными кредиторами, срок исполнения обязательств перед которыми наступил ранее, соответственно, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения спорных перечислений, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения статьи 61.4 Закона о банкротстве не применимы в настоящем случае, поскольку спорные платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве в рамках принудительного исполнения судебного акта о взыскании задолженности, со значительной просрочкой (более двух месяцев).
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 ноября 2019 года по делу N А81-1200/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.
Председательствующий
Н.А. Шарова
Судьи
О.Ю. Брежнева
О.В. Зорина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка