Дата принятия: 06 марта 2020г.
Номер документа: 08АП-17458/2019, А46-13774/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2020 года Дело N А46-13774/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Аристовой Е.В., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17458/2019) Трушкина Валерия Геннадьевича на решение от 11.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13774/2019 (судья Савинов А.В.),
по иску Трушкина Валерия Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (ИНН 5503064049, ОГРН 1025500734764), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ИНН 5503060936), Суслова Алексея Владимировича, Максимова Виктора Сергеевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, временного управляющего ООО "Компания "Рада" Соколова Николая Алексеевича, о признании недействительным решения участника общества и применении последствий недействительности ничтожного решения,
при участии в судебном заседании:
от Трушкина Валерия Геннадьевича - представитель Антонова Е.А. (по доверенности от 27.02.2019 N 55АА 1992386),
от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - представитель Богомолов Н.С. (по доверенности от 26.12.2018),
установил:
Трушкин Валерий Геннадьевич (далее - истец, Трушкин В.Г.) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее по тексту - ООО "Компания "Рада", ответчик) о признании недействительным решения Суслова Алексея Владимировича, выступающего в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром"), поименованное как решение единственного участника ООО "Компания "Рада" N 3 от 29.06.2019, о назначении директором ООО "Компания "Рада" гражданина Максимова Виктора Сергеевича; применении последствий недействительности ничтожного решения от 29.06.2019 в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Компания "Рада", государственный регистрационный номер 2195543449100 от 23.07.2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Спецпром", Суслов Алексей Владимирович, Максимов Виктор Сергеевич, Соколов Николай Алексеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее по тексту - МИФНС N 12).
Решением от 11.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13774/2019 в удовлетворении иска отказано.
Возражая против принятого судебного акта, Трушкин В.Г. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы судом не учтено, что требование о признании недействительным решения единственного участника ООО "Компания "Рада" ООО "Спецпром" N 3 от 29.06.2019 мотивировано нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, вследствие которых были нарушены права и законные интересы истца, а также противоречат основам правопорядка и нравственности. На момент принятия решения и на момент обращения в суд с исковым заявлением Трушкин В.Г. являлся участником ООО "Компания "Рада", таким образом, ООО "Спецпром" при проведении собрания должно было исходить из действительности договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Рада" до момента признания его судом недействительной сделкой. Решение по делу N А46-590/2019 вступило в законную силу только 30.09.2019, оспариваемое решение принято 29.06.2019.
От МИФНС N 12 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо уведомило о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя инспекции.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель третьего лица просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ООО "Компания "РАДА" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2001.
Трушкин В.Г. указывает в иске, что является участником ООО "Компания "РАДА" с долей участия в уставном капитале общества в размере одного процента.
Владение долей основано на договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Компания "РАДА", заключенном 14.05.2018 ООО "Компания "РАДА" в лице директора Елисеева А.Б. (продавец) и Трушкиным В.Г. (покупатель).
Истец указывает, что ему стало известно 24.07.2019 о назначении директором ООО "Компания "РАДА" гражданина Максимова Виктора Сергеевича по решению N 3 от 29.06.2019.
Решение N 3 от 29.06.2019 было принято без уведомления и участия истца. Решение истец считает ничтожным, как принятое при существенном нарушении порядка созыва и проведения, ввиду необходимого кворума (решение об избрании исполнительных органов принимается участниками единогласно)
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.
Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В силу части 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (части 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Согласно частям 1, 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).
Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.
Вместе с тем, право на обжалование корпоративного решения Закон N 14-ФЗ связывает с наличием у истца статуса участника общества.
Из пункта 1 статьи 7 Закона N 14-ФЗ следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Статьей 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Из материалов дела судом установлено, что участие Трушкина В.Г. в обществе основано на договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Компания "РАДА", заключенном 14.05.2018 с ООО "Компания "РАДА" в лице директора Елисеева А.Б. (продавец).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2019 по делу N А46-590/2019 признана недействительной сделка по приобретению Трушкиным В.Г. доли в размере 1% в уставном капитале ООО "Компания "РАДА", и применены последствия недействительности сделки в виде возврата 1% доли в собственность ООО "Компания "РАДА", а также в виде признания недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2185543352817 от 24.05.2018.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку в силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и части 3 статьи 181.4 ГК РФ правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены его участники, следовательно, отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования решения N 3 от 29.06.2019.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что на момент подачи искового заявления и рассмотрения дела по существу Трушкин В.Г. являлся участником общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.
Для отрицания правовых последствий действий, претендующих на роль сделок, используется специальная конструкция недействительной сделки - ничтожной или оспоримой. Правовые последствия ничтожной сделки отрицаются изначально, так как она считается не порождающей юридические последствия независимо от наличия на этот счет специального (отдельного) решения суда. Непризнание же правовых последствий оспоримой сделки производится через обязательный механизм судебной констатации ее недействительности - оспоримая сделка считается недействительной после вынесения специального (отдельного) судебного решения, но обязательно с момента совершения.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При этом, вопреки мнению заявителя жалобы, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).
Поэтому вне зависимости от того, что сделка являлась оспоримой, она недействительна с момента совершения.
Удовлетворение исковых требований истца в отсутствие у него статуса участника общества фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.
Поскольку истец не является лицом, имеющим право на оспаривание решения единственного участника общества, неправомерен его довод о том, что судом не были исследованы основания для признания решения участника ООО "Компания "РАДА" недействительным.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13774/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И. Еникеева
Судьи
Е.В. Аристова
Н.В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
