Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2020 года №08АП-1608/2020, А70-7199/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2020 года Дело N А70-7199/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 05 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Веревкина А. В., Краецкой Е. Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1608/2020) общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" на решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7199/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" (ИНН 7203029103, ОГРН 1027200791925) к Громову Игорю Васильевичу - финансовому управляющему Троцкого Михаила Владимировича, Сорогиной Евгении Григорьевне о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно", оформленного протоколом от 15.04.2019, и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно", по иску Громова Игоря Васильевича - финансового управляющего Троцкого Михаила Владимировича, Сорогиной Евгении Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (ИНН 7204097748, ОГРН 1067203132358) о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" от 15.04.2019, подписанного Троцким Михаилом Владимировичем и Обуховым Андреем Владимировичем, по иску общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" к Громову Игорю Васильевичу - финансовому управляющему Троцкого Михаила Владимировича, к Сорогиной Евгении Григорьевне о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно", утверждении нового устава общества, а также иных решений, оформленных протоколом общего собрания участников, представленным в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области от 23.04.2019 N 8496А, по иску общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" к Громову Игорю Васильевичу - финансовому управляющему Троцкого Михаила Владимировича о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" в лице Громова Игоря Васильевича от 09.04.2019, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области, Обухова Андрея Владимировича, Сорогина Сергея Александровича,
при участии в судебном заседании:
представителей общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" Зелениной О. А. (доверенности от 20.09.2019 N 787), Медведева Д. В.
(по доверенности от 03.04.2018),
представителя общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" Горина Д. Г. (доверенность от 05.02.2020),
представителя Сорогина С. А. Горина Д. К. (по доверенности от 14.11.2019 72АА 1662840),
финансового управляющего Громова И. В. - лично (по паспорту),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Зуммер" (далее - ООО "Зуммер") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (далее - ООО "Северное волокно") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" от 15.04.2019, оформленного протоколом от 15.04.2019 и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области) о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Северное волокно", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2197232222614 от 22.04.2019. Материалам дела присвоен N А70-7199/2019.
ООО "Зуммер" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Громову Игорю Васильевичу (далее - Громов И. В.) - финансовому управляющему Троцкого Михаила Владимировича (далее - Троцкий М. В.) о признании недействительным решения от 09.04.2019 единственного участника ООО "Зуммер" в лице Громова И. В. Делу присвоен N А70-7201/2019.
ООО "Зуммер" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Северное волокно" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно", запись ГРН 2197232247090 от 30.04.2019. Материалам дела присвоен N А70-7269/2019.
В рамках дела N А70-7369/2019 принят к производству Арбитражного суда Тюменской области иск Громова И. В. - финансового управляющего Троцкого М. В. и Сорогиной Евгении Григорьевны (далее - Сорогина Е. Г.) к ООО "Северное волокно" о признании недействительным решения от 15.04.2019 общего собрания участников ООО "Северное волокно", подписанного Троцким М. В. и Обуховым Андреем Владимировичем (далее - Обухов А. В.).
На основании определений от 29.05.2019, от 27.06.2019, от 04.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области вышеуказанные дела объединены в одно производство с присвоением делу N А70-7199/2019.
В определении от 04.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7199/2019 определён круг участвующих в деле лиц, указано их процессуальное положение, с учётом определений о принятии исковых заявлений к производству суда.
Решением от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7199/2019:
- исковые требования ООО "Зуммер" к Громову И. В. - финансовому управляющему Троцкого М. В. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Зуммер" в лице Громова И. В. от 09.04.2019, оставлены без удовлетворения;
- исковые требования ООО "Зуммер" к Громову И. В. - финансовому управляющему Троцкого М. В. и Сорогиной Е. Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" от 15.04.2019, оформленного протоколом от 15.04.2019 и решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно", на основании которых в ЕГРЮЛ внесён ГРН 2197232222614 от 22.04.2019 года, оставлены без удовлетворения;
- исковые требования Громова И. В. - финансового управляющего Троцкого М. В. и Сорогиной Е. Г. к ООО "Северное волокно" о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" от 15.04.2019, подписанного Троцким М. В. и Обуховым А. В., удовлетворены; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" от 15.04.2019, оформленные протоколом, подписанным Троцким М. В.
и Обуховым А. В.;
- исковые требования ООО "Зуммер" к Громову И. В. - финансовому управляющему Троцкого М. В. к Сорогиной Е. Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" о внесении изменений в учредительные документы ООО "Северное волокно", утверждении нового устава общества, а также иных решений, оформленных протоколом общего собрания участников, представленным в МИФНС России N 14 по Тюменской области от 23.04.2019, вх N 8496А, оставлены без удовлетворения.
Этим же решением с ООО "Северное волокно" в пользу Громова И. В. взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Зуммер" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Зуммер" удовлетворить, оставить исковые требования Громова И. В. - финансового управляющего Троцкого М. В. и Сорогиной Е. Г. без удовлетворения.
Постановлением от 18.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7199/2019 решение суда первой инстанции отменено в части результата рассмотрения исковых требований ООО "Зуммер" о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019), решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом от 15.04.2019, и решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232222614 от 22.04.2019), принят в указанной части новый судебный акт: признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленное протоколом от 15.04.2019, решение МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232222614 от 22.04.2019); признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленное протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решение МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019). В остальной части решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области оставлено без изменения.
Постановлением от 23.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 18.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7199/2019 в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом от 15.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232222614 от 22.04.2019) отменено, в указанной части оставлено в силе решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7199/2019.
Этим же постановлением суд кассационной инстанции отменил постановление от 18.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7199/2019 в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019) и распределения судебных расходов, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
Определением от 10.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы (в отменённой части).
ООО "Зуммер" в дополнениях к апелляционной жалобе (вх. от 20.02.2020) просит отменить решение от 05.08.2019 по делу N А70-7199/2019 в части отказа в признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019), и принять по делу в указанной части новое решение, которым исковые требования ООО "Зуммер" удовлетворить. Как указывает заявитель, финансовый управляющий Громов И. В., злоупотребляя правом, лишил ООО "Зуммер" корпоративного контроля над ООО "Северное волокно" в пользу Сорогиных. Решения, оформленные протоколом от 23.04.2019, не удостоверены надлежащим образом; в оспариваемом протоколе отсутствуют указание на рассмотрение и принятие решения по вопросу о способе удостоверения протокола. Таким образом, как считает заявитель, способ подтверждения принятых решений участниками не выбран, Уставом общества в редакции, действующей на момент принятия решения, не предусмотрен. Поскольку иное не предусмотрено Уставом общества и не было единогласно одобрено всеми участниками общества, решение общего собрания участников от 24.04.2019 подлежало нотариальному удостоверению в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При несоблюдении нотариальной формы и в силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), оспариваемое ООО "Зуммер" решение общего собрания общества, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ; протокол ООО "Северное волокно" от 24.04.2019 (участники ООО "Зуммер Громов И. В. и Сорогина Е. Г.) является ничтожным в силу закона и независимо от признания его таковым судом.
В Восьмой арбитражный апелляционный суд от МИФНС России N 14 по Тюменской области поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 26.02.2020), согласно которому налоговый орган просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Также от МИФНС России N 14 по Тюменской области поступило ходатайство о проведении судебного заседание без участия представителя, которое коллегией суда удовлетворено.
Сорогиной Е. Г. в апелляционный суд представлены возражения на апелляционную жалобу (вх. от 26.02.2020), просит оставить жалобу без удовлетворения.
Финансовый управляющий Громов И. В. в письменных объяснениях в порядке статьи 81 АПК РФ (вх. от 26.02.2020) просит отказать ООО "Зуммер" в лице должника Троцкого М. В. в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания от 23.04.2019 в части утверждения Устава ООО "Северное волокно" в новой редакции недействительным в силу статьи 10 ГК РФ.
27 февраля 2020 года от ООО "Зуммер" поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя требования апелляционной жалобы, доводы, изложенные в дополнениях к жалобе, письменных пояснениях, поддержали, просили отменить решение от 05.08.2019 по делу N А70-7199/2019 в части отказа в признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно" (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019) и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Северное волокно" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Финансовый управляющий Громов И. В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно доводам, изложенным в письменных объяснениях.
Представитель Сорогина С. А. заявил возражения относительно удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие своих представителей в судебном заседании суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев апелляционную жалобу, дополнения к ней, возражения и пояснения, материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 31.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-380/2018 принято к рассмотрению заявление Сорогина С. А. о признании Троцкого М. В. несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
На основании определения от 27.06.2018 по делу N А70-380/2018 в отношении Троцкого М. В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Громов И. В.
Решением от 14.03.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-380/2018 Троцкий М. В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Громов И. В.
В соответствии с решением от 13.03.2019 единственного участника ООО "Зуммер" Троцкого М. В. в лице финансового управляющего Громова И. В. прекращены полномочия директора ООО "Зуммер" Троцкого М. В., новым директором избран Чикирев О. Ю. сроком до 09.09.2019.
По результатам проведённого 23.04.2019 общего собрания участников ООО "Северное волокно", участниками которого явились: от ООО "Зуммер" Громов И. В., Сорогина Е. Г. в лице представителя, принято решение об отверждении новой редакции Устава общества.
ООО "Зуммер", полагая принятые на вышеуказанном общем собрании участников ООО "Северное волокно" решения недействительными, предъявило в арбитражный суд соответствующий иск об оспаривании решений, оформленных протоколом общего собрания участников от 23.04.2019.
Суд первой инстанции исковые требования ООО "Зуммер" к Громову И. В. - финансовому управляющему Троцкого М. В., к Сорогиной Е. Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно" о внесении изменений в учредительные документы ООО "Северное волокно", утверждении нового устава общества, а также иных решений, оформленных протоколом общего собрания участников, представленным в МИФНС России N 14 по Тюменской области от 23.04.2019 года, вх. N 8496А, оставил без удовлетворения.
Повторно рассмотрев дело в отменённой части в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарём собрания.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Как следует из статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).
В соответствии с частью 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.
Законом N 127-ФЗ финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника. В том числе финансовый управляющий от имени должника - гражданина осуществляет права участника юридического лица.
В силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ) по отношению к самому должнику и его кредиторам.
Согласно части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Как указано в постановлении от 23.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А70-7199/2019, предоставление финансовому управляющему такого объёма прав в отношении признанного банкротом гражданина - должника направлено на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учётом принадлежащей ему доли в обществе, используя своё право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, влекущие уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.
Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом.
Таким образом, финансовый управляющий осуществлял права должника как единственного участника ООО "Зуммер". Указанное означает, что решения, в том числе в части участия в управлении дочерних юридических лиц формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения.
Соответственно, судом кассационной инстанции признаны верными выводы суда первой инстанции о том, что Громов И. В. - финансовый управляющий Троцкого М. В. обладал полномочиями на осуществление прав единственного участника ООО "Зуммер" по участию в деятельности ООО "Северное волокно".
При таких обстоятельствах, состав участвующих в оспариваемом собрании лиц является надлежащим; с учётом того, что участниками оспариваемого собрания принято решение о подтверждении принятия решения собранием путём подписания протокола всеми участниками ООО "Северное волокно", исключая его нотариальное удостоверение, оснований для констатации недействительности решения по основанию отсутствия такого удостоверения суд первой инстанции не усмотрел.
ООО "Зуммер", заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания от 23.04.2019, ссылается, в том числе на то, что принятие указанного решения в части утверждения Устава ООО "Северное волокно" в новой редакции подлежит оценке как принятое во вред ООО "Зуммер" и его кредитором и является недействительным в силу статьи 10 ГК РФ.
Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
Нарушение принципов законности и недопущения злоупотребления правом также свидетельствует о противоречии основам правопорядка или нравственности.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Указанные нормы и разъяснения закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение ВС РФ от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).
Оспариваемым решением принята новая редакция Устава ООО "Северное волокно", в котором участники отступили от диспозитивных положений статьи 37 Закона N 14-ФЗ, предусмотрев, что общее собрание участников считается правомочным, если на нём присутствуют все участники, решения по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания, принимаются участниками общества единогласно. Кроме того, миноритарному участнику общества предоставлено право избирать заместителя директора общества, право избирать главного бухгалтера, право отзывать доверенности, выданные директором, решения по указанным вопросам переданы в исключительную компетенцию миноритарного участника и являются обязательными для исполнения директором и обязательными для третьих лиц.
ООО "Зуммер" указывало, что включением указанных положений в Устав ООО "Северное волокно" нивелированы контрольные функции мажоритарного участника за решениями менеджмента ООО "Северное волокно", а минимальному неконтрольному пакету участия в уставном капитале стали присущи все признаки определяющего контроля.
Между тем, определение правомочности решений, отнесённых к компетенции общего собрания, обусловленной присутствием всех участников общества, путём единогласного голосования, равно как и предоставление миноритарному участнику общества отдельных правомочий, позволяющих оказывать влияние на деятельность общества, применительно к обстоятельствам настоящего спора, в ситуации корпоративного конфликта, оказывающего влияние на деятельность ООО "Северное волокно", не позволяет констатировать, что принятие оспариваемого решения явилось следствием злоупотребления правом, преследования противоправных целей.
Доказательства, свидетельствующие о фактическом возникновении негативных последствий, вызванных реализацией оспариваемых решений, оформленных протоколом от 23.04.2019, суду не предоставлены.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение в части оставления без удовлетворения требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения МИФНС России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северное волокно".
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда в указанной части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
При изготовлении резолютивной части постановления, оглашённой в судебном заседании 27.02.2020, допущена опечатка, выразившаяся в не указании в абзаце первом резолютивной части постановления, изготовленного в виде отдельного судебного акта, после слов: "в части" слов: "требований о", что надлежит исправить в порядке статьи 179 АПК РФ путём соответствующего дополнения резолютивной части настоящего судебного акта.
Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ООО "Зуммер".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7199/2019 в части требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно", оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" и распределения судебных расходов, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" (ИНН 7203029103, ОГРН 1027200791925) в пользу финансового управляющего Троцкого Михаила Владимировича - Громова Игоря Васильевича 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлине по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
А. В. Веревкин
Е. Б. Краецкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка