Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года №08АП-15990/2019, А75-12928/2017

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2020 года Дело N А75-12928/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 03 марта 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Доронина С.А.
Малышевой И.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу "Базис" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, 16, ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис" (121087, город Москва, проезд Багратионовский, дом 7, корпус 1, этаж 4, помещение 415, ИНН 8605016473, ОГРН 1038603652691) о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 32 661 059 рублей.
Другое участвующее в обособленном споре лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Базис" - Бонькин А.О. по доверенности от 16.01.2020.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток") о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (далее - ООО "УБР - 1") несостоятельным (банкротом).
Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью "Энерготоргинвест" о признании ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом).
Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО "УБР - 1" отказано, заявление ООО "Мантрак Восток" оставлено без рассмотрения.
Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича, после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил Тимофееву Елену Богдановну.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 Тимофеева Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019 конкурсным управляющим утверждён Подкорытов Василий Иванович.
К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).
Общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис", кредитор) 07.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 214 648 891 рубля 39 копеек по различным правовым основаниям.
Определением от 26.04.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры выделил в отдельное производство требование ООО "Базис" в размере 32 661 059 рублей, основанное на договоре аренды от 01.09.2014 N 39.
Определением от 18.10.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры прекратил производство по заявлению ООО "Базис" в части требования в размере 6 000 000 рублей, отказал в удовлетворении остальной части заявления.
Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил из недоказанности существования реальных хозяйственных отношений между кредитором и должником при отсутствии их экономической целесообразности, длительных сроков неоплаты долга, создания формального документооборота с целью искусственного формирования кредиторской задолженности и уменьшения процента голосов независимых кредиторов, также указав на текущий характера части требования.
Постановлением от 26.12.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 18.10.2019.
Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о неполном исследовании и неправильной оценке доказательств возникновения обязательств при исполнении заключённого с должником договора аренды.
В кассационной жалобе ООО "Базис" просит частично отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 26 661 059 рублей.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств реального исполнения отношений по договору аренды имущества, его частичного исполнения, поскольку они противоречат имеющимся в деле достоверным и исчерпывающим доказательствам фактического исполнения сторонами своих обязательств, а также их отражения в бухгалтерской документации.
Как полагает ООО "Базис", при признании недействительной сделки судами неправильно оценена подлинная воля каждой из сторон договора аренды, аффилированность которых не подтверждена в установленном порядке; ссылки на предписание Центрального банка Российской Федерации от 17.03.2017 о деятельности обслуживавшей расчётный счёт кредитной организации - публичного акционерного общества Банк "Югра" (далее - Банк "Югра", возражающий кредитор) не раскрывают всего характера реальных правоотношений сторон договора.
В судебном заседании представитель ООО "Базис" настаивает на отмене судебных актов и признании обоснованным его требования к должнику.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО "Базис" об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО "УБР-1" в размере 32 661 059 рублей, вытекающего из договора аренды от 01.09.2014 N 39 БУ, суд первой инстанции проверил его обоснованность и возможность включения в реестр требований кредиторов должника.
По указанному договору предполагалось предоставление кредитором во владение и пользование должника буровых установок для бурения скважин согласно актам и счетам-фактурам за период с 30.09.2014 по 31.07.2017 на общую сумму 163 119 000 рублей, оплаченных за период с 28.11.2014 по 06.06.2017 в части 134 457 941 рубля.
Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других кредиторов, уполномоченных органов, участников должника.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.
При проверке обоснованности заявленного требования суд первой инстанции с учётом возражений Федеральной налоговой службы (ФНС России, уполномоченный орган), Росфинмониторинга, конкурсного управляющего Банком "Югра" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" установил, что реальное существование хозяйственных отношений между кредитором и должником достоверно не подтверждено, документы об исполнении обязательств составлены формально, требование об оплате не предъявлялось длительное время, разумные экономические мотивы и целесообразность возникновения данных обязательств не раскрыты и отвечают признакам мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Из представленного предписания Центрального банка Российской Федерации от 17.03.2017 "О применении мер воздействия" следует, что рассмотренные в ходе проверки деятельности Банка "Югра" операции клиентов, в том числе ООО "Базис", свидетельствуют о выявлении фактов сомнительного характера проводимых операций по перечислению денежных средств в запутанном порядке при отсутствии реального совершения сделок.
Кроме того, из сведений, содержащихся в составленном ФНС России акте налоговой проверки от 16.10.2018 N 17-15/15 в отношении ООО "УБР - 1", усматривается создание участниками правоотношений схемы обналичивания денежных средств, в том числе кредитора, относящегося к категории "проблемных" организаций, ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств.
В силу обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ указанный кредитор не обосновал действительную реальность исполнения указанных отношений, а также не опроверг формального создания документооборота с целью искусственного формирования кредиторской задолженности и уменьшения процента голосов независимых кредиторов.
По результату совокупной оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии доказательств реального исполнения и отношений по аренде (нормы главы 34 ГК РФ), их экономической целесообразности и на законном основании отказал ООО "Базис" в удовлетворении его заявления об установлении требования к должнику, признав требование по части актов подпадающими под категорию текущих.
Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения спорных отношений не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат отсутствию надлежащих и достоверных доказательств исполнения спорного договора, правильно оценённых судами первой и апелляционной инстанций.
Кроме того, суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно полноты и объективности исследования доказательств, обязанность по раскрытию которых в силу части 3 статьи 65 АПК РФ возложена на заявителя требования по обособленному спору.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.В. Мелихов
Судьи С.А. Доронин
И.А. Малышева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка