Дата принятия: 28 февраля 2020г.
Номер документа: 08АП-15561/2019, А70-13917/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2020 года Дело N А70-13917/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 28 февраля 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Веревкина А. В., Тетериной Н. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15561/2019) Ноздрачева Алексея Владимировича на решение от 04.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13917/2019 (судья Щанкина А. В.) по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) к Ноздрачеву Алексею Владимировичу, при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазопромыслового строительства" (ОГРН 1027200800494, ИНН 7203048385), о возложении обязанности по исполнению предписания Банка России,
при участии в судебном заседании представителей:
от Центрального банка Российской Федерации - Ворошилов Е. В. (по доверенности от 27.12.2018),
от Ноздрачева А. В. - представитель Ли О. В. (по доверенности от 10.10.2019),
установил:
Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк, Банк России) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Ноздрачеву Алексею Владимировичу (далее - Ноздрачев А. В.) о возложении на ответчика обязанности по исполнению предписания Банка России в лице Уральского ГУ Банка России от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 в части приведения обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазопромыслового строительства" в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и представления в Уральское ГУ Банка России (620144, г. Екатеринбург, ул. Циолковского, д. 18) обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазопромыслового строительства" (ОГРН 1027200800494, ИНН 7203048385, адрес места нахождения: 625019, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Республики, д. 211), составленного в соответствии с требованиями Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", и прилагаемых к нему документов в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; и установлении срока для исполнения предписания Банка России в лице Уральского ГУ Банка России от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 - 45 календарных дней со дня, следующего за днём вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазопромыслового строительства" (далее - ОАО "СибНИПИгазстрой", общество).
Решением от 04.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13917/2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме. Этим же решением с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Не соглашаясь с вышеуказанным судебным актом, Ноздрачев А. В. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.02.2020 представитель Ноздрачева А. В. требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней доводам, а также привёл дополнительные основания к отмене обжалуемого судебного акта. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Действующим законодательством предусмотрены две группы специальных последствий, выступающих в роли санкции в случае не направления обязательного предложения в общество: 1) гражданско-правовые последствия, вытекающие из пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в силу которого до направления в общество обязательного предложения приобретатель крупного пакета акций может голосовать пакетом, не превышающим соответствующее пороговое значение (только 30, 50 или 75%); 2) это административная ответственность: за не направление в течение 35-дневного срока обязательного предложения соответствующее лицо может быть привлечено к административной ответственности на основании статьи 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленному в материалы дела постановлению от 17.07.2019 N ТУ-71-ГР-19-8778/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении. Судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание доводы заинтересованного лица, а также не дана надлежащая правовая оценка в связи с представленными в материалы дела доказательствами невозможности исполнения предписания Банка России по независящим от Ноздрачева А. В. причинам, поскольку Ноздрачев А. В. не предполагал и объективно не мог предусмотреть значительное увеличение финансовых затрат, необходимых для осуществления выкупа.
Представитель Банка в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (вх. от 24.12.2019 N 61927), просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании определения от 06.02.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено; подателю апелляционной жалобы предложено представить суду и участвующим в деле лицам письменные дополнения к апелляционной жалобе, изложенные устно в заседании суда апелляционной инстанции; истцу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предложено представить пояснения по иску с учётом доводов апелляционной жалобы со ссылкой на соответствующие доказательства.
13 февраля 2020 года от Ноздрачева А. В. в суд апелляционной инстанции поступили дополнения к жалобе. В названных дополнениях податель жалобы ссылается на следующее. Законом предусмотрена обязанность по подаче обязательного предложения только при приобретении акций публичного общества, ОАО "СибНИПИгазстрой" таковым не является, данный факт установлен при рассмотрении административного дела в отношении Ноздрачева А. В. и отражён в постановлении о прекращении производства по делу об административном правонарушении. Предписание Банка не соответствует положениям действующего законодательства и незаконно возлагает на заявителя обязанности в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Ответчиком обязательное предложение в общество не направлялось, о чём он неоднократно уведомлял Центральный Банк, в частности при направлении уведомления от 26.11.2018 о невозможности исполнения предписания, заявления от 05.12.2018 о продлении срока устранения нарушений. По мнению заявителя жалобы, процедура направления предложения о выкупе акций Ноздрачевым А. В. не начиналась; при решении заявителем проблемы правовой неопределённости в отношении несогласования представленного обязательного предложения последним избран способ, нарушающий права и законные интересы лица, которое приобрело акции общества в связи с наложением на него необоснованных обязанностей.
От Банка поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу (вх. от 19.02.2020), которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20.02.2020 представитель заявителя требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней доводам, дополнениям к ней, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель Банка в судебном заседании высказался согласно доводам, изложенным в отзыве и дополнениям к отзыву, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседание суда апелляционной инстанции представитель третьего лица не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В судебном заседании апеллянтом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с повторным обращением в Банк с предложением о приобретении ценных бумаг.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика, поскольку отсутствуют основания, препятствующие рассмотрению жалобы по существу.
Рассмотрев апелляционную жалобу с дополнениями, отзыв на жалобу, дополнения к отзыву, материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ноздрачев А. В. является акционером ОАО "СибНИПИгазстрой".
05.09.2018 и 14.09.2018 ответчиком совершены сделки по приобретению эмиссионных ценных бумаг ОАО "СибНИПИгазстрой", в результате которых Ноздрачев А. В. стал владельцем более 30% акций общества.
17.09.2018 Ноздрачев А. В. представил в Уральское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "СибНИПИгазстрой", по результатам которого Банком установлены нарушения требований Закона об акционерных обществах и Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества, утверждённого Банком России 05.07.2015 N 477-П (далее - Положение Банка России N 477-П).
Ответчику Банком выдано предписание от 02.10.2018 N Т5-222-2/50722, которым предписано Ноздрачеву А. В. в течение 45 календарных дней с момента получения привести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах; представить в Уральское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества, соответствующее требованиям Закона об акционерных обществах, после устранения нарушений.
Вышеуказанное предписание получено ответчиком 19.10.2018 (почтовое уведомление 62010826350715).
Ноздрачев А. В. представил в Банк новый пакет документов, в связи с чем указанное выше предписание снято с контроля.
Так, 12.10.2018 в Уральское ГУ Банка России от ответчика поступило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "СибНИПИгазстрой" (далее - обязательное предложение) с приложением документов, в том числе отчёта об оценке от 08.10.2018 N 120/18-П, выполненного ООО "Партнер-Эксперт".
По результатам рассмотрения Банком обязательного предложения ответчика от 12.10.2018 установлены нарушения требований Закона об акционерных обществах и Положения Банка России N 477-П, а именно: выявлены нарушения требований законодательства об оценочной деятельности (нарушение пункта 2.4.3 Положения N 477-П), и как следствие определение итоговой величины стоимости одной акции общества явилось недостоверным; установлены замечания к оформлению отчёта (не соответствие требованиям, установленным в приложении 1 к Положению); а также, выявлены нарушения в оформлении обязательного предложения, ввиду несоответствия указанных в нём сведений реквизитам представленных документов.
26 октября 2018 года в связи с выявленными нарушениями требованиями действующего законодательства Банком ответчику выдано предписание N Т5-22-2- 2/55167 об устранении выявленных правонарушений.
В названном предписании истец обратил внимание ответчика, что при его исполнении Ноздрачеву А. В. необходимо учитывать требования законодательства Российской Федерации, предъявляемые к банковской гарантии, в части требований к сроку её действия.
Ноздрачев А. В. в письме от 26.11.2018 сообщил о невозможности исполнения повторного предписания и представления с обязательным предложением соответствующих требованиям действующего законодательства документов по независящим от него причинам.
На основании уведомления Банка от 10.12.2018 N Т5-22-2-5/62628 срок исполнения предписания от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 продлён по 30.01.2019 включительно.
Учитывая, что ответчиком нарушен порядок приобретения более 30% акций общества, 04.06.2019 в отношении Ноздрачева А. В. Банком составлен протокол N ТУ-71-ГР-19-8778/1020-1 о привлечении ответчика к административной ответственности в порядке статьи15.28 КоАП РФ.
Производство по делу об административном правонарушении в отношении Ноздрачева А. В. прекращено в связи с отсутствием состава административного правонарушения (постановление от 22.07.2019 N ТУ-71-ГР-19-8778/3140-1).
Ссылаясь на неисполнение ответчиком предписания Банка от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения спорного предписания Банка ответчиком.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.
В силу статьи 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 N 86-ФЗ "О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России не осуществляет контроль и надзор за соблюдением международными компаниями норм иностранного права, а также правил иностранных бирж. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Соответственно, Банк России как контролирующий и надзорный орган, а также его обособленные подразделения выносят предписания как в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, так и по иным вопросам, отнесённым к компетенции Банка России.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учётом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счёту (счёту депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.
Таким образом, лицо, приобретшее более определённого количества акций общества с учётом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, в целях соблюдения прав миноритарных акционеров обязательно должно направить остальным акционерам, владеющим соответствующими акциями, предложение о приобретении таких акций.
При этом из нормы пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах следует, что возникновение такой обязанности связывается не только с моментом фактического приобретения акций (зачисления их на лицевой счёт), но и с моментом, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет указанным количеством акций.
Иное толкование пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах означало бы, что в различных по формальным признакам условиях (в одном случае приобретение акций, а в другом - возникновение оснований аффилированности без непосредственного приобретения акций), но при одинаковых по своей сути последствиях (возникновение определённой степени контроля над акционерным обществом) у лица наступала либо не наступала обязанность по направлению обязательного предложения.
В силу пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в обязательном предложении должны быть указаны: имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 ст.84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения; имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение; количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам; вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг; предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок её определения (с учётом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также её обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункте 4 настоящей статьи; срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом; срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения; порядок и форма оплаты ценных бумаг; сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг; сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчёта оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьёй 84.9 настоящего Федерального закона.
К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).
Как верно отметил суд первой инстанции, требования к порядку представления в Банк России обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг общества, предусмотренного статьёй 84.2 Закона об акционерных обществах установлены Положением Банка России N 477-П.
Пунктом 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что Банк России направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьёй 84.7 настоящего Федерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьёй 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона в следующих случаях: непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в публичное общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования; отсутствие в соответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой; несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привёл к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
В силу пункта 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Таким образом, вышеизложенный законодательный механизм направлен на защиту корпоративных прав миноритарных акционеров публичных акционерных обществ через возможность отчуждения принадлежащих им пакетов акций мажоритарному акционеру.
В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации; выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесённым к компетенции Банка России. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.
Законность требований, изложенных в предписании Банка от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 о приведении обязательного предложения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и факт его неисполнения в установленный Банком России срок ответчиком не оспорены.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал наличествующими основания для возложения обязанности на ответчика по исполнению предписания Банка России от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 в части приведения обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах, и представления в Уральское ГУ Банка России обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества, составленного в соответствии с требованиями Положения N 477-П, и прилагаемых к нему документов в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах; установив для ответчика срок для исполнения предписания - 45 календарных дней со дня, следующего за днём вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Отклоняя доводы апеллянта со ссылкой на то, что ОАО "СибНИПИгазстрой" не является публичным акционерным обществом, что отражено в постановлении N ТУ-71-ГР-19-8778/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении N ТУ-71-ГР-19-8778, в связи с чем при приобретении акций общества не подлежат применению нормы статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
В соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об акционерных обществах.
В силу части 10 статьи 27 Закона N 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 настоящей статьи, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона N 208-ФЗ.
В рассматриваемом случае по состоянию на 01.09.2014 ОАО "СибНИПИгазстрой" являлось открытым акционерным обществом, в устав общества изменения, касающиеся приобретения его акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, без соблюдения положений главы XI.I Закона об акционерных обществах, не вносились и, следовательно, к владельцам ценных бумаг общества применяются, в том числе, положения статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.
Данная позиция также отражена в постановлении N ТУ-71-ГР-19-8778/3140-1.
Таким образом, к отношениям, связанным с приобретением Ноздрачевым А. В. акций общества подлежат применению положения главы XI.I Закона об акционерных обществах (в редакции Закона N 210-ФЗ).
Как установлено судом первой инстанции и не оспорено ответчиком, предписание и, соответственно, обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО "СибНИПИгазстрой", предусмотренная главой XI.I Закона об акционерных обществах, Ноздрачевым А. В. не исполнены.
Неисполнение Ноздрачевым А.В. законного предписания Уральского ГУ Банка России препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.
Доводы ответчика относительно несоответствия предписания положениям действующего законодательства не принимаются, поскольку фактически направлены на оспаривание предписания, что не является предметом спора.
Предписание от 26.10.2018 N Т5-22-2-2/55167 ответчиком в установленном законом порядке не обжаловано.
Коллегия суда отклоняет доводы подателя жалобы о том, что Ноздрачевым А. В. обязательное предложение в общество не направлялось и, как следствие, процедура, предусмотренная статьёй 84.2 Закона об акционерных обществах, не начиналась.
В силу пункта 1 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления в публичное общество представляется в Банк России.
Из материалов дела следует, что Ноздрачев А. В. 17.09.2018 представил в Уральское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "СибНИПИгазстрой" (предварительное уведомление), по результатам рассмотрения которого Уральским ГУ Банка России вынесено предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах от 02.10.2018 N Т5-22-2-2/5 0722. Названное предписание снято с контроля в связи с представлением Ноздрачевым А. В. нового пакета документов. Впоследствии обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества направлено ответчиком 12.10.2018 с приложением документов, в том числе отчёта об оценке.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 04.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13917/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
А. В. Веревкин
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
