Дата принятия: 08 апреля 2021г.
Номер документа: 08АП-1417/2021, А75-9667/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2021 года Дело N А75-9667/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грязниковой А.С.
судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1417/2021) общества с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.12.2020 по делу N А75-9667/2020 (судья Бухарова С.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юганскнефтестрой" (ОГРН 1058601661117, ИНН 8612012085) к обществу с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (ОГРН 1058602822629, ИНН 8604035762) о взыскании задолженности,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнолоджисервис",
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Юганскнефтестрой" (далее - истец, ООО "Юганскнефтестрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (далее - ответчик, ООО "Ламор-Югра") о взыскании 306 998, 52 руб. задолженности по договору от 01.01.2015 N 03-АР-2015, 135 233, 78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2015 по 15.06.2020.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройтехнолоджисервис" (далее - третье лицо, ООО "Стройтехнолоджисервис").
Решением от 22.12.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ламор-Югра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от22.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Ламор-Югра" указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
ООО "Ламор-Югра", ООО "Юганскнефтестрой" и ООО "Стройтехнолоджисервис", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 01.01.2015 между ООО "Стройтехнолоджисервис" (исполнитель) и ООО "Ламор-Югра" (заказчик) заключен договор N 03-АР-2015.
Как указывает истец, у ООО "Ламор-Югра" по договору от 01.01.2015 N 03-АР-2015 перед ООО "Стройтехнолоджисервис" образовалась задолженность в сумме 406 998, 52 руб.
20.10.2015 ООО "Стройтехнолоджисервис" (цедент) заключило с ООО "Юганскнефтестрой" (цессионарий) договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает истцу право требования с ответчика денежные средства в сумме 406 998 руб. 52 коп. по договору от 01.01.2015 N 03-АР2015 по следующим счетам-фактурам: от 31.08.2015 N 245 на сумму 43 999, 84 руб., от 30.09.2015 N 247 на сумму 362 998,68 руб.
Платежным поручением от 31.05.2018 ООО "Ламор-Югра" произвело частичную оплату задолженности в сумме 100 000 руб., в назначении платежа указано: оплата по договору цессии от 20.10.2015 N 1.
17.02.2020 ООО "Юганскнефтестрой" направило в адрес ООО "Ламор-Югра" претензию с требованием о погашении задолженности в сумме 306 998 руб. 52 коп.
В дальнейшем стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО "Ламор-Югра" на 15.06.2020 составила 306 998, 52 руб.
Отсутствие действий со стороны ООО "Ламор-Югра", аправленных на погашение задолженности, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признав договор уступки заключенным и соответствующим действующим нормам законодательства, пришел к выводу о доказанности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их в полном объеме.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением послужило заключение договора уступки права-требования от 20.10.2015.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.
В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в суде первой инстанции указал на то, что уступку права требования по договору не согласовывал, договор уступки является незаключенным, а также мнимой сделкой.
Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы в совокупности и взаимной связи признал договор уступки заключенным, его предмет определенным, наличие согласованности всех существенных условий, соблюдение требования к форме, законным и обоснованным.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В пункте 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 4 статьи 388 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления N 54).
Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, не свидетельствует о ее недействительности, учитывая денежный характер требования, переданного по договору цессии.
При этом отсутствие своевременного уведомления о состоявшейся уступке права требования, не влияет на переход права требования задолженности и не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).
Из положений статей 382, 384 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет (согласование сторонами).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.
Положения договора уступки права требования, не позволяют прийти к выводу об отсутствии между цедентом и цессионарием определенности в отношении предмета договора.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что предмет договора уступки права (цессии) согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует; цена переданного требования составила 406 998, 52 руб.
Сумма переданных требований подтверждена актом сверки расчетов по состоянию на 15.06.2020, подписанным должником и цессионарием. Задолженность ответчиком частично погашена.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Из материалов дела следует, что 31.05.2018 в рамках договора уступки прав требований от 20.10.2015 N 1 ответчик произвел оплату задолженности в сумме 100 000 рублей, уже новому кредитору - ООО "Юганскнефтестрой".
В акте сверки, сформированном по состоянию на 15.06.2020, ответчик в лице руководителя признал наличие задолженности перед ООО "Юганскнефтестрой" на сумму 306 998 руб. 52 коп.
Учитывая, что обязательства по договору ответчикам частично исполнены, суд первой инстанции обоснованно не установил оснований для признания договора уступки прав требований от 20.10.2015 N 1 мнимой сделкой.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что договор уступки прав требований от 20.10.2015 N 1 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.
Как указывалось выше, задолженность ООО "Ламор-Югра" возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 01.01.2015 N 03-АР-2015.
При этом, в материалы дела не представлен указанный договор, а также счета-фактуры от 31.08.2015 N 245, от 30.09.2015 N 247. Из пояснений истца следует, что указанные документы утеряны.
Между тем, признавая вывод суда первой инстанции о доказанности наличия задолженности, суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие возражений (несогласие) относительно возникшей у него задолженности.
Так. ответчик не отрицает факт наличия возникших обязательств по договору от 01.01.2015. Документов, подтверждающих, что денежные средства по платежному поручению от 31.05.2018 перечислены на расчетный счет истца ошибочно, о возврате перечисленных 100 000 руб., в материалы дела не представлено.
В акте сверки, сформированном по состоянию на 15.06.2020, ответчик в лице руководителя признал наличие задолженности перед ООО "Юганскнефтестрой" на сумму 306 998 руб. 52 коп.
Акт сверки от имени ответчика подписан генеральным директором Новокрещеновым Ю.В. и скреплен печатью общества. Достоверность подписи генерального директора Новокрещенова Ю.В.и печати на акте сверки взаиморасчетов ответчик не оспорил, о фальсификации данного акта в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.
Указанное выше, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о доказанности факта задолженности ООО "Ламор-Югра" возникшей по договору от 01.01.2015 N 03-АР-2015, в сумме 306 998, 52 руб.
Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании 306 998, 52 руб.
ООО "Юганскнефтестрой" также просило взыскать с ООО "Ламор-Югра" 135 233, 78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период за период с 20.10.2015 по 15.06.2020.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, в связи, с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, в связи с чем требование о взыскании 135 233, 78 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Апелляционная жалоба каких-либо доводов не содержит.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.12.2020 по делу N А75-9667/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.С. Грязникова
Судьи
Т.А. Воронов
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
