Дата принятия: 07 марта 2022г.
Номер документа: 08АП-14143/2021, А70-15104/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 марта 2022 года Дело N А70-15104/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2022 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14143/2021) Семенкова Александра Степановича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 октября 2021 года по делу N А70-15104/2019 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о включении требования в размере 49 186 027 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов должника, заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" (ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428),
при участии в судебном заседании:
от Семенкова Александра Степановича - представитель Коврова И.Ф., доверенность от 02.07.2020 сроком действия три года,
от общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" посредством системы веб-конференции - представитель Алексеева Н.А., доверенность от 30.04.2019 сроком действия три года;
установил:
решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2019 (резолютивная часть объявлена 23.09.2019) заявление акционерного общества "Каскара-Агро" признано обоснованным, сельскохозяйственный производственный кооператив "Каскаринский" (далее - СПК "Каскаринский", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Коротаева Людмила Анатольевна (далее - Коротаева Л.А.).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.09.2020 Коротаева Л.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Каскаринский".
Общество с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (далее - ООО "Ясень-Агро") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника его требования в размере 49 186 027 руб. 66 коп., в том числе 40 000 000 руб. - основной долг, 9 186 027 руб. 66 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2016 по 22.09.2019.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2020 требование ООО "Ясень-Агро" в размере 45 669 041 руб. 27 коп., из которых 40 000 000 руб. долга, 5 669 041 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов СПК "Каскаринский" с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника, во включении в реестр в остальной части требования отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Ясень-Агро" отказано в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2020 определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора, привлечены Тишкаева Тимербика (далее - Тишкаева Т.), Назыров Нарят Абдрахимович (далее - Назыров Н.А.), Азиатов Вадим Рашитович (далее - Азиатов В.Р.), Федоров Владимир Апполинарьевич (далее - Федоров В.А.), Щербакова Лидия Федеровна (далее - Щербакова Л.Ф.), Елютина Фрида Тимерхазиевна (далее - Елютина Ф.Т.).
Впоследствии конкурсный управляющий Коротаева Л.А. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к ООО "Ясень-Агро", в котором просила признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, заключенный между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", на котором ООО "Ясень-Агро" основывает свое требование к должнику в сумме 45 669 041 руб. 27 коп., применить последствия недействительности сделки.
Протокольным определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.10.2020 заявления ООО "Ясень-Агро" и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2020 конкурсным управляющим СПК "Каскаринский" утвержден Абышев Михаил Сергеевич (далее - Абышев М.С., конкурсный управляющий).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора, привлечена арбитражный управляющий Коротаева Л.А.
От представителей участников СПК "Каскаринский" Семенкова Александра Степановича (далее - Семенков А.С.), Велижанина Владимира Михайловича (далее - Велижанин В.М.) поступили заявления о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2021 в удовлетворении ходатайств о фальсификации и о назначении экспертизы отказано, в удовлетворения заявления конкурсного управляющего отказано, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требование ООО "Ясень-Агро" к СПК "Каскаринский" в размере 45 669 041 руб. 27 коп.
Не согласившись с указанным судебным актом, Семенков А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего, отказать в удовлетворении заявления ООО "Ясень-Агро".
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:
- судом первой инстанции сделан неверный вывод о действительности спорной сделки, о правомерности заявленных ООО "Ясень-Агро" к включению в реестр требований кредиторов требований на том основании, что сделка по приобретению долей в праве на земельный участок является реальной, так как имела целью осуществление СПК "Каскаринский" предпринимательской (сельскохозяйственной) деятельности; на дату заключения спорной сделки СПК "Каскаринский" находился в состоянии финансового кризиса, с февраля 2015 года осуществлялась его добровольная ликвидация, предпринимательскую деятельность кооператив не осуществлял;
- имеются основания считать, что договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, заключенный между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", являлся мнимой сделкой, был подписан от имени должника неуполномоченным лицом - Алексеевой Натальей Александровной (далее - Алексеева Н.А.), в связи с чем не является заключенным;
- договор аренды от 13.03.2017 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", на основании которого ООО "Ясень-Агро" в период с 2016 года по 2020 год пользовалось спорным земельным участком в сельскохозяйственных целях, подписан от имени должника неуполномоченным лицом - Алексеевой Н.А., в связи с чем не является заключенным, доказательства уплаты ООО "Ясень-Агро" в пользу должника арендной платы по нему отсутствуют;
- участник долевой собственности вправе распорядиться своей долей, в том числе сдать в аренду, только после выделения земельного участка в счет своей доли, поскольку такое выделение СПК "Каскаринский", ООО "Ясень-Агро" на дату совершения спорной сделки осуществлено не было, на дату заключения сторонами договора аренды от 13.03.2017, спорного договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 объект права, являющийся предметом данных договоров, сформирован не был;
- реорганизация СПК "Каскаринский" в форме преобразования при установленном факте отсутствия трансформации паев членов кооператива в доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каскаринскии" (далее - ООО "Каскаринский"), с последующим заключением спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, то есть созданием кредиторской задолженности перед аффилированным лицом ООО "Ясень-Агро" свидетельствует о цели аффилированных лиц прекратить права кредиторов - членов кооператива, а также цели искусственно создать кредиторскую задолженность, которая впоследствии позволит через ООО "Ясень-Агро" манипулировать процедурой банкротства СПК "Каскаринский";
- суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы по установлению давности изготовления договора аренды от 13.03.2017 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", проверке подлинности подписи Алексееевой Н.А. в нем и отклонил доводы Семенкова А.С., Велижанина В.М. о фальсификации данного договора; судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка заключению специалиста о том, что подпись Алексеевой Н.А. в договоре аренды от 13.03.2017 принадлежит не ей;
- судом первой инстанции не установлено, кем и каким образом спорные земельные участки использовались до их продажи ООО "Ясень-Агро" должнику по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016;
- на дату обращения в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, заключенного между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", недействительным Коротаева Л.А. была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Каскаринский", в связи с чем данное заявление подлежит оставлению без рассмотрения, как поданное неуполномоченным лицом.
В апелляционной жалобе Семенкова А.С. также содержатся ходатайство о переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, заявление о фальсификации доказательства - договора аренды от 13.03.2017 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро" с ходатайством о назначении судебной экспертизы подлинности подписи Алексеевой Н.А. в данном договоре и даты ее проставления, а также даты проставления в договоре оттиска печати ООО "Ясень-Агро".
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Ясень-Агро" представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 17.01.2022, от Семенкова А.С. поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым спорные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки проданы на торгах в деле о банкротстве СПК "Каскаринский" за 21 820 722 руб. 90 коп., что, с учетом правовой и экономической природы института реализации имущества на торгах является их рыночной ценой, а потому требования ООО "Ясень-Агро" к должнику об уплате стоимости спорного имущества в любом случае не могут составлять более 21 820 722 руб. 90 коп., при этом ООО "Ясень-Агро" в любом случае не вправе претендовать на уплату ему должником каких-либо неустоек.
От Семенкова А.С. 17.01.2022, в день заседания суда апелляционной инстанции, также поступили письменные пояснения.
Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении письменных пояснений Семенкова А.С. от 17.01.2022 к материалам дела в связи с их незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции и отсутствием доказательств их заблаговременного направления Семенковым А.С. в адрес лиц, участвующих в деле.
В связи с удовлетворением ходатайства Семенкова А.С. и ООО "Ясень-Агро" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 17.01.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 17.01.2022, представитель участников СПК "Каскаринский" Велижанин В.М. поддержал ходатайство Семенкова А.С. о переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, заявление Семенкова А.С. о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы.
Представитель ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. возражала против удовлетворения заявленных подателем жалобы ходатайств.
Рассмотрев ходатайство Семенкова А.С. о переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку наличие оснований для такого перехода, предусмотренных частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), из материалов дела не усматривается, конкретные основания для соответствующего перехода в апелляционной жалобе Семенкова А.С. не обозначены и не мотивированы, на вопрос суда апелляционной инстанции о том, по какой причине Семенков А.С. считает необходимым осуществить переход к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, представитель участников СПК "Каскаринский" Велижанин В.М. ответить затруднился.
Велижанин В.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Семенкова А.С., указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. указала, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 24.01.2021 для предоставления возможности ознакомления с поступившим письменным отзывом и документами, необходимостью представления позиции с учетом поступивших дополнений, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
Определением суда апелляционной инстанции от 24.01.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 03.02.2022 в связи с отсутствием судебного состава в назначенный день. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 03.02.2022, от Семенкова А.С. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Судебное заседание после перерыва проведено с применением системы веб-конференции (https://kad.arbitr.ru/).
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 03.02.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 15.02.2022 в связи с заменой председательствующего судьи по причине его болезни новым председательствующим судьей. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 15.02.2022, от Велижанина В.М. поступили письменные пояснения, в которых он поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что ООО "Ясень-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением с пропуском срока исковой давности.
В связи с удовлетворением определением суда апелляционной инстанции от 08.02.2022 ходатайства Семенкова А.С. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 15.02.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).
Определением суда апелляционной инстанции от 15.02.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 01.03.2022 в связи с отсутствием судебного состава в назначенный день. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
В связи с удовлетворением определением суда апелляционной инстанции от 22.02.2022 ходатайства ООО "Ясень-Агро" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 01.03.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).
От Семенкова А.С. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в том числе сведений о результатах проведения торгов.
В судебном заседании, открытом 01.03.2022, представитель Семенкова А.С. Коврова И.Ф. поддержала указанное ходатайство, представитель ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. оставила разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.
Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство Семенкова А.С. о приобщении к материалам дела дополнительных документов в целях правильного установления фактических обстоятельств обособленного спора и проверки доводов апелляционной жалобы, в том числе сведений о результатах проведения торгов в связи с отсутствием у ООО "Ясень-Агро" возражений против приобщения данных документов к делу.
Представитель Семенкова А.С. Коврова И.Ф. поддержала заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Представитель ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. оставила разрешение вопроса об удовлетворении ходатайства на усмотрение суда.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Семенкова А.С. о назначении судебной экспертизы для целей проверки заявления Семенкова А.С. о фальсификации договора аренды от 13.03.2017 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро" по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.
Представитель Семенкова А.С. Коврова И.Ф. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. просила оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Конкурсный управляющий, Велижанин В.М., Тишкаева Т., Назыров Н.А., Азиатов В.Р., Федоров В.А., Щербакова Л.Ф., Елютина Ф.Т., иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 01.03.2022, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование заявленных требований на сумму 45 669 041 руб. 27 коп. ООО "Ясень-Агро" указало на следующие обстоятельства.
В период с 08.04.2014 по 18.06.2015 физические лица (дарители) добровольно безвозмездно передали ООО "Ясень-Агро" в собственность принадлежащие им доли в праве общей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Тюменская область, Ярковский район, колхоз "Советская Сибирь".
В период с 13.02.2015 по 19.08.2015 за ООО "Ясень-Агро" были зарегистрированы доли в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровым номером 72:22:0908001:17 в размере 461/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:879 в размере 461/557, с кадастровым номером 72:22:0908001:16 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:877 в размере 461/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:884 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:880 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:881 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:886 в размере 461/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:882 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0908001:18 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:876 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:873 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:875 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:874 в размере 540/557, с кадастровым номером 72:22:0905001:869 в размере 540/557, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации права, кадастровыми паспортами земельных участков, договорами дарения (письмо Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области исх. N 01-28-04891-ВС от 30.03.2021 и приложения к нему, договоры дарения, регистрационные документы (том 57, листы дела 88-89, том 62, листы дела 32-89)).
27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" (продавец) и СПК "Каскаринский" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки (том 1, листы дела 18-27), по условиям пункта 1.1 которого ООО "Ясень-Агро" продало СПК "Каскаринский" принадлежащие обществу на основании договоров дарения от 18.06.2015, от 08.04.2014 538/557 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Тюменская область, Ярковский район, колхоз "Советская Сибирь".
Согласно пункту 2 договора общая кадастровая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки составляет 10 920 089 руб. 59 коп. Общая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки по соглашению сторон составляет 40 000 000 руб. СПК "Каскаринский" покупает у ООО "Ясень-Агро" указанные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки за 40 000 000 руб. Расчет между сторонами должен быть произведен в безналичной форме путем перечисления покупателем в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора денежных средств на расчетный счет продавца.
Договор купли-продажи от 27.05.2016 нотариально удостоверен 27.05.2016.
Переход прав на доли к покупателю зарегистрирован 02.06.2016, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости N 72-00-4001/5001/2019-3081 от 03.06.2019 (том 1, листы дела 95-104).
В ответ на претензию ООО "Ясень-Агро" от 01.12.2017 о погашении долга по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки СПК "Каскаринский" направил в адрес ООО "Ясень-Агро" ответ от 05.12.2017 (том 1, лист дела 111), подписанный председателем ликвидационной комиссии, в котором указал, что СПК "Каскаринский" в настоящее время ведет работу по оформлению прав собственности на недвижимое имущество, принадлежащее кооперативу, в связи с чем полное погашение суммы долга по вышеназванному договору в сумме 40 000 000 руб. СПК "Каскаринский" сможет произвести после реализации данного имущества.
В связи с тем, что оплата приобретенных у ООО "Ясень-Агро" по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 СПК "Каскаринский" осуществлена не была, ООО "Ясень-Агро" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 40 000 000 руб.
В то же время, указывая, что реальность правоотношений по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 не подтверждена материалами дела, указанный договор является мнимой сделкой, кроме того, договор подписан Алексеевой Н.А. в качестве председателя должника на основании решения общего собрания членов кооператива от 28.11.2015, которое признано недействительным (дело N А70-15885/2015), то есть неуполномоченным лицом и за 2 дня до даты принятия Арбитражным судом Тюменской области решения о признании СПК "Каскаринский" несостоятельным, при этом от имени ООО "Ясень-Агро" данный договор также подписан Алексеевой Н.А. по доверенности от 30.04.2019, конкурсный управляющий Коротаева Л.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и о признании его незаключенным.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и признавая требования ООО "Ясень-Агро" в сумме 40 000 000 руб. обоснованными, суд первой инстанции исходил из следующего:
- стороны спорного договора согласовали его предмет, договор является нотариальным по своей форме и прошел государственную регистрацию, ООО "Ясень-Агро" передало имущество (имущественные права) должнику, данное имущество включено в конкурсную массу должника, факт нахождения имущества в конкурсной массе СПК "Каскаринский" подтверждается инвентаризационной описью N 1 от 26.12.2019 (том 1, лист дела 105), конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что должник и ООО "Ясень-Агро" в момент заключения оспариваемой сделки действовали со злым умыслом, учитывая, что имущество включено в конкурсную массу, оспариваемым договором экономическое положение должника не ухудшается; должник (члены кооператива) от использования имущества ООО "Ясень-Агро" по договору аренды от 13.03.2017 получал доход, поэтому доводы Семенкова А.С., согласно которым у СПК "Каскаринский" отсутствовал интерес в приобретении спорного имущества, несостоятельны;
- доводы конкурсного управляющего, Семенкова А.С., Велижанина В.М. об отсутствии у Алексеевой Н.А. полномочий на подписание оспариваемого договора не являются обоснованными, поскольку ликвидация СПК "Каскаринский" была прекращена решением Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-15885/2015, и поскольку 12.03.2016 на основании решения общего собрания СПК "Каскаринский" директором (единоличным исполнительным органом ООО "Каскаринское" - правопреемником СПК "Каскаринский") назначена Алексеева Н.А.; учитывая, что как на 27.05.2016 (дату подписания договора), на 02.06.2016 (дату государственной регистрации сделки) Алексеева Н.А. являлась директором должника, должник не был преобразован в ООО "Каскаринское", итоговый судебный акт по делу N А70-15885/2015 отсутствовал, Алексеева Н.А. имела полномочия на заключение сделок от имени должника;
- срок исковой давности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании спорного договора недействительным истек;
- доводы членов кооператива о том, что цена приобретенного должником по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 имущества, значительно превышает рыночную стоимость, несостоятельны, ООО "Ясень-Агро" правомерно заявлены к включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере основного долга по указанному договору в сумме 40 000 000 руб.;
- требование ООО "Ясень-Агро" в части задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами является обоснованным за период с 06.12.2017 (с даты ответа на претензию или с даты начала течения срока исковой давности после перерыва заново) по 22.09.2019 (по дату введения в отношении должника первой процедуры банкротства), данная задолженность за указанный период составила 5 669 041 руб. 27 коп.; требования ООО "Ясень-Агро" в размере 3 516 986 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2016 по 05.12.2017 обоснованными не являются;
- продажа ООО "Ясень-Агро" (аффилированным с должником лицом через Алексееву Н.А.) должнику земельных участков и длительное непредъявление им требования об оплате долга имели характер компенсационного финансирования должника с целью прекращения процедуры добровольной ликвидации и продолжения осуществления им предпринимательской деятельности, так как по состоянию на дату заключения договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 должник имел признаки неплатежеспособности, находился в состоянии корпоративного конфликта, в 2015 году в отношении должника начиналась процедура добровольной ликвидации в связи с чем требование ООО "Ясень-Агро" в размере 45 669 041 руб. 27 коп., из которых 40 000 000 руб. основного долга и 5 669 041 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2017 по 22.09.2019, подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;
- срок исковой давности обращения ООО "Ясень-Агро" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением им не пропущен.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.
Основные доводы, заявленные Семенковым А.С. в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, фактически сводятся к критике выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований считать договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" недействительным, в том числе в связи с тем, что у СПК "Каскаринский" имелся интерес в приобретении спорного имущества у ООО "Ясень-Агро", данное имущество передано ООО "Ясень-Агро" должнику и включено в его конкурсную массу, доказательства причинения спорной сделкой вреда кредиторам СПК "Каскаринский" отсутствуют, спорный договор подписан от имени СПК "Каскаринский" уполномоченным на то лицом Алексеевой Н.А.
Между тем данные доводы Семенкова А.С. не способны повлиять на итог рассмотрения заявлений ООО "Ясень-Агро" и конкурсного управляющего, поскольку, как правильно установлено судом первой инстанции, срок исковой давности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании спорного договора недействительным и незаключенным пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании спорного договора недействительным.
Так, в обоснование требований о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" недействительным конкурсный управляющий, Семенков А.С., Велижанин В.М. ссылались, во-первых, на его мнимость, во-вторых, на его незаключенность.
1. В частности, лица, оспаривающие данный договор (в том числе Семенков А.С. в отзыве на заявление от 24.01.2021, в дополнениях к нему N 3 от 17.05.2021, в апелляционной жалобе, в дополнениях к ней от 28.12.2021), указывали, что сделка по приобретению долей в праве на земельный участок не является реальной, не имела целью осуществление СПК "Каскаринский" предпринимательской (сельскохозяйственной) деятельности.
На дату заключения спорной сделки СПК "Каскаринский" находился в состоянии финансового кризиса, с 09.12.2015 осуществлялась его добровольная ликвидация (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц приложена к отзыву Семенкова А.С. на заявление от 24.01.2021), предпринимательскую деятельность должник не вел.
Никакой экономически обоснованной цели заключения спорной сделки у СПК "Каскаринский" не было. В период, предшествующий заключению сделки, в период ликвидации у СПК "Каскаринский" отсутствовали свободные денежные средства для расчетов с кредиторами, а тем более для уплаты стоимости спорного имущества, у кооператива также отсутствовала необходимость в его приобретении.
В период с 2016 года по 2020 год включительно спорный земельный участок использовался ООО "Ясень-Агро" в сельскохозяйственных целях на основании договора аренды от 13.03.2017, заключенного им с должником (том 62, лист дела 145) (письмо Администрации Ярковского муниципального района Тюменской области исх. N 0069 от 29.03.2021 и приложения к нему (том 57, листы дела 27-86)).
Однако достоверных доказательств уплаты ООО "Ясень-Агро" арендных платежей в пользу СПК "Каскаринский" не имеется.
Согласно доводам ООО "Ясень-Агро" расчет по данному договору аренды произведен в полном объеме путем расчета с членами кооператива оказанием "материальной помощи, выплаты социального характера" (том 60, лист дела 111, том 61, листы дела 12-13, том 62, листы дела 5-30).
Однако в соответствии с условиями договора аренды (пункты 2.1, 2.2) расчет по нему должен производиться между юридическими лицами, а не между арендатором и учредителями арендодателя.
Елютина Ф.Т. в письменных пояснениях и в заседании суда первой инстанции дала пояснения о том, что является пенсионеркой и членом СПК "Каскаринский", раньше работала начальником отдела кадров в ЗАО АФ "Каскара", продуктовые наборы, состоящие из молочной продукции (молоко, кефир, масло и т.д.), давали членам по списку на день пожилого человека (первая "отоварка" продуктами была в октябре 2017 года, далее к праздникам "День защитников отечества" и "8 Марта" в начале марта), у СПК "Каскаринский" не было других доходов, на собрании Федоров В.А. - член ликвидационной комиссии (Семенкова А.С. отстранили от руководства, Азиатов В.Р. был формальным, он вступил в муниципальную должность), показал ей договор аренды, который она обозрела, но точное содержание договора аренды не помнит, на словах ей объяснили о договоре аренды, она ни чего не подписывала, на руки договор аренды ей не передавался, продуктовые наборы выдавала по списку, кому выдавала, всех знает в лицо, все списки отдавала Федорову В.А., зарплату ей не выдавали, т.к. она была общественницей.
Согласно доводам Елютиной Ф.Т. стоимость продуктовых наборов в 2017 году составила 92 307 руб. 34 коп., в 2018 году - 100 525 руб. 09 коп., в 2019 году - 180 499 руб. 20 коп.
Между тем Елютина Ф.Т., не имея доступ к бухгалтерской отчетности, к первичной документации не могла с точностью до копеек определить стоимость продуктовых наборов, а тем более утверждать, что их стоимость зачтена в счет стоимости спорного договора аренды. Елютина Ф.Т., как следует из её опроса, не знала, что между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро" имеются иные хозяйственные отношения по сдаче в аренду имущественного комплекса, в счет стоимости которого теоретически могли быть зачтена стоимость продуктовых наборов.
Договор аренды подписан от имени должника его руководителем Алексеевой Н.А., однако на 13.03.2017 имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу N А70-15885/2015, которым признано недействительным решение общего собрания членов СПК "Каскаринский" от 28.11.2015, в том числе по четвертому вопросу повестки дня об избрании Алексеевой Н.А. председателем СПК "Каскаринский" сроком на пять лет.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны спорной сделки не имели цели создания свойственных ей правовых последствий, не имели воли на её заключение в соответствии с условиями сделки, а были намерены создать кредиторскую задолженность ООО "Ясень-Агро" с целью установления контроля над реорганизацией, ликвидацией и банкротством СПК "Каскаринский", находившегося под управлением тех же лиц, что и ООО "Ясень-Агро", с целью причинения вреда членам кооператива, а также минимизации расходов на приобретение имущества и имущественных прав должника на торгах в ходе банкротства путем создания кредиторской задолженности, которая может быть зачтена в счет стоимости приобретения имущества, либо погашена той же группе аффилированных лиц.
Реорганизация СПК "Каскаринский" в форме преобразования при установленном факте отсутствия трансформации паев членов кооператива в доли в уставном капитале ООО "Каскаринский", с последующим заключением спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, то есть созданием кредиторской задолженности перед аффилированным лицом ООО "Ясень-Агро", свидетельствует о цели аффилированных лиц прекратить права кредиторов - членов кооператива, а также искусственно создать кредиторскую задолженность, которая впоследствии позволит через ООО "Ясень-Агро" манипулировать процедурой банкротства СПК "Каскаринский".
В связи с изложенным управляющий, Семенков А.С., Велижанин В.М. считают спорный договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
2. Кроме того, лица, оспаривающие данный договор (в частности Семенков А.С. в апелляционной жалобе, в дополнениях к ней от 28.12.2021), указывали, что он был подписан от имени должника неуполномоченным лицом Алексеевой Н.А.
Так, полномочия Алексеевой Н.А., как председателя СПК "Каскаринский", в период подписания договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" оспаривались членами СПК "Каскаринский" Елютиной Ф.Т., Тишкаевой Т., Назыровым Н.А., Семенковым А.С., Щербаковым О.Ю. в Арбитражном суде Тюменской области в рамках дела N А70-15885/2015, решением по которому от 30.05.2016 признано недействительным решение общего собрания членов СПК "Каскаринский" от 28.11.2015, в том числе по четвертому вопросу повестки дня об избрании Алексеевой Н.А. председателем СПК "Каскаринский" сроком на пять лет.
То есть на 27.05.2016 спор о наличии у Алексеевой Н.А. статуса председателя СПК "Каскаринский" еще не был разрешен, решение общего собрания членов СПК "Каскаринский" от 28.11.2015 об избрании Алексеевой Н.А. председателем СПК "Каскаринский" не было признано недействительным, в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения об Алексеевой Н.А., как о председателе должника.
Однако полномочия Алексеевой Н.А. уже были оспорены в суде.
Относительно требования о признании договора недействительным, а в действительности незаключенным (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" позволяет суду определять правильную квалификацию требования) по причине отсутствия у Алексеевой Н.А. надлежащих полномочий при совершении сделки суд апелляционной инстанции указывает следующее:
Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
По смыслу указанного разъяснения, вытекающего из сложившейся судебной практики и ее толкования (например, Ширвиндт А.М. Актуальные вопросы представительства. Комментарий к п. п. 122 - 132 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // система Костультант-Плюс), доверие контрагента юридического лица к видимости полномочий директора, подтвержденной публичным реестром, защищается судом в силу принципом публичной достоверности такого реестра.
В защите контрагенту может быть отказано только в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа создана в публичном реестре не по вине самого юридического лица в лице его участников (акционеров), а по вине третьих лиц.
Риск корпоративного конфликта между участниками корпорации не может быть переложен на контрагента, поскольку наличие такого конфликта не является основанием для утраты юридическим лицом дееспособности или правоспособности.
То есть по смыслу указанных разъяснений видимость полномочий, гарантированная принципом достоверности публичного реестра, заменяет само наличие полномочий в целях признания сделки заключенной, но только не в ситуации, когда контрагент знает об отсутствии полномочий или наличии оснований для их оспаривания на дату совершения сделки.
В такой ситуации сделка должна считаться заключенной неуполномоченным лицом.
В данном случае ООО "Ясень-Агро" является лицом, аффилированным к членам корпоративной группы СПК "Каскаринский", непосредственно через подписавшую спорный договор от имени должника Алексееву Н.А., полномочия которой, как председателя СПК "Каскаринский", по состоянию на 27.05.2016 оспаривались, а 30.05.2016 были признаны отсутствующими решением суда, и которая является представителем ООО "Ясень-Агро" в настоящем деле о банкротстве, в том числе в настоящем споре.
Алексеева Н.А. (а следовательно, и ООО "Ясень-Агро") на дату совершения спорной сделки могла и должна была быть осведомлена о реальном состоянии дел в СПК "Каскаринский", о наличии в нем корпоративного конфликта и об оспаривании ее статуса, как председателя должника, членами кооператива.
При таких обстоятельствах оснований считать, что Алексеева Н.А. при заключении спорной сделки действовала добросовестно, а сама данная сделка является заключенной и создает для СПК "Каскаринский" гражданские права и обязанности (пункт 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), не имеется.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что по смыслу пункта 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" представительство юридического лица осуществляется через его органы.
Соответственно, на данное представительство распространяется большинство норм о представительстве физического лица (пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ).
То есть последствием совершения сделки от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий, является незаключенность такой сделки для юридического лица (статья 183 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
С 21.02.2015 Семенков А.С. был избран на должность председателя ликвидационной комиссии СПК "Каскаринский" (протокол собрания ликвидационной комиссии должника N 1 от 21.02.2015).
28.11.2015 собранием членов кооператива принято решение об избрании Алексеевой Натальи Александровны председателем СПК "Каскаринский", сроком на 5 лет. Обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ возложить на вновь избранного председателя СПК "Каскаринский" - Алексееву Н.А.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2016 по делу N А70-15885/2015 полномочия Алексеевой Н.А. признаны недействительными в связи с признанием судом недействительным решения общего собрания членов СПК "Каскаринский", оформленного протоколом от 28.11.2015.
В соответствии с выпиской из протокола N 6 от 19.12.2015, состоялось собрание 421 членов кооператива СПК "Каскаринский". По первому вопросу повестки дня от 19.12.2015 принято решение об избрании председателем СПК "Каскаринский" Семенкова А.С..
Из листа записи следует, что в ЕГРЮЛ 11.01.2016 внесена запись о прекращении полномочий председателя СПК "Каскаринский" Алексеевой Н.А. и о возложении полномочий председателя СПК "Каскаринский" на Семенкова А.С..
12.03.2016 состоялось очередное (годовое) общее собрание членов СПК "Каскаринский" на котором принимали участие 43 члена кооператива. Данное собрание было созвано правлением СПК "Каскаринский", председателем СПК "Каскаринский" Алексеевой Н.А. По седьмому вопросу повестки дня приняты, в том числе, следующие решения: - реорганизовать СПК "Каскаринский" в форме преобразования в ООО "Каскаринское"; - считать ООО "Каскаринское" полным правопреемником имущественных и неимущественныхз прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого СПК "Каскаринский". - назначить единоличным исполнительным органом ООО "Каскаринское" - директором Алексееву Н.А.
С 25.01.2016 по 06.07.2016 СПК "Каскаринский" был преобразован в ООО "Каскаринское".
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2016 по делу N А70- 9812/2016, в том числе, признаны недействительными в силу ничтожности решения 14 А70-15104/2019 очередного (годового) общего собрания членов СПК "Каскаринский", оформленные протоколом от 12.03.2016. 03.04.2017 Семенков А.С. избран на должность председателя ликвидационной комиссии СПК "Каскаринский".
С 04.09.2017 Азиатов В.Р. избран на должность председателя ликвидационной комиссии СПК "Каскаринский" (протокол собрания ликвидационной комиссии должника N 11 от 04.09.2017). С 26.04.2018 на Федорова В.А. возложено исполнение обязанности председателя ликвидационной комиссии СПК "Каскаринский" (приказ Азиатова В.Р. N 1к от 26.04.2018). Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2019 (резолютивная часть объявлена 23.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Коротаева Л.А.
Таким образом, податель жалобы являлся председателем ликвидационной комиссии должника и лицом, уполномоченным действовать от его имени.
Из материалов дела усматривается, что 29.05.2017 (после прекращения полномочий Алексеевой Н.А. в качестве председателя СПК "Каскаринский") Семенков А.С. - бывший председатель СПК "Каскаринский" и председатель его ликвидационной комиссии - обращался в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро"; признании данного договора заключенным непосредственно между подписавшей его Алексеевой Н.А. и ООО "Ясень-Агро"; признании незаключенным третейского соглашения между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", содержащееся в пункте 5.6 договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016; признании незаключенным третейского соглашения от 15.08.2016 между СПК "Каскаринский" и обществом с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Служба возврата долга" относительно договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2017 по делу N А70-6627/2017 данное исковое заявление было возвращено Семенкову А.С. в связи с неустранением им нарушений, допущенных при подаче иска.
При возврате искового заявления срок исковой давности не прерывается (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Введение процедур банкротства не влияет на порядок исчисления давности иска о признании сделки незаключенной и не предоставляет конкурсному управляющему как руководителю должника каких-либо преференций в порядке исчисления данного срока, так как изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), а также потому, что иск о признании сделки незаключенной не является законным способом защиты прав кредиторов должника.
Кредиторам предоставлены особые способы защиты их имущественных интересов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также нормы закона о субсидиарной ответственности), которые позволяют исчислять давность не ранее введения процедуры банкротства.
В связи с этим имеются основания полагать, что об обстоятельствах, на которые конкурсный управляющий, Семенков А.С. ссылаются в обоснование требований о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" незаключенным в рамках настоящего спора, Семенков А.С. и другие члены кооператива, равно как сам СПК "Каскаринский", знали уже по состоянию на 29.05.2017.
Однако свое право на оспаривание данной сделки в Арбитражном суде Тюменской области они надлежащим образом не реализовали, подав в арбитражный суд соответствующее заявление с недостатками, таковые для целей обеспечения его принятия арбитражным судом к производству не устранили, повторно с аналогичным либо подобным иском в суд не обратились.
Доказательств, подтверждающих наличие у самого СПК "Каскаринский", у членов СПК "Каскаринский", а в частности у Семенкова А.С., объективных (не зависящих от них) обстоятельств, которые препятствовали СПК "Каскаринский" либо его членам обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд ранее 23.09.2020 (дата обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании спорного договора недействительным, указанная на штампе корреспонденции суда первой инстанции), не имеется.
Поскольку в рассматриваемом случае СПК "Каскаринский" и его члены, от имени которых действует конкурсный управляющий при оспаривании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" по предусмотренным ГК РФ основаниям, знали об обстоятельствах его совершения, которые в настоящем споре заявляются ими как свидетельствующие о ничтожности данного договора, по состоянию на 29.05.2017, на дату обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (23.09.2020) срок исковой давности, как правильно указал суд первой инстанции, пропущен.
Поскольку срок исковой давности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании спорного договора недействительным пропущен, о чем ООО "Ясень-Агро" заявило в дополнениях к заявлению от 10.12.2020, оснований для удовлетворения требований о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский", на котором ООО "Ясень-Агро" основывает свои требования к должнику, не имеется.
Относительно требования о признании договора недействительным (мнимым) по причине отсутствия у сторон намерения его исполнять суд апелляционной инстанции указывает следующее:
Так как право на предъявление третьим лицом (кредитором) иска о признании сделки ничтожной в данном случае связано не с самим фактом заключения договора купли-продажи и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу действующей редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса начало течения срока давности определяется моментом, с которого третье лицо должно было узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.05.2019 N 307-ЭС16-3765 по делу N А66-4283/2014).
Поскольку для подателя жалобы доводы о мнимости спорной сделки, на которые он сослался в жалобе, были очевидны уже на дату, когда он узнал о сути сделки, давность по иску о признании сделки мнимой течет для должника также не позднее, чем с 29.05.2017.
На дату подачи иска давность по спору о признании сделки мнимой является пропущенной.
Кредиторы вправе оспаривать сделку по признаку ее мнимости, поэтому если конкурсный управляющий, оспаривая сделку, действует в интересах внешних кредиторов, а не членов кооператива, то давность исчисляется для него с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о последствиях от искусственно созданной сторонами видимости исполнения.
Однако особенность данного дела заключается в том, что реально оспаривающими сделку лицами является группа членов кооператива, давность для которых не может продлеваться или исчисляться заново с открытием процедуры конкурсного производства.
К тому же права внешних кредиторов, если они имеются у должника, обжалуемым определением никак не нарушаются, поскольку суд первой инстанции принял во внимание корпоративный характер спора и определил порядок удовлетворения спорного требования заявителя указанием на его удовлетворение после удовлетворения требований внешних кредиторов.
Напротив, оставление спорного имущества в конкурной массе их интересам отвечает в большей степени.
При таких обстоятельствах, в данном деле оснований исчислять давность оспаривания мнимой сделки по моменту осведомленности конкурсного управляющего или внешних кредиторов не имеется.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
Между тем системный анализ разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и разъяснений, содержащихся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приводит к выводу о том, что приведенные выше положения относимы к ситуациям, когда предметом сделки является движимое имущество.
К отношениям, связанным со сделками, предметом которых является недвижимое имущество, данные разъяснения не применимы, так как право на недвижимое имущество в любом случае должно быть оспорено в судебном порядке.
До момента признания недействительными (отсутствующими) оснований регистрации такого права судом, оно является действительным для любых участников оборота (например, для покупателей спорного имущества в процедуре банкротства).
А потому для применения последствий или для восстановления надлежащей видимости права (как в случае с мнимой сделкой) право должно быть оспорено.
А значит, на такое оспаривание распространяется исковая давность.
Обратный подход существенным образом затруднил бы отношения, связанные с ведением уполномоченным органом Единого государственного реестра недвижимости, и соблюдение требований действующего законодательства к достоверности данного реестра (статья 8.1 ГК РФ, часть 2 статьи 1, части 1 и 2 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").
В связи с этим, учитывая, что оснований для признания договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" ничтожной сделкой не имеется по причине пропуска должником срока исковой давности обращения к арбитражному суду с соответствующим требованием, доводы подателя жалобы о том, что требования ООО "Ясень-Агро" к должнику, заявленные в настоящем споре, основаны на ничтожной и незаключенной сделке, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
По указанным причинам в целях соблюдения принципа процессуальной экономии суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Семенкова А.С. о назначении судебной экспертизы для целей проверки заявления Семенкова А.С. о фальсификации договора аренды от 13.03.2017 между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", заявленных Семенковым А.С. в подтверждение доводов о мнимости и незаключенности спорного договора, поскольку данные доводы в любом случае не способны повлиять на итог рассмотрения настоящего спора.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что искусственное создание контролирующим должника лицами и лицами, аффилированными с должником, подконтрольной кредиторской задолженности для целей влияния на проводимые в отношении должника процедуры банкротства, как правило, осуществляется такими лицами непосредственно после осознания ими факта значительности имеющихся у должника финансовых трудностей путем составления якобы оформляющих какие-либо отношения между ними и должником (сделок) и задолженность последнего документов, совершения действий, направленных на получения судебного акта о взыскании соответствующей задолженности с должника, и обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, либо, в случае если такое заявление уже подано иным лицом, заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В настоящем же случае спорный договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" начал исполняться сторонами еще в июне 2016 года.
Однако, как следует из дела и не оспаривается участвующими в нем лицами, до обращения в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим заявлением ООО "Ясень-Агро" не обращалось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с СПК "Каскаринский" задолженности по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016.
Судебные акты о взыскании соответствующей задолженности с СПК "Каскаринский" в пользу ООО "Ясень-Агро" отсутствуют.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.08.2019.
Кроме того, с рассматриваемым заявлением о включении его требований, основанных на договоре купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, в реестр требований кредиторов СПК "Каскаринский" ООО "Ясень-Агро" обратилось только 03.12.2019, то есть спустя около трех лет с даты заключения спорного договора и более четырех месяцев с даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, создав при этом, как следует из материалов настоящего спора, повод для обсуждения участвующими в деле лицами и разрешения арбитражными судами вопроса о пропуске им срока исковой давности обращения за судебной защитой соответствующего права.
Такое поведение ООО "Ясень-Агро" не укладывается в логику обычного поведения лица, участвующего с должником в реализации сговора на формирование искусственной задолженности и ее использования в целях манипулирования делом о банкротстве должника и нарушения прав и законных интересов независимых кредиторов.
Кроме того, как уже было сказано выше, 12.03.2016 состоялось очередное (годовое) общее собрание членов СПК "Каскаринский" на котором принимали участие 43 члена кооператива. Данное собрание было созвано правлением СПК "Каскаринский", председателем СПК "Каскаринский" Алексеевой Н.А. По седьмому вопросу повестки дня приняты, в том числе, следующие решения: - реорганизовать СПК "Каскаринский" в форме преобразования в ООО "Каскаринское"; - считать ООО "Каскаринское" полным правопреемником имущественных и неимущественныхз прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого СПК "Каскаринский". - назначить единоличным исполнительным органом ООО "Каскаринское" - директором Алексееву Н.А.
Впоследствии данные решения также были признаны недействительными в судебном порядке (2017 год).
То есть непосредственно перед заключением спорного договора заявитель требования продолжал реализовывать намерение не банкротства должника или его реальной ликвидации, а сохранения за должником (его правопреемником) его имущества, наделения его новым имуществом, но отсечения при этом от корпоративного участия ряда членов кооператива.
Поэтому суд апелляционной инстанции считает недоказанной цель фиктивного создания задолженности спорной сделкой без реального намерения наделить кооператив спорным имуществом.
Кроме того из Картотеки арбитражных дел суд апелляционной инстанции установил, что спорный договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 заключен сторонами от 27.05.2016.
При этом 21.12.2015 и 19.02.2016 Щербаков Олег Юрьевич (сторона корпоративного конфликта) обращался в арбитражный суд с заявлениями о признании ООО "Ясень-Агро" банкротом, которые были возвращены ему определениями Арбитражного суда Тюменской области от 18.01.2016 по делу N А70-16485/2015 и от 21.03.2016 по делу N А70-1858/2016 в связи с тем, что Щербаков Олег Юрьевич не устранил недостатки заявлений.
С учетом указанного обстоятельства суд апелляционной инстанции не может исключить, что доли в праве общей долевой собственности на земельные участки были переданы ООО "Ясень-Агро" СПК "Каскаринский" по договору от 27.05.2016 для целей перевода бизнеса на должника.
При этом ООО "Ясень-Агро" продолжало обработку спорных земель в своих интересах, а причиненные членам СПК "Каскаринский" в связи с указанными обстоятельствами неудобства компенсировало предоставлением членам СПК "Каскаринский" по праздничным дням продуктовых наборов, тем самым, помимо прочего, создания у данных лиц положительное мнение о себе (положительную репутацию).
Однако в таком случае спорная сделка имела целью причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Ясень-Агро", а не кредиторов СПК "Каскаринский".
Податель жалобы и конкурсный управляющий не вправе выступать в интересах кредиторов ООО "Ясень-Агро".
Достоверные и достаточные доказательства, позволяющие с учетом обозначенных обстоятельств, считать договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 между ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" сделкой, заключенной в целях искусственного создания задолженности СПК "Каскаринский" перед ООО "Ясень-Агро" для установления контроля над реорганизацией, ликвидацией и банкротством СПК "Каскаринский", находившегося под управлением тех же лиц, что и ООО "Ясень-Агро", то есть с целью причинения вреда кредиторам должника, в том числе членам СПК "Каскаринский", конкурсным управляющим, Семенковым А.С., Велижаниным В.М. в материалы дела не представлены.
Судом первой инстанции правильно установлено, что доказательства оплаты должником приобретенных у ООО "Ясень-Агро" по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 в деле не имеется, в связи с чем заявление ООО "Ясень-Агро" в части требования о включении в реестр требований кредиторов СПК "Каскаринский" задолженности в размере 40 000 000 руб. является обоснованным.
Доводы Семенкова А.С., согласно которым спорные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки проданы на торгах в деле о банкротстве СПК "Каскаринский" за 21 820 722 руб. 90 коп. (протоколы результатов торгов приложены к отзыву Семенкова А.С. на заявление от 24.01.2021, к дополнениям к апелляционной жалобе от 27.12.2021), что, с учетом правовой и экономической природы института реализации имущества на торгах является их рыночной ценой, а потому требования ООО "Ясень-Агро" к должнику об уплате стоимости спорного имущества в любом случае не могут составлять более 21 820 722 руб. 90 коп., несостоятельны.
Во-первых, любой разумный участник оборота знает, что реализация имущества в целях погашения требований кредиторов сопряжена с сокращенным сроком экспозиции, с процедурой публичного предложения и с обязанностью продавца реализовать объект, а значит, может быть осуществлена только с существенной скидкой с цены.
Продавец, который не связан необходимостью срочного получения выручки от реализации, имеет возможность осуществлять реализацию столь долго, сколько потребуется для поиска заинтересованного покупателя. Лицо, нуждающееся в срочном получении денежных средств в целях расчетов с кредиторами, такой возможности не имеет, а значит, вынуждено снижать цену.
Несмотря на указание в Законе о банкротстве на то, что начальная продажная цена имущества на банкротных торгах должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, такая стоимость, в действительности, является не рыночной, а ликвидационной.
Так, согласно абзацу 3 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение.
Между тем в делах о банкротстве продавец обязан продавать объект оценки (вынужден) и потенциальные покупатели об этом осведомлены, так же как и о том, что в случае невозможности реализации имущества на торгах "на повышение", последуют торги "на понижение".
Поскольку судебная практика при регулировании правоотношений в сфере банкротства исходит из концепции приоритета экономического содержания над правовой формой (например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954 по делу N А36-7977/2016), ни одна оценка рыночной стоимости, проведенная оценщиком, не способна точно установить, по какой цене имущество будет гарантированно реализовано на банкротных торгах.
Поэтому подлежит учету и то обстоятельство, что реализация имущества банкрота на электронных торгах в рамках дела о банкротстве осуществляется, как правило, не по рыночной, а по ликвидационной стоимости имущества в связи с недостаточно открытым доступом к торгам потенциальных покупателей, особенностями восприятия потенциальными покупателями ликвидности такого имущества, отсутствием у лиц, не являющихся профессиональными участниками рынка, всех необходимых для участия в торгах навыков и так далее.
При этом о приведенных обстоятельствах самому Семенкову А.С. известно, как то усматривается из его отзыва на заявление от 24.01.2021 и дополнений к апелляционной жалобе от 28.12.2021, в которых он сам указывает, что банкротство характеризуется реализацией имущества должника по цене, ниже цены его приобретения и его рыночной цены, такая ситуация имела место и в рамках настоящего дела, поскольку по итогам проведения торгов по продаже спорного имущества таковое продано по значительно сниженной, по сравнению с рыночной, цене.
С учетом изложенного цена реализации спорного имущества на торгах в деле о банкротстве СПК "Каскаринский" в размере 21 820 722 руб. 90 коп. не может являться ориентиром в определении рыночной цены данного имущества при его отчуждении вне рамок таких торгов.
Во-вторых, сформированная на торгах в деле о банкротстве СПК "Каскаринский" стоимость спорного имущества в любом случае актуальна на даты проведения таких торгов (03.12.2021 (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 7798824 от 03.12.2021)), но не на дату заключения спорного договора (27.05.2016).
В связи с этим приведенные выше доводы Семенкова А.С. подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
Достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что на дату совершения спорной сделки стоимость отчужденных по ней ООО "Ясень-Агро" в пользу СПК "Каскаринский" долей в праве общей долевой собственности на земельные участки составляла не 40 000 000 руб., а 21 820 722 руб. 90 коп., либо иную сумму, Семенковым А.С. в материалы дела не представлены.
Помимо прочего, в соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Следовательно, согласовывая в договоре купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 стоимость составлявшего его предмет имущества в сумме 40 000 000 руб., стороны данного договора действовали в своем праве.
В связи с согласованием ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский" в спорном договоре именно указанной стоимости спорного имущества (в размере 40 000 000 руб.) в силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ и условий договора, не признанного судом недействительным, СПК "Каскаринский" обязано уплатить ООО "Ясень-Агро" за данное имущество именно 40 000 000 руб., а ООО "Ясень-Агро" вправе претендовать на уплату ему должником именно указанной стоимости данного имущества.
А потому суд первой инстанции правильно признал обоснованным требование ООО "Ясень-Агро" к СПК "Каскаринский" в размере 40 000 000 руб. основного долга по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016.
Какие-либо конкретные доводы относительно незаконности или необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами причитаются ООО "Ясень-Агро" за период с 06.12.2017 (с даты ответа на претензию или с даты начала течения срока исковой давности после перерыва заново) по 22.09.2019 (по дату введения в отношении должника первой процедуры банкротства) в размере 5 669 041 руб. 27 коп., в апелляционной жалобе Семенкова А.С. и дополнениях к ней не содержатся.
Содержащийся в дополнениях Семенкова А.С. к апелляционной жалобе от 28.12.2021 на то, что ООО "Ясень-Агро" в любом случае не вправе претендовать на уплату ему должником каких-либо неустоек, надлежащим образом не конкретизирован и не мотивирован.
Кроме того, требование в виде неустоек ООО "Ясень-Агро" по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 к включению в реестр требований кредиторов должника не заявлялось.
Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы Велижанина В.М. о пропуске ООО "Ясень-Агро" сроков исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением в связи со следующим.
В обоснование данного довода Велижанин В.М. в письменных пояснениях от 14.02.2022 указывает, что оплата по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 должна была быть осуществлена СПК "Каскаринский" в течение тридцати дней с момента заключения договора по реквизитам продавца (абзац 3 пункта 2.2 договора).
Следовательно, учитывая дату заключения договора (27.05.2016), оплата должна была быть осуществлена должником до 25.06.2016 включительно.
ООО "Ясень-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением 03.12.2019 (штамп входящей корреспонденции суда первой инстанции), то есть с пропуском срока исковой давности.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.11.2017 (том 56, лист дела 76) следует, что у СПК "Каскаринский" имеется задолженность перед ООО "Ясень-Агро" на сумму 40 000 000 руб.
Данный акт сверки подписан Азиатовым В.Р. и заверен печатью должника.
Сумма, указанная в акте (40 000 000 руб.), датирована 02.06.2016 (датой государственной регистрации договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016).
В материалах дела имеется письмо от 05.12.2017, направленное СПК "Каскаринский" в ответ на претензию ООО "Ясень-Агро" от 01.12.2017, в котором СПК "Каскаринский" указало, что полное погашение суммы долга в размере 40 000 000 руб. будет произведено после реализации данного имущества.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, касающихся создания ликвидационной комиссии, избрания председателей СПК "Каскаринский", верно установил, что согласно пункту 23 Устава СПК "Каскаринский" от 2014 года у ликвидационной комиссии (ликвидатора) имеются полномочия по управлению делами должника.
В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК "Каскаринский" от 25.08.2019 следует, что председателем ликвидационной комиссии с 13.09.2017 является Азиатов В.Р. Согласно протоколу собрания N 11 от 04.09.2017 ликвидационная комиссия СПК "Каскаринский" состоит из Тишкаевой Т., Назырова Н.А., Азиатова В.Р., Федорова В.А., Щербаковой Л.Ф., Елютиной Ф.Т.
На собрании от 04.09.2017 ликвидационной комиссией приняты следующие решения: по первому вопросу председателем настоящего собрания избрать Тишкаеву Т., секретарем - Елютину Ф.Т., по второму вопросу председателем ликвидационной комиссии СПК "Каскаринский" с 04.09.2017 до завершения процедуры добровольной ликвидации СПК "Каскаринский" избрать Азиатова В.Р., по третьему вопросу поручено Азиатову В.Р. и Елютиной Ф.Т. совершить необходимые действия для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об Азиатове В.Р. как лице, имеющим право действовать без доверенности от имени СПК "Каскаринский".
Таким образом, именно у Азиатова В.Р. имелись полномочия по управлению делами СПК "Каскаринский", соответственно, Азиатов В.Р. имел полномочия на подписание письма от 05.12.2017 о признании долга.
Как правильно заключил суд первой инстанции, направив в адрес ООО "Ясень-Агро" 05.12.2017 письмо с указанием на то, что полное погашение суммы долга в размере 40 000 000 руб. будет произведено после реализации данного имущества, СПК "Каскаринский" в лице Азиатова В.Р. признал наличие перед ООО "Ясень-Агро" соответствующего долга, в связи с чем срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 с 06.12.2017 начал течь заново (статья 203 ГК РФ, пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Следовательно, поскольку заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника подано ООО "Ясень-Агро" в Арбитражный суд Тюменской области 03.12.2019 (штамп входящей корреспонденции суда первой инстанции), срок исковой давности ООО "Ясень-Агро" пропущен не был.
Согласно доводам Велижанина В.М., как следует из сведений, находящихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК "Каскаринский", должником было принято решение о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, а не о назначении ликвидатора, который мог бы осуществлять полномочия исполнительного органа единолично.
С назначением ликвидационной комиссии к ее ведению относятся все действия, направленные на истребование и получение причитающейся задолженности и формирование ликвидационной массы. Сделки, совершаемые предприятием в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами. Правоспособность общества, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса.
Исходя из содержания указанной статьи за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии закреплено право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.
Однако материалы дела не свидетельствуют о наличии принятого ликвидационной комиссией решения о наделении Азиатова В.Р. полномочиями, позволяющими ему единолично признавать задолженность указанного лица перед третьими лицами.
При этом с учётом положений статьи 203 ГК РФ, пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения давности может иметь место только при условии признания долга уполномоченным лицом, то есть лицом, уполномоченным на заключение сделок от имени должника без доверенности (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, Азиатов В.Р. является аффилированным с ООО "Ясень-Агро" лицом. Так, в гражданском деле N А70-9812/2016 он представлял интересы ООО "Каскаринское" по доверенности от 01.08.2016, что следует из решения Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2016 по указанному делу.
Изложенное, по мнению Велижанина В.М., указывает на то, что признание СПК "Каскаринский" долга перед ООО "Ясень-Агро" не имеет юридической силы, а потому не может свидетельствовать о наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 203 или 206 ГК РФ.
Между тем ни закон, ни устав должника, не регламентируют порядок работы ликвидационной комиссии, так же как и порядок принятия ею решений по вопросам деятельности должника.
Члены ликвидационной комиссии в условиях фактического прекращения процедуры ликвидации передоверили решение текущих вопросов председателю ликвидационной комиссии, полномочия которого единолично действовать от имени должника были доведены до неопределенного круга лиц записью в публичном реестре.
В таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что до тех пор, пока не доказано, что иные члены ликвидационной комиссии выступали против признания спорного долга, следует исходить из того, что долг признан от имени должника уполномоченным лицом.
Таких доказательств в деле нет.
В связи с изложенным доводы Велижанина В.М. о пропуске ООО "Ясень-Агро" сроков исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением отклоняются судом апелляционной инстанции.
Довод подателя жалобы о том, что Коротаева Л.А. к моменту подачи иска уже не являлась конкурсным управляющим, а потому была не вправе оспаривать сделку, судом отклоняется.
Во-первых, как уже было сказано выше, зарегистрированное право должно быть оспорено. Без этого регистрация права считается действительной.
Во-вторых, согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ стороны обязательства обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию не только при установлении, исполнении обязательства, но и после его прекращения.
По смыслу пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" деятельность управляющего является составной частью обязательственной связи управляющего и кредиторов должника и/или самого должника.
Поэтому положения пункта 3 статьи 307 ГК распространяются и на освобожденного или отстраненного управляющего.
В частности, в период между его освобождением (отстранением) и утверждением нового управляющего, освобожденный (отстраненный) управляющий, действуя добросовестно, как минимум, вправе подавать в интересах должника и кредиторов иски во избежание пропуска срока исковой давности.
Поскольку новый управляющий не заявил отказа от иска, а напротив, поддержал требование о признании договора недействительным, суд правомерно рассмотрел заявление по существу.
Суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, заключенный между СПК "Каскаринский" и ООО "Ясень-Агро", признал обоснованным требование ООО "Ясень-Агро" к СПК "Каскаринский" в размере 45 669 041 руб. 27 коп.
Какие-либо доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения в части признания требования ООО "Ясень-Агро" к СПК "Каскаринский" в размере 45 669 041 руб. 27 коп. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в апелляционной жалобе Семенкова А.С. не содержатся.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 октября 2021 года по делу N А70-15104/2019 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о включении требования в размере 49 186 027 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов должника, заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" (ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14143/2021) Семенкова Александра Степановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.В. Зорина
Судьи
Е.В. Аристова
О.В. Дубок
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
