Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 08АП-139/2020, А70-9915/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А70-9915/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,
судей Рожкова Д.Г., Сидоренко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-139/2020) публичного акционерного общества "ГЕОТЕК Сейсморазведка" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2019 по делу N А70-9915/2019 (судья Михалева Е.В.), принятое по иску публичного акционерного общества "ГЕОТЕК Сейсморазведка" (ОГРН 1087232016486, ИНН 7203215460) к публичному акционерному обществу "Мобильные ТелеСистемы" (ОГРН 1027700149124, ИНН 7740000076) о признании сделок недействительными и взыскании 146 206 руб. 41 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Фомина Андрея Викторовича,
при участии в судебном заседании представителей посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Западно-Сибирского округа:
от публичного акционерного общества "ГЕОТЕК Сейсморазведка" - Фатеев А.С.
по доверенности от 01.10.2019 сроком до 31.12.2020; Хандрик А.В. (по доверенности от 20.05.2019 сроком до 31.12.2021);
от публичного акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" - Кузьмина И.И. (по доверенности от 07.07.2015 сроком на 5 лет); Кавришкина Е.А. (по доверенности от 01.01.2020 сроком до 31.12.2020);
установил:
публичное акционерное общество "ГЕОТЕК Сейсморазведка" (далее - ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к публичному акционерному обществу "Мобильные ТелеСистемы" (далее
- ПАО "МТС", ответчик) о взыскании 146 206 руб. 41 коп.; о признании недействительной сделкой договора об оказании услуг от 29.11.2017, договора поставки от 29.11.2017 N 8.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фомин Андрей Викторович (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2019 по делу N А70-9915/20196 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы ее податель указывает на то обстоятельство, что доверенность от имени ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" от 10.10.2017 с правом заключения от имени общества договоров Фомину А.В. не выдавалась, а о существовании спорных договоров истец осведомлен не был, что подтверждено материалами дела. Соответственно, поскольку договоры заключены неуполномоченным лицом, они являются недействительными.
Дополнительно привод доводы о том, что действия ответчика являются недобросовестными, в связи с сокрытием факта поставки телефонов и выставлением счета за услуги связи по ранее заключенному между сторонами договору.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что оплата произведена за услуги связи, договор не исполнялся.
Представитель ПАО "МТС" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Пояснил, что по всем услугам выставлялся единый счет.
Фомин А.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.
На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица.
Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (поставщик, оператор) заключен договор об оказании услуг от 29.11.2017, в соответствии с условиями которого оператор обязуется предоставлять заказчику в течение срока действия договора услуги, перечисленные в пункте 3.2. договора (услуги "Mobile Сервис"), а ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" обязуется оплачивать данные услуги (пункт 1.1 договора).
Услуги предоставляются в соответствии с условиями акции "Оборудование за 1 рубль", содержащимися в приложении N 2 к договору и являющимися неотъемлемой частью договору (пункт 1.2 договора).
Стоимость услуг составляет 146 206 рублей 41 копейка, с НДС (пункт 3.1 договора).
Приложением N 2 к договору установлены условия акции "Оборудование за 1 рубль", в рамках которой корпоративным абонентам ПАО "МТС" предоставляется возможность приобрести товары, участвующие в акции, со скидкой (сотовые телефоны, модемы, маршрутизаторы, ноутбуки, планшетные компьютеры и GPS-навигаторы). Полная цена товаров указывается в договоре поставки, который заключается с участником акции. При выполнении условий акции цена каждого товара составляет 1 рубль за единицу с НДС.
В соответствии с условиями акции между истцом и ответчиком подписан договор поставки от 29.11.2017 N 8, согласно пункту 1.1. которого ПАО "МТС" обязуется передать в собственность ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" товар в соответствии со спецификацией (приложение N 1), а ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" обязуется принять и оплатить следующий ассортимент поставляемых товаров: сотовый телефон Apple Iphone SE 32 Gb gold стоимостью 19 490 рублей, сотовый телефон Apple Iphone SE 32 Gb grey стоимостью 19 490 рублей, сотовый телефон Apple Iphone X 64 Gb space grey стоимостью 79 890 рублей.
Поставка телефонов подтверждена товарной накладной N 1С/010700/000725 от 20.12.2017.
Заявление на участие в акции "Оборудование за 1 рубль", договор об оказании услуг от 29.11.2017 и договор поставки от 29.11.2017 N 8 были подписаны от имени ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" - руководителем группы связи Дирекции информационных технологий Фоминым А.В. по доверенности от 10.10.2017.
Указав, что доверенность от 10.10.2017 сфальсифицирована Фоминым А.В., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора об оказании услуг от 29.11.2017, договора поставки от 29.11.2017 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок и взыскании с ответчика 146 206 руб. 41 коп.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 153, 160, 166, 179, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров, и исходил из того, что при заключении спорных договоров ответчик проявил должную степень осмотрительности, проверил содержание полномочий, наличие подписи и печати на доверенности, наличие печати и подписи на спорных договорах, учел отсутствие сведений об отзыве доверенности на Фомина А.В., проверил соответствие документов требованиям локальных актов ответчика, т.е. совершил все те действия, которые совершал обычно при заключении подобных сделок, в связи с чем правовых оснований для признании договоров недействительным сделками не имеется.
Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числа повлекла неблагоприятные для него последствия.
В настоящем случае в качестве оснований для признания сделки недействительной истец ссылается на фальсификацию доверенности Фоминым А.В., введение в заблуждение истца ответчиком путем выставления счета без указания реквизитов договора и факта поставки товара, несение необоснованных расходов.
Между тем, ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" не учтены следующее положения.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Между тем, наличие в настоящем случае данных оснований по материалам дела не устанавливается.
Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, Фомин А.В. на основании генеральной доверенности от 25.03.2015 N 2 сроком действия по 25.03.2018 был уполномочен ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" на предоставление интересов истца в правоотношениях с ПАО "МТС", а также на подписание приложения к договору, дополнительного соглашения к договору, заявления на подключение/отключение услуг, заявление на приобретение оборудования и аксессуаров, а также осуществлять в интересах вышеуказанной организации иные действия, связанные с полномочиями, предоставленными настоящей доверенностью, в том числе получать на руки товарно-материальные ценности. Доверенность не ограничена действием в отношении исключительно одного договора.
С 2009 года между истцом и ответчиком заключено несколько договоров, в частности: договор о предоставлении услуг сети подвижной радиотелефонной связи N 172370599248 от 10.07.2009, договор на оказания услуг связи МТС N 17441 от 02.06.2014, договор об оказании услуг связи N 172374413686 от 01.07.2016, договор поставки N 7 от 27.09.2017, договор об оказании услуг от 05.10.2017, договор N 9 от 15.01.2018, договор об оказании услуг от 15.01.2018.
При этом договоры, заключенные 27.09.2017, 15.01.2018, 19.02.2018, 29.05.2018 07.08.2018, 30.11.2018, подписаны представителем истца Фоминым А.В., а ответчиком представлены доверенности ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" на имя Фомина А.В. от 25.08.2009, 12.11.2013, 14.02.2014, 25.03.2015.
Соответственно, ПАО "МТС" при заключении спорных договоров не имело оснований для сомнений в полномочиях третьего лица действовать от имени ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка". Непредставление Фоминым А.В. оригинала доверенности в адрес ответчика также не могло служить поводом к появлению сомнений у ответчика в подлинности такой доверенности с учетом длящихся взаимоотношений сторон и условий электронной переписки (заявления истца от 16.11.2011 и 04.09.2013).
Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, при заключении спорных договоров ответчик проявил должную степень осмотрительности, проверил содержание полномочий, наличие подписи и печати на доверенности, наличие печати и подписи на спорных договорах, учел отсутствие сведений об отзыве доверенности на Фомина А.В., проверил соответствие документов требованиям локальных актов ответчика, т.е. совершил все те действия, которые совершал обычно при заключении подобных сделок, что предполагает правомерное применение положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ к сложившейся ситуации.
Кроме того, данное обстоятельство, т.е. ведение ПАО "МТС" своей деятельности в соответствии с принципами добросовестности и разумности осуществления гражданских прав (статьи 1, 10 ГК РФ) исключает сговор сторон (ответчика и третьего лица) в качестве оснований для признания договоров недействительными (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Учитывая, что истцом не представлено доказательств заключения сделки на заведомо невыгодных условиях, с отступлением от условий акции "Оборудование за 1 рубль", включение в состав поставок товара с заведомо завышенной ценой, оснований для признания сделки недействительной по мотиву причинения истцу явного ущерба (абзацы 2-4 пункта 93- Постановления N 25), также не имеется.
Довод жалобы о сокрытии ответчиком факта поставки товара, заключении договора путем выставления одного счета судом апелляционной инстанции отклоняется.
Акция "Оборудование за 1 рубль" утверждена приказом ПАО "МТС" N 09/00300П от 12.07.17 "Об обновлении условий акции "Оборудование за 1 рубль", в соответствии с приложением 8.1 к которому для подключения акции создается отдельный лицевой счет и отдельное приложение обслуживания (технологический номер). Приложение обслуживания создается на имеющемся контракте клиента (для услуги связи).
18.09.2017 по заявлению представителя истца последнему была добавлена услуга Единый счет - услуга для Корпоративных клиентов, использующих мобильную связь МТС, позволяющая объединить в автоматизированной системе расчетов Оператора локальные лицевые счета клиентов в единый документ для оплаты. Единый счет истец получал с сентября 2017 года, счет был оплачен без возражений, вопросов о большом объеме счета в адрес ответчика не поступало.
Данное обстоятельство предполагает отсутствие необходимости для выставления отдельных счетов. При этом само по себе отсутствие у ответчика товара не свидетельствует о недействительности сделки (не является явным ущербом в соответствии с разъяснениями Постановления N 25).
Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что указанные в законе основания для признания недействительными спорных договоров отсутствуют, является верным.
Кроме того, в соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком исполнителю.
Факт оказания услуг Mobile Сервис по договору об оказании услуг от 29.11.2017 ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" не отрицает, из чего следует вывод о потреблении услуг по договору на протяжении срока его действия и обязанность истца по их оплате в силу возмездной сделки.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о признании договоров недействительными, а также о взыскании денежных средств в связи с производным характером требований, у суда первой инстанции не имелось.
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.
Несогласие истца с решением суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-9915/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Б. Краецкая
Судьи
Д.Г. Рожков
О.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
