Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года №08АП-12814/2021, А75-8672/2021

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2021 года Дело N А75-8672/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бодунковой С.А.,
судей Еникеевой Л.И., Лебедевой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12814/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ КРАСНОЛЕНИНСКНЕФТЕГАЗ" Чу Эдуарда Сановича на решение от 10.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8672/2021 (судья С.Г. Касумова), по иску общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСТЭК-БУРЕНИЕ" (ОГРН 1097746571361, ИНН 7717659350, адрес: 119435, г. Москва, пер. Саввинский Б, д. 9, корп. 1, кв. 4, ком. 5) к обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ КРАСНОЛЕНИНСКНЕФТЕГАЗ" (ОГРН 1028601500740, ИНН 8610009898, адрес: 628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Сибирская, д. 22А) о взыскании 4 076 672, 16 руб.,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСТЭК-БУРЕНИЕ" - Рябцев Д.В. по доверенности от 08.02.2021 сроком на 2 года, диплом от 11.06.2008;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСТЭК-БУРЕНИЕ" (далее - истец, ООО "СервисТЭК-Бурение") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Красноленинскнефтегаз" (далее - ответчик, ООО "НК КНГ") о взыскании 4 076 672 руб. 16 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 22.09.2020 N 31-07БР на оказание сервисных услуг по приготовлению, сопровождению и контролю промывочных жидкостей.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.09.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "НК КНГ" в пользу ООО "СервисТЭК-Бурение" взыскано 4 076 672 руб. 16 коп., в том числе 4 044 207 руб.70 коп. - сумма основного долга, 32 464 руб. 46 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 43 383 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "НК КНГ" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на следующее: суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что договор между истцом и ответчиком заключен в период, когда в отношении ответчика уже была введена процедура банкротства - наблюдение, не исследован вопрос о соотношении суммы по договору и стоимости активов должника на дату введения наблюдения; суд первой инстанции не дал правовой оценке экономической целесообразности заключения истцом договора с ответчиком, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве; представленные в материала дела акты о приемке выполненных работ не подписаны и не прияты ответчиком.
Более подробно доводы, изложены в апелляционной жалобе.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 01.12.2021.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО "СервисТЭК-Бурение" 25.11.2021 через систему подачи документов в электронном виде, представило отзыв, с приложением дополнительных документов в обоснование доводов, изложенных в отзыве.
Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции для полного установления обстоятельств по делу приобщил к материалам дела представленные ООО "СервисТЭК-Бурение" дополнительные доказательства.
В судебном заседании представитель ООО "СервисТЭК-Бурение" поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на жалобу, выслушав мнение представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО "СервисТЭК-Бурение" (Исполнитель) и ООО "НК КНГ" (Заказчик) 22.09.2020 заключен Договор N 31-07БР на оказание сервисных услуг по приготовлению, сопровождению и контролю параметров промывочных жидкостей.
Согласно п. 1.1 договора Исполнитель принял на себя обязательства по предоставлению на буровых установках Заказчика комплекс услуг по сопровождению и контролю параметров промывочных жидкостей, а Заказчик, в свою очередь, на основании положений п. 1.2 Договора обязался оплачивать предоставленные Исполнителем услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором.
В соответствии с условиями п.2.5 Договора оплата услуг Исполнителя осуществляется Заказчиком в следующем порядке: 100% предоплата услуг инженерного сопровождения, включая стоимость предоставленных материалов и химреагентов, мобилизационных и транспортных расходов согласно приложения N 3 к договору, окончательный расчёт осуществляется Заказчиком по завершении работ на скважине, по факту затраченных материалов и химреагентов, услуг инженерного сопровождения и транспортных расходов на основании подписанного Сторонами Акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) в течение 60 календарных дней с момента его подписания.
Как указано истцом, ООО "СервисТЭК-Бурение" оказало услуги по договору на общую сумму 12 228 617 руб. 56 коп., в подтверждение чего представил:
- счет-фактуру N 187 от 31.12.2020 на сумму 8 184 409 руб. 86 коп. (изначально установленную сторонами стоимость работ по скважине); акт формы КС-2 N 1 от 31.12.2020 на сумму 8 184 409 руб. 86 коп., справку по форме КС-3 N 1 от 31.12.2020 на сумму 8 184 409 руб. 86 коп.;
- счет-фактуру N 4 от 14.01.2021 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп. (стоимость дополнительных работ, возникших вследствие геологических осложнений и увеличения срока оказания услуг, возникших не по вине Исполнителя); акт формы КС-2 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп., справку по форме КС-3 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп.
Заказчик исполнил свои обязательства только по оплате основных работ стоимостью 8 184 409 руб. 86 коп., а также подписал соответствующую первичную документацию (акты формы КС-2, К-3) на данную сумму.
09.04.2021 ООО "СервисТЭК-Бурение" направило в адрес ООО "НК КНГ" претензию с требованием о погашении задолженности в размере 4 044 207 руб. 70 коп., указанная претензия получена адресатом 13.04.2021.
Отсутствие действий со стороны ООО "НК КНГ", направленных на погашение задолженности, послужило основанием для обращения ООО "СервисТЭК-Бурение" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения ответчиком в суд с настоящей жалобой.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.
Правоотношения сторон, возникшие между истцом и ответчиком, верно квалифицированы судом первой инстанции как возмездное оказание услуг, подлежащие регулированию соответствующими нормами главы 39 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).
Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В обоснование исковых требований истец представил следующие доказательства: счет-фактуру N 4 от 14.01.2021 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп. (стоимость дополнительных работ, возникших вследствие геологических осложнений и увеличения срока оказания услуг, возникших не по вине Исполнителя); акт формы КС-2 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп., справку по форме КС-3 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп. (подписанные в одностороннем порядке). Также представлены подписанные в двухстороннем порядке акт расхода химических реактивов от 12.01.2021, акт выполнения услуг по сопровождению буровых растворов от 12.01.2021, суточные рапорта по буровому раствору.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2020 по делу N А75-5859/2020 в отношении ООО "НК КНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Гальченко Олег Анатольевич.
Решением от 21.09.2021 (резолютивная часть определения объявлена 14.09.2021) ООО "НК КНГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.
В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
По смыслу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
В силу пункта 2 названной статьи требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.
Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").
Как разъяснено в пункте 27 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании статьи 148 АПК РФ.
С учетом приведенных выше разъяснений, для цели квалификации денежного обязательства в качестве текущего платежа должника-банкрота, необходимо учитывать фактическую дату предоставления кредитором встречного исполнения в пользу должника.
Исходя из приведенных выше норм материального права и разъяснений, к текущим платежам может быть отнесена задолженность только за те периоды, которые истекли после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от того, когда наступил срок исполнения данной обязанности.
Согласно информации, размещенной на сервисе "Картотека арбитражных дел" в рамках дела N А75-5859/2020, первое заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "НК КНГ" принято к производству Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры округа определением от 23.04.2019.
Таким образом, текущими являются все обязательства ООО "НК КНГ", возникшие с 23.04.2019 и позднее.
Как указывалось выше, предметом настоящего иска является задолженность, возникшая за оказанные услуги в период с 18.12.2020 по 12.01.2021, по договору заключенному сторонами 22.09.2020.
Соответственно предъявленные требования являются текущими и подлежат рассмотрению в порядке искового производства.
Поскольку отношения в рамках заявленного иска отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.
Как правило, в данном случае должнику достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.
К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-0, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674).
По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).
Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015).
Наличие двухсторонних актов приемки оказанных услуг в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта оказания услуг, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.
Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.
Кроме того, следует учитывать, что в исключительных ситуациях применим наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основания для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняются еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником.
В ситуации, когда утверждение об аффилированности соответствует действительности, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.
Приведенная правовая позиция следует из многочисленной судебной практике высших судебных инстанций (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации 15.12.2016 от N 305-ЭС16-12960 (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 05.12.2016 N 305-ЭС16-10852, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344 (2), от 09.02.2018 N 305-ЭС17-14948 (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009).
Доводы апелляционной жалобы, ставящие под сомнение сам факт существования обязательства должника по спорному договору, имеют значение для правильного разрешения дела, так как при указанных им обстоятельствах суд первой инстанции мог прийти к выводу о мнимости сделки, положенной в основу исковых требований. Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение обоснованность требований истца, обязывает суд апелляционной инстанций потребовать от истца дополнительных объяснений и иных доказательств, свидетельствующих об объективности факта наличия хозяйственных операций.
В данном случае ответчик находится в банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат распределения конкурсной массы и степени удовлетворения требований кредиторов. В связи с этим вывод об обоснованности иска не может быть сделан на основе минимального набора доказательств.
Возражая против исковых требований конкурсный управляющий ООО "НК КНГ" указал на то, что акт о приемке выполненных работ не подписаны и не приняты ответчиком; договор между истцом и ответчиком заключен в период, когда в отношении ответчика уже была введена процедура банкротства - наблюдение; экономическая целесообразность заключения истцом договора с ответчиком, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве не обоснована; представленные в материалы дела акты о приемке выполненных работ не подписаны и не прияты ответчиком.
Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "СервисТЭК-Бурение" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.09.2009, с 22.12.2011 единоличным исполнительным органом является Красненькова Е.В. Основным видом деятельности общества является предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа.
То есть истцом по настоящему делу является достаточно давно созданное общество, длительное время оказывающее услуги, аналогичные указанным в исковом заявлении. В обществе не имела места смена руководителя с декабря 2011 года.
Об аффилированности ООО "СервисТЭК-Бурение" и ООО "НК КНГ" подателем апелляционной жалобы не заявлялось и не доказывалось, судом апелляционной инстанции данный факт из материалов дела не установлен.
При разрешении настоящего дела подлежат установлению обстоятельства действительности оказания спорных услуг.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с учетом применения повышенного стандарта доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание исковых требований, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как указано выше, в обоснование реальности оказанных услуг истцом представлены счет-фактуру N 4 от 14.01.2021 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп. (стоимость дополнительных работ, возникших вследствие геологических осложнений и увеличения срока оказания услуг, возникших не по вине Исполнителя); акт формы КС-2 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп., справку по форме КС-3 N 1 от 31.12.2020 на сумму 4 044 207 руб. 70 коп. (подписанные в одностороннем порядке).
Исходя из положений статей 711, 720 ГК РФ и разъяснений пункта 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", применяемых в данном случае по аналогии, акт оказания услуг или иной приравненный к нему документ, подписанный в двустороннем порядке, является надлежащим подтверждением принятия услуг заказчиком и указывает на возникновение обязательств по оплате работ.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 части 4 статьи 753 ГК РФ).
Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался или уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 51 от 24.01.2000 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.
При этом. с учетом указанных выше, повышенных стандартов доказывая, подтверждение факта оказания услуг лежит на истце.
Как указано истцом, основные услуги по договору были оказаны ООО "СервисТЭК-Бурение" и оплачены ООО "НК КНГ" в полном объеме, доказательства чего представлены в материалы дела.
Между тем в процессе оказания услуг возникла необходимость в проведении дополнительных работ, возникших по обстоятельствам, не относящихся к зоне ответственности истца. Именно данные работы по скважине 30056-Р стали основанием для обращения Истца в суд в рамках настоящего дела.
Факт надлежащего оказания исполнителем дополнительных работ также подтверждается документами полевого учета со скважины, подписанными представителями обеих сторон и имеющимися в их распоряжении, а именно: ежедневными суточными рапортами по буровому раствору (том 1 л.д.65-151), актом расхода химических реагентов от 12.01.2021 (том 1 л.д.63), актом выполненных услуг по сопровождению буровых растворов от 12.01.2021(том 1 л.д.64).
Данные документы со стороны ООО "НК КНГ" подписаны представителем заказчика буровым мастером Пастущак В.З.
Оснований полагать, что данное лицо было не уполномочено подписывать вышеупомянутые документы, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку представленные в материалы дела первичные полевые документы (ежедневные суточные рапорта по буровому раствору, акты расхода химических реагентов, акты выполненных услуг по сопровождению буровых растворов) за период, в который акты приемки выполненных работ были подписаны со стороны заказчика генеральным директором Копельцивым И.Ф., также подписаны представителем заказчика буровым мастером Пастущак В.З.
Доказательств того, что у заказчика отсутствовала потребность в проведении исполнителем дополнительных работ и акты подписывались без их фактического исполнения материалы дела не содержат.
Кроме того, апелляционный суд учитывает следующие обстоятельства, свидетельствующие о наличии у истца обязательств перед ответчиком по выполнению спорных работ.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.09.2020 по делу N А75-5859/2020 Гальченко Олег Анатольевич отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "НК КНГ", его действия по непринятию мер, направленных на согласование с ООО "НК КНГ" расходных операций (платежей) по банковским счетам должника, а также сделок, влекущих возникновение обязательств у должника в рамках его финансово-хозяйственной деятельности перед третьими лицами (в том числе ООО "СервисТЭК-Бурение") признаны незаконными и несоответствующими требованиям разумности и добросовестности.
В указанном судебном акте судом установлено, что "между ООО "НК КНГ" и ООО "Газпромнефть-Хантос", АО "РН-Няганьнефтегаз", АО "НК Конданефть", АО "Газпромнефгь_ННГ" заключены договоры на выполнение работ по строительству скважин (разведочных, эксплуатационных и т.д.) на сумму более 4, 5 млрд. руб.
С целью выполнения договорных обязательств должник запрашивал у временного управляющего согласование на заключение договоров с субподрядчиками ООО БСК "РИНАКО" (от 13.08.2020N БСК-029/20Д), ООО БСК "РИНАКО" (от 13.08.2020 N БСК-030/20Д), ООО "СервисТЭК-Бурение" (от 31.07.2020 N 31-07БР), а также оплату следующих счетов: от 14.08.2020 N 49, от 14.08.2020 N 50 (ООО БСК "РИНАКО"), от 03.08.2020 N 9 (ООО "СервисТЭК-Бурение"), от 14.08.2020 N 507 (ООО "НГ-Энерго"). Временный управляющий 18.08.2020, согласовал производственную программу по строительству скважин N 30056 Красноленинского месторождения ЕМ Егоровского+Пальяновского л.у., N 40046Р Красноленинского месторождения Каенного л.у., N 30064 Красноленинского месторождения ЕМ Егоровского + Пальяновского л.у., однако исключил из нее пункт N 6.
В пункте N 6 содержится перечень договоров ООО "НК КНГ" - с ООО "НГ-Энерго" N ДС.577-90 от 14.08.2020, ООО БСК "РИНАКО" N БСК-029/20Д от 13.08.2020, ООО БСК "РИНАКО" N БСК-030/20Д от 13.08.2020, ООО "Сервис ТЭК-Бурение" N 31-07БР от 31.07.2020, ООО "СервисТЭК-Бурение" N 31-20БР от 31.07.2020, ООО "ННПК "ЭХО N 03д-20 от 24.08.2020, ООО "ТГК" N 02/20-ГИС от 01.08.2020, необходимых для исполнения ООО "НК КНГ" указанного плана производственной программы (комплектация материально-техническими ресурсами буровых бригад)".
Также судом указано, что каких-либо обоснованных пояснений по неогласованию пункта 6 производственной программы по строительству скважин, временным управляющим не приведено, документально не подтверждено.
Как указано истцом, договор N 31-07БР, должен был быть заключен между истцом и ответчиком в июле 2020 года, но из-за несогласования временным управляющим, он был заключен только 22.09.2020.
Указанные выше обстоятельства свидетельствуют, о том, что услуги, оказанные истцом ответчику, были необходимы с целью исполнения последним договорных обязательств перед контрагентами ООО "Газпромнефть-Хантос", АО "РН-Няганьнефтегаз", АО "НК Конданефть", АО "Газпромнефгь_ННГ".
Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, подтверждают факт выполнения истцом дополнительных работ по договору N 31-07БР от 22.09.2020 на оказание сервисных услуг по приготовлению, сопровождению и контролю параметров промывочных жидкостей на общую сумму 4 044 207 руб. 70 коп.
В отношении довода конкурсного управляющего о том, что не исследован вопрос о возможности заключить договор N 31-07БР от 22.09.2020 без согласия временного управляющего, апелляционный суд указывает следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Как указано выше, стоимость работ по договору N 31-07БР от 22.09.2020 составляет 8 184 409 руб. 86 коп., с учетом произведенных дополнительных работ - 12 228 617 руб. 56 коп.
Согласно представленному в материалы апелляционного производства (приложение к отзыву) письму N 1890/8 от 25.09.2020 ООО "НК КНГ", адресованному ООО "СервисТЭК-Бурение", балансовая стоимость активов должника на дату введения наблюдения (26.06.2020) ориентировочно составляет 867 970 000 руб.
Указанное свидетельствует, что стоимость договора, заключенного между истцом и ответчиком составляет менее пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
В свою очередь, конкурсный управляющий не представил иных сведений о балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, в силу чего указанные выше возражения конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции находит необоснованными.
Более того, даже если предположить наличие у сделки пороков, указанных в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, указанное свидетельствует о ее оспоримости, между тем договор N 31-07БР от 22.09.2020 конкурсным управляющим не оспорен, недействительным не признан.
Ссылка подателя жалобы на отсутствие экономической целесообразности заключения истцом договора с ответчиком, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, апелляционным судом отклоняется.
Не смотря на то, что в отношении должника была введена процедура наблюдения, у истца отсутствовали основания полагать, что обязательства по оплате оказанных услуг заказчиком не будут исполнены, в силу наличия длительных договорных отношений (факт наличия длительных договорных отношений подтвержден, в том числе, сведениями информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", согласно информации которого истец длительное время оказывал ответчику услуги по сопровождению буровых растворов при строительстве скважин: дела N А75-12745/2015, N А75-4284/2016, N А75-7992/2018, N А75-1988/2019, иные), наличия у ответчика обязательств по контрактам на выполнение работ по строительству скважин с ООО "Газпромнефть-Хантос", АО "РН-Няганьнефтегаз", АО "НК Конданефть", АО "Газпромнефгь_ННГ" договоров на сумму более 4, 5 млрд., соглашением об авансировании платежей. Кроме того, часть оказанных в рамках договора N 31-07БР от 22.09.2020 услуг, ответчиком была оплачена.
Довод управляющего о том, что истцом признавалось наличие задолженности в меньшем размере, а именно 1 102 439 руб. 54 коп. подлежит отклонению, поскольку указанная задолженность является задолженностью по иной скважине (N 40046 Р). Между тем в рамках настоящего дела предметом взыскания является задолженность по скважине N 30056Р в размере 4 044 207 руб. 70 коп., наличие которой истцом никогда не отрицалось. Направленные в адрес конкурсного управляющего акты сверки составлены отдельно по каждой скважине и приложению к договору.
С учетом вышеизложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что заключение договора между истцом и ответчиком было направлено на искусственное создание задолженности должника-банкрота с целью вывода активов должника.
Ввиду доказанности факта оказания услуг по договору, отсутствием сведений об оплате оказанных услуг в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив в полном объеме требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы, то есть на ООО "НК КНГ".
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8672/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12814/2021) общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ КРАСНОЛЕНИНСКНЕФТЕГАЗ" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ КРАСНОЛЕНИНСКНЕФТЕГАЗ" (ОГРН 1028601500740, ИНН 8610009898) в федеральный бюджет государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
С.А. Бодункова
Судьи
Л.И. Еникеева
Н.А. Лебедева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка