Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года №08АП-1233/2020, А70-6560/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2020 года Дело N А70-6560/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Моториной О. Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1233/2020) общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" на определение от 12.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области об отказе в утверждении мирового соглашения по делу А70-6560/2019 (судья Макаров С.Л.), по заявлению Яновой Ольги Михайловны и общества с ограниченной ответственностью "Зуммер",
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Зуммер" Зелениной О.Р. (по доверенности N 787 от 20.09.2019),
установил:
финансовый управляющий Троцкого Михаила Владимировича Громов Игорь Владимирович (далее - финансовый управляющий Громов И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Яновой Ольге Михайловне (далее - Янова О.М., ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Зуммер" в пользу Яновой О. М. денежных средств в качестве дивидендов, а так же о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Яновой О.М.
в пользу ООО "Зуммер" денежных средств, перечисленных по недействительным сделкам, в размере 20 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28 июня 2019 года по делу N А70-6560/2019 иск удовлетворен. Суд признал недействительной выплату 13.02.2018 и 05.03.2018 ООО "Зуммер" в пользу Яновой О.М. дивидендов в общей сумме 20 000 000 рублей, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Яновой О.М. в пользу ООО "Зуммер" 20 000 000 рублей неосновательно выплаченных дивидендов.
Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2019 года решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 июня 2019 года по делу N А70-6560/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
15 ноября 2019 года Арбитражным судом Тюменской области выдан исполнительный лист серии ФС N 031888433 (т.14, л.д.140) на взыскание с Яновой О.М. в пользу ООО "Зуммер" 20 000 000 рублей неосновательного обогащения.
Янова Ольга Михайловна и ООО "Зуммер" обратились с заявлениями ( т.17, л.д.1, т.17. л.д.13) об утверждении мирового соглашения ( т.17, л.д.3), подписанного ООО "Зуммер" в лице директора Троцкого Михаила Владимировича и Яновой Ольгой Михайловной.
К участию в рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения судом привлечены Горина Д.К. и Сорогина В.А. в качестве заинтересованных лиц.
Определением от 12.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6560/2019 в удовлетворении заявления отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Зуммер" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу.
В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что финансовый управляющий Громов И.В. не вправе участвовать в делах ООО "Зуммер", тем более, представлять его интересы, так как единственным участником общества является Троцкий М.В., с 04.06.2019 полномочия финансового управляющего по осуществлению прав участника юридического лица, принадлежащие гражданину, прекратились. По мнению подателя жалобы, указание в качестве взыскателя по исполнительному листу финансового управляющего нарушает права лица, в чью пользу принят судебный акт. Условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц. ООО "Зуммер" выражает несогласие с привлечением судом первой инстанции Горина Д.К. и Сорогина В.А. в качестве заинтересованных лиц, поскольку указанные лица при рассмотрении спора привлечены не были, о правах и обязанностях лиц судебный акт не принят.
От финансового управляющего Громова И.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции.
Истец, ответчик, иные лица, извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на сайте суда, явку в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ООО "Зуммер", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.
Пунктом 1 статьи 140 АПК РФ установлено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации) и влечет для сторон правовые последствия с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.
Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
В силу статьи 40 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск (статья 44 Кодекса).
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.
В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, директором ООО "Зуммер" является Троцкий М.В., подписавший от имени общества мировое соглашение.
В данном случае Троцкий М.В. действует от имени юридического лица как его исполнительный орган, следовательно, оценка юридических последствий действий осуществляется исходя из корпоративных правоотношений по управлению хозяйственным обществом.
Истцом в настоящем деле выступает финансовый управляющий Троцкого Михаила Владимировича - Громов Игорь Владимирович, которым мировое соглашение не подписан.
ООО "Зуммер" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц.
При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, может не совпадать по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика.
В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.
Между тем, поскольку мировое соглашение не подписано истцом, суд первой инстанции правомерно отказал в его утверждении.
Поэтому оснований для отмены обжалуемого определения суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку жалобы на определение об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не облагаются в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 12.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А70-6560/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Судья
Л.И. Еникеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка