Дата принятия: 30 декабря 2020г.
Номер документа: 08АП-12150/2020, А70-5765/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2020 года Дело N А70-5765/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сидоренко О.А.,
судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12150/2020) общества с ограниченной ответственностью "АпстримНефтеГаз" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2020 по делу N А70-5765/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (ОГРН 1047200639419, ИНН 7202129507) к обществу с ограниченной ответственностью "АпстримНефтеГаз" (ОГРН 1057200848616, ИНН 7203166678) о взыскании 91 070 руб. 13 коп.,
судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (далее - истец, ООО "Петробурсервис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АпстримНефтеГаз" (далее - ответчик, ООО "АпстримНефтеГаз") о взыскании 91 070 руб. 13 коп. задолженности по договору от 01.06.2018.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2020 по делу N А70-5765/2020 исковые требования удовлетворены, с ООО "АпстримНефтеГаз" в пользу ООО "Петробурсервис" взыскана задолженность в размере 91 070 руб. 13 коп. С ООО "АпстримНефтеГаз" в доход федерального бюджета взыскано 3 643 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АпстримНефтеГаз" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.
В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: предъявляемая ко взысканию с ответчика задолженность по договору отсутствует, что исключает предъявление истцом требований; суд необоснованно не принял в качестве доказательств, подтверждающих платежи (зачет), письма ООО "Петробурсервис" в адрес ООО "АпстримНефтеГаз", содержащие просьбы оплатить задолженность и платежные поручения ООО "АпстримНефтеГаз", по проведению такой оплаты.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между истцом и ответчиком заключен договор, в соответствии с условиями которого, ООО "Петробурсервис", именуемый в тексте договора - старый должник, передал ООО "АпстримНефтеГаз", именуемому в договоре - новый должник, обязанность исполнения обязательства лизингополучателя, возникшего на основании договора лизинга от 01.12.2017 N 1703182-ФЛ/ТМН-17, заключенного между АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Петробурсервис" (лизингополучатель), а также передал новому должнику имеющиеся у него права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Предметом по договору лизинга от 01.12.2017 N 1703182-ФЛ/ТМН-17 являлось транспортное средство УАЗ-236324 UAZ Profi (тип ТС грузовой), VIN ХТТ236324J1006842, г.в. 2017, цвет зеленый металлик, общей выкупной ценой имущества в размере 895 815 руб. 72 коп.
В соответствии с условиями договора, новый должник принял на себя обязательство по оплате истцу за принятые права и обязательства лизингополучателя по договору лизинга стоимости в размере 91 070 руб. 13 коп. (раздел 1 договора).
Однако, доказательства перечисления ответчиком денежных средств в сумме 91 070 руб. 13 коп. по реквизитам ООО "Петробурсервис" отсутствуют.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2019 по делу N А70-11079/2018 ООО "Петробурсервис" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Василий Викторович, являющийся членом Ассоциации "СРО АУ "Южный Урал".
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2020 по делу N А70-11079/2018 продлен срок конкурсного производства на шесть месяцев (до 30.07.2020); назначено рассмотрение вопроса о завершении процедуры конкурсного производства на 10.08.2020.
Последствия открытия конкурсного производства предусмотрены статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.
На основании пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве регламентировано: конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
Требование (претензию) истца от 03.03.2020 о погашении задолженности по договору ответчик добровольно не удовлетворил, что явилось основанием для обращения с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о правомерности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся отношения сторон, связанные с переводом долга, регулируются нормами параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ).
Так, согласно параграфу 2 главы 24 ГК РФ институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником становится новое лицо. При этом из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.
В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
По смыслу статьи 391 ГК РФ предметом договора перевода долга является задолженность первоначального должника в установленном размере по обязательству.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).
В соответствии со статьями 309, 310, 408 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство; односторонний отказ от исполнения договора не допускается.
В предпринимательской деятельности, по общему правилу, возмездность сделки по переводу долга предполагается. Пока не доказано иное, считается, что запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ) не нарушен.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, между ООО "Петробурсервис" (старый должник) и ООО "АпстримНефтеГаз" (новый должник) 01.06.2018 заключён договор о переводе долга, согласно которому, старый должник перевёл, а новый должник - принял исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, в объёме и на условиях, существующих в момент заключения договора.
Согласно пункту 1.1 договора, предметом договора является передача от старого должника новому должнику обязанностей по исполнению обязательства лизингополучателя (ООО "Петробурсервис"), возникшие на основании договора N 1703182-ФЛ/ТМН-17, именуемого в дальнейшем "договор лизинга", заключённого между АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Петробурсервис" (лизингополучатель), а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга.
Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату заключения договора составляет 460 465 руб. 38 коп., в том числе НДС 18 % в размере 13 892 руб. 05 коп. (пункт 1.4 договора).
Согласно условиям договора (пункт 1.5) в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 91 070 руб. 13 коп., в том числе НДС 18 % в размере 13 892 руб. 05 коп.
Доказательств перечисления денежных средств в оплату по указанному договору от 01.06.2018 в материалы дела ответчиком не представлено.
Возражая против исковых требований ответчик указывает, что заявленная истцом ко взысканию задолженность отсутствует. Данный довод ответчика обоснован ссылкой на определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2020 по делу N А70-11079/2018, в котором содержится утверждение о том, что денежные средства в размере 91 070 руб. 13 коп. перечислены ответчиком истцу в рамках взаимных правоотношений, сложившихся между ними.
Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 28.03.2018 N 1, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.
Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем, в подобной ситуации правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении не применяются.
При рассмотрении дела N А70-11079/2018 суд указал, что последствием неоплаты по оспариваемой конкурсным управляющим сделке является возникновение кредиторской задолженности ООО "АпстримНефтеГаз" перед ООО "Петробурсервис" и не является основанием для признания данной сделки недействительной, в связи с чем, суд посчитал заявленные конкурсным управляющим требования о признании недействительным договора от 01.06.2018 и применении последствий недействительности сделки не подлежащими удовлетворению.
Таким образом, ссылка ответчика на определение от 10.03.2020 по делу N А70-11079/2018 не опровергает доводы истца о наличии задолженности ответчика перед истцом по договору от 01.06.2018 о переводе долга по договору лизинга от 17.12.2017 в заявленном размере.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что задолженность перед истцом отсутствует, поскольку ранее ООО "АпстримНефтеГаз" оплачивало за ООО "Петробурсервис" счета на общую сумму, превышающую сумму задолженности по договору уступки. В качестве доказательств, ответчик представил суду копии платежных поручений и писем ООО "Петробурсервис", содержащих просьбы оплатить задолженность за истца.
Аналогичные доводы заявлялись ответчиком и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и были правомерно отклонены арбитражным судом по ниже изложенным основаниям.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из положений статьи 410 ГК РФ следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).
Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).
Как указано выше, ответчик представил суду копии писем ООО "Петробурсервис" за период с марта 2018 по январь 2019 года, из которых следует, что истец просит ответчика оплатить различные счета, в счет погашения образовавшейся задолженности по ранее заключенным договорам.
Спорный договор заключен сторонами 01.06.2018, следовательно, письма, датированные до 01.06.2018, не могут относиться к договору уступки, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд.
В представленных суду возражениях на доводы ответчика истец указал, что бывший руководитель должника Недавний Р.Н. не передавал конкурсному управляющему вышеобозначенные письма и платежные поручения.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что письменного соглашения о зачете, стороны не заключали. В рамках настоящего дела, ответчик встречный иск не предъявил. Сведения о том, что требования о взыскании денежных средств, уплаченных за истца, предъявлялись в рамках дела о банкротстве истца, также отсутствуют. При этом, договором уступки от 01.06.2018 прямо не предусмотрена какая-либо альтернативная возможность осуществления выплаты ООО "АпстримНефтеГаз" денежных средств в размере 91 070 руб. 13 коп.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что в отношении ООО "Петробурсервис" открыто конкурсное производство, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств произведенного взаимозачета требований.
Иных достаточных и убедительных доказательств о погашении указанной задолженности в размере 91 070 руб. 13 коп. ответчиком в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика долга по договору от 01.06.2018 в размере 91 070 руб. 13 коп. подлежит удовлетворению.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АпстримНефтеГаз" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2020 по делу N А70-5765/2020 - без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.А. Сидоренко
Судьи
А.С. Грязникова
Е.Б. Краецкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
