Дата принятия: 10 декабря 2021г.
Номер документа: 08АП-10931/2021, А75-20500/2020
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2021 года Дело N А75-20500/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2021 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10931/2021) акционерного общества "СМУ НЕФТЕХИМ" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 августа 2021 года по делу N А75-20500/2020 (судья Ю.П. Щепелин), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Миронова Льва Александровича (ОГРНИП: 317631300090943) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 42 940 837 руб. 63 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "СМУ НЕФТЕХИМ" (ОГРН: 1028600618650),
при участии в судебном заседании:
от индивидуального предпринимателя Миронова Льва Александровича посредством системы веб-конференции - представитель Галимуллин Л.А., доверенность от 17.01.2020 N 1/2020, срок действия пять лет;
установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) заявление индивидуального предпринимателя Миронова Льва Александровича (далее - ИП Миронов Л.А.) признано обоснованным, в отношении акционерного общества "СМУ НЕФТЕХИМ" (далее - АО "СМУ НЕФТЕХИМ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бурмистров Роман Валериевич (далее - Бурмистров Р.В., временный управляющий).
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление ИП Миронова Л.А. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 940 837 руб. 63 коп.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021 требования ИП Миронова Л.А. признаны обоснованными частично, в реестр требований кредиторов АО "СМУ НЕФТЕХИМ" включено требование ИП Миронова Л.А. в размере 19 808 207 руб. 95 коп., в том числе 17 241 505 руб. 55 коп. - основная задолженность, 2 566 702 руб. 40 коп. - неустойка, в составе третьей очереди, в остальной части заявление ИП Миронова Л.А. оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с указанным судебным актом, АО "СМУ НЕФТЕХИМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ИП Миронова Л.А.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующе:
- судебные акты, на которых основаны требования ИП Миронова Л.А., приняты на основании формально подписанных сторонами актов приема-передачи имущества в аренду, в отсутствие доказательств фактического пользования должником спорными транспортными средствами и строительной техникой;
- акты приема-передачи транспортных средств и спецтехники N 1 - N 13 от 30.01.2018 содержат указание на то, что свидетельства о регистрации транспортных средств оформлены на прежнего собственника - общество с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (далее - ООО "РН-Строй"), в материалы дела не представлены доказательства того, что ИП Миронов Л.А. зарегистрировал транспортные средства на себя, при этом должник не имел возможности использовать предоставленные ему в аренду ИП Мироновым Л.А. транспортные средства и строительную технику в связи с отсутствием регистрационных документов на них;
- при рассмотрении заявления ИП Миронова Л.А. судом первой инстанции не приняты во внимание положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой";
- суд первой инстанции не истребовал у регистрационных органов сведения о регистрационных документах на спорную технику, которые имели значение для установления обстоятельств по настоящему спору;
- размер начисленной ИП Мироновым Л.А. неустойки подлежит уменьшению на основании статьи 333 ГК РФ, поскольку начисленная ИП Мироновым Л.А. неустойка несоразмерна последствиям нарушения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" обязательств;
- в ведомостях заправки горюче-смазочных материалов в отношении техники и транспортных средств, находившихся во владении АО "СМУ НЕФТЕХИМ", за период с 2018 года по 2019 год отсутствуют сведения о заправке должником транспортных средств, якобы предоставленных ему в аренду ИП Мироновым Л.А.
В апелляционной жалобе содержатся следующие ходатайства:
- об обязании ИП Миронова Л.А. представить в материалы дела сведения и документы в отношении транспортных средств и техники, указанных в просительной части ходатайства;
- об истребовании у Инспекции Гостехнадзора по г. Красноярску, Управления ГИБДД ГУ МВА России по Красноярскому краю сведений и документов в отношении транспортных средств и техники, указанных в просительной части ходатайства, в частности даты снятия с учета техники в отношении ООО "РН-Строй", даты постановки на учет указанной техники на имя Миронова Л.А., даты выдачи Миронову Л.А. свидетельств о регистрации машин, копий свидетельств о регистрации машин, оформленных в отношении Миронова Л.А.
Рассмотрев ходатайство должника об обязании ИП Миронова Л.А. представить в материалы дела сведения и документы в отношении транспортных средств и техники, указанных в просительной части ходатайства, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием относимости данных доказательств к основным вопросам, разрешаемым судом в рамках настоящего спора.
В удовлетворении ходатайства АО "СМУ НЕФТЕХИМ" об истребовании доказательств у Инспекции Гостехнадзора по г. Красноярску, Управления ГИБЛД ГУ МВА России по Красноярскому краю отказано по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ИП Миронов Л.А. представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 23.11.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 30.11.2021 для предоставления дополнительных пояснений; ИП Миронову Л.А. предложено представить письменные пояснения и доказательства в опровержение того, что должник не имел возможности вернуть арендованную технику без свидетельств о регистрации транспортных средств в соответствии с условиями пункта 5.6 договора аренды, так как требовалась самоходная ее транспортировка, а таковая невозможна в отсутствие свидетельств о регистрации транспортных средств; в подтверждение того, что на требования N 81 от 01.10.2020, N 80 от 11.09.2020, N 79 от 04.09.2020 кредитор дал ответ, в частности, каким образом он предполагал транспортировку к месту возврата техники без указанных свидетельств; АО "СМУ НЕФТЕХИМ" предложено ознакомиться посредством сервиса удаленного доступа с дополнениями, которые поступят от ИП Миронова Л.А. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
За время перерыва от ИП Миронова Л.А. поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов.
В связи с поступлением от ИП Миронова Л.А. ходатайства об участии в онлайн-заседании и его удовлетворением судом заседание суда апелляционной инстанции 30.11.2021 проведено с применением сервиса "Онлайн-заседания" (https://kad.arbitr.ru/).
Определением суда апелляционной инстанции от 30.11.2021 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 07.12.2021; АО "СМУ НЕФТЕХИМ" предложено за период отложения ознакомиться с пояснениями и документами, поступившими от кредитора, посредством сервиса удаленного доступа; АО "СМУ НЕФТЕХИМ", ИП Миронову Л.А. предложено обеспечить участие и присутствие представителя путем заполнения электронной формы об участии в судебном заседании после объявленного перерыва с помощью веб-конференции; ИП Миронову Л.А. предложено со ссылкой на нормативные документы письменно обосновать возможность перебазировки техники в г. Коротчаево со свидетельствами о регистрации спецтехники, оформленными на иное лицо (не арендодателя), копии актов возврата техники из аренды от 19.04.2018, от 30.07.2019 с целью установления места возврата; АО "СМУ НЕФТЕХИМ" предложено со ссылкой на нормативные документы письменно обосновать невозможность перебазировки техники в г. Коротчаево со свидетельствами о регистрации спецтехники, оформленными на иное лицо (не арендодателя). Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 07.12.2021, от АО "СМУ НЕФТЕХИМ" поступили письменные пояснения, ходатайство об отложении судебного заседания.
От временного управляющего поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых он просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.
В связи с поступлением от ИП Миронова Л.А., АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ходатайств об участии в онлайн-заседании и их удовлетворением судом заседание суда апелляционной инстанции 07.12.2021 проведено с применением сервиса "Онлайн-заседания" (https://kad.arbitr.ru/).
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 07.12.2021, представитель ИП Миронова Л.А. возражал против удовлетворения ходатайства АО "СМУ НЕФТЕХИМ" об истребовании доказательств.
Представитель АО "СМУ НЕФТЕХИМ", заявивший ходатайство об участии в онлайн-заседании, к судебному заседанию не подключился.
Рассмотрев ходатайство АО "СМУ НЕФТЕХИМ" об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в силу следующего.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.
В качестве такого обстоятельства должник указал на то, что ИП Миронов Л.А. не направил в адрес АО "СМУ НЕФТЕХИМ" дополнительные документы, на которые указано в определении суда апелляционной инстанции от 30.11.2021; 03.12.2021 должник обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством об ознакомлении с материалами дела в онлайн-режиме, однако по состоянию на 06.12.2021 возможность ознакомиться с делом (в том числе с документами, поступившими от ИП Миронова Л.А. во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 30.11.2021) онлайн должнику не предоставлена.
Между тем из материалов дела следует, что по состоянию на дату обращения должника с ходатайством об отложении судебного заседания какие-либо документы во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 30.11.2021 в материалы дела от ИП Миронова Л.А. не поступили.
Вопреки доводам должника, с ходатайством об ознакомлении с материалами дела в онлайн-режиме в суд апелляционной инстанции 03.12.2021 он не обращался, из Картотеки арбитражных дел следует, что ходатайство об ознакомлении с материалами дела подавалось должником 03.12.2021 в суд первой инстанции.
Корректно сформированное в системе "Мой Арбитр" ходатайство об ознакомлении с материалами дела онлайн было направлено АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в суд апелляционной инстанции только 06.12.2021, было одобрено судом в указанную дату, в связи с чем у АО "СМУ НЕФТЕХИМ" имелась возможность ознакомиться с делом онлайн до начала судебного заседания, назначенного на 07.12.2021.
Поэтому необходимость в отложении в целях соблюдения принципа состязательности в данном случае отсутствует.
Заявленное должником ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, учитывая наличие изложенной в жалобе подробной позиции должника.
Поэтому в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.
Представитель ИП Миронова Л.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве, указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "СМУ НЕФТЕХИМ", иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
С учетом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части - в части включения в реестр требований кредиторов АО "СМУ НЕФТЕХИМ" требования ИП Миронова Л.А. в размере 19 808 207 руб. 95 коп., в том числе 17 241 505 руб. 55 коп. - основная задолженность, 2 566 702 руб. 40 коп. - неустойка.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ИП Миронова Л.А., проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Исходя из положений пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.
В соответствии с пунктом 8 данной статьи требования кредиторов рассматриваются судьей единолично в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В обоснование требований к АО "СМУ НЕФТЕЛИМ" ИП Миронов Л.А. указал на следующие обстоятельства.
Между АО "СМУ НЕФТЕХИМ" (арендатор) и ИП Мироновым Л.А. (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 (том 1, листы дела 36-43).
Согласно пункту 1.1 договора в связи с переходом к арендодателю права собственности на арендованное имущество, фактически находящееся во владении и пользовании арендатора на основании договоров аренды, заключенных ранее между арендатором и ООО "РН-Строй", а также между арендатором и закрытым акционерным обществом "Ванкор-Нефть" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор"), стороны пришли к соглашению о переоформлении существующих арендных правоотношений на условиях настоящего договора, по которому арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество согласно перечню (приложение N 1 к настоящему договору).
Согласно пункту 1.4 договора указанное в пункте 1.1 договора имущество принадлежит арендодателю на праве собственности по договору купли-продажи имущества N 84-17 от 28.06.2017, заключенному между ООО "РН-Строй" и арендодателем по результатам публичных торгов по лоту N 1 по реализации имущества ООО "РН-Строй" в рамках процедуры банкротства (том 1, листы дела 29-35).
Согласно пункту 4.1 договора стороны настоящего договора установили, что ежемесячная арендная плата за пользование арендованным имуществом за период с 24.10.2017 по 31.01.2018 составляет 1 083 740 руб. 91 коп. в месяц без НДС, а с 01.02.2018 по дату прекращения действия настоящего договора - 2 167 481 руб. 81 коп. без НДС в месяц.
В соответствии с пунктом 4.2 договора арендатор обязуется перечислить на расчетный счет арендодателя сумму обеспечительного взноса в размере 2 167 481 руб. 81 коп. без НДС, равную месячной арендной плате, в обеспечение исполнения арендатором обязательств по настоящему договору.
Как следует из пункта 4.3 договора, арендатор ежемесячно, в срок до десятого числа месяца, следующего за отчетным, оплачивает арендную плату согласно акту приемки-сдачи оказанных услуг, подписанному уполномоченными представителями сторон, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя в срок, указанный в настоящем договоре.
На основании пункта 5.1 договора договор действует по 16.01.2019, а в части взаиморасчетов до полного их завершения, действие настоящего договора распространяется на фактические правоотношения сторон, возникшие с 24.10.2017.
Согласно пункту 6.2 договора за несвоевременное внесение арендной платы арендатор уплачивает пени в размере 2% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки, начиная с первого дня после истечения срока выплаты арендной платы и уплачивается арендатором на основании выставленного счета.
Актами приема-передачи транспортного средства (спецтехники) от 30.01.2018 стороны в связи с переходом права собственности на транспортные средства (спецтехнику) к ИП Миронову Л.А. на основании договора купли-продажи имущества N 84-17 от 28.06.2017, заключенного между ООО "РН-Строй" и арендодателем по результатам публичных торгов по лоту N 1 по реализации имущества ООО "РН-Строй" в рамках процедуры банкротства, подтвердили, что соответствующие транспортные средства (спецтехника) приняты арендатором во временное владение и пользование (том 1, листы дела 44-66).
23.03.2018 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 от 23.03.2018 к договору аренды (том 1, листы дела 67-71), которым, в том числе, изменен пункт 1.1 договора с его изложением в следующей редакции: "В связи с переходом к арендодателю права собственности на имущество (Приложение N 1 к настоящему договору), фактически находящееся во владении и пользовании арендатора на основании договоров аренды, заключенных ранее между арендатором и ООО "РН-Строй", а также между арендатором и ЗАО "Ванкор-Нефть" (правопреемник - ООО "РН-Ванкор") стороны пришли к соглашению о переоформлении существующих арендных правоотношений на условиях настоящего договора, по которому арендодатель предоставляет без оказания услуг по технической эксплуатации и управлению во владение и пользование арендатору имущество согласно перечню (Приложение N 1 к настоящему договору) с правом выкупа арендатором арендуемого имущества в соответствии со ст. 624 ГК РФ в порядке, предусмотренном настоящим договором, а арендатор обязуется принять имущество, и уплатить за него арендную плату и выкупную стоимость, предусмотренную настоящим договором".
Пунктом 29 дополнительного соглашения N 1 от 23.03.2018 в перечень имущества, передаваемого в аренду в соответствии с приложением N 1 к договору аренды, внесено дополнительное имущество. Данное имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи N 2 от 05.04.2018 (том 1, листы дела 72-73).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021 по делу N А55- 30815/2020 с АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в пользу ИП Миронова Л.А. взыскано 14 233 514 руб. 82 коп., в том числе 12 351 582 руб. 76 коп. задолженности по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с октября 2019 года по август 2020 года, 1 881 932 руб. 06 коп. пени за период с 12.11.2019 по 10.09.2020.
Кроме того, поскольку не все транспортные средства возвращены АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А. по настоящее время, несмотря на обращение ИП Мироновым Л.А. с соответствующими требованием к должнику от 11.06.2020 (том 1, листы дела 83-85), ИП Мироновым Л.А. заявлены требования об уплате задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с сентября 2020 года по 21.04.2021.
Согласно счетам на оплату и актам сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) задолженность АО "СМУ НЕФТЕХИМ" перед ИП Мироновым Л.А. по арендной плате за период с 01.09.2020 по 21.04.2021, без учета неустойки и штрафов по договору, составляет 8 646 107 руб. 93 коп., из расчета: за сентябрь 2020 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за октябрь 2020 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за ноябрь 2020 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за декабрь 2020 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за январь 2021 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за февраль 2021 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за март 2021 года - 1 122 871 руб. 16 коп.; за апрель 2021 года - 786 009 руб. 81 коп. (том 1, листы дела 88-101).
C учетом допущенных АО "СМУ НЕФТЕХИМ" периодов просрочки исполнения обязательств по договору общая сумма начисленных ИП Мироновым Л.А. пени составляет 20 061 214 руб. 88 коп.
Суд первой инстанции посчитал доводы ИП Миронова Л.А. о наличии у АО "СМУ НЕФТЕХИМ" перед ним задолженности по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 и дополнительному соглашению N 1 от 23.03.2018 к указанному договору в обозначенном кредитором размере обоснованными.
Доводы должника об обратном отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что реальность отношений между ИП Мироновым Л.А. и АО "СМУ НЕФТЕХИМ" следует из факта взыскания с АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в пользу ИП Миронова Л.А. решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021 по делу N А55-30815/2020 14 233 514 руб. 82 коп., при этом доказательства возврата им ИП Миронову Л.А. арендованного имущества должник в дело не представил.
В то же время суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что, с учетом даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (11.01.2021), требования ИП Миронова Л.А. об уплате арендной платы за период с 12.01.2021 по 21.04.2021 в сумме 3 756 185 руб. 14 коп. являются текущими, в связи с чем заявление ИП Миронова Л.А. в данной части подлежит оставлению без рассмотрения.
Кроме того, судом первой инстанции на основании статьи 333 ГК РФ уменьшен размер начисленной ИП Мироновым Л.А. за период с 13.10.2020 по 21.04.2021 неустойки по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 с 2% до 0, 1%, с общей суммы в размере 13 695 405 руб. 98 коп. до 684 770 руб. 30 коп.
Итого, размер пени составляет 2 566 702 руб. 40 коп., в том числе пени за период 12.11.2019 по 10.09.2020 в сумме 1 881 932 руб. 06 коп. (взыскана решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021 по делу N А55-30815/2020), пени за период с 13.10.2020 по 21.04.2021 в сумме 684 770 руб. 30 коп.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Из приведенных норм права следует, что требования кредиторов подлежат безусловному включению судом в реестр требований кредиторов должника в случае, если указанные требования удовлетворены ранее вступившими в законную силу судебными актами, не отмененными в установленном законом порядке, и не погашены должником.
Указанная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (например, определение Верховного Суда РФ от 22.06.2017 N 305-ЭС17-1637 по делу N А40-25395/2016).
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 N 305-ЭС21-15277 по делу N А40-269758/2019 изложена правовая позиция о пределах проверки требования, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом.
Так, коллегией указано следующее: если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.
В то же время Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). В связи с этим недопустимо игнорирование судом доводов заинтересованного лица об исполнении должником тем или иным способом судебного акта, положенного кредитором в основание своих требований. Иной подход влечет включение в реестр уже исполненного обязательства должника и тем самым нарушает права как должника, так и его кредиторов.
Из материалов дела усматривается, что требования ИП Миронова Л.А. в размере 14 233 514 руб. 82 коп., в том числе 12 351 582 руб. 76 коп. задолженности по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с октября 2019 года по август 2020 года, 1 881 932 руб. 06 коп. пени за период с 12.11.2019 по 10.09.2020, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2021 по делу N А55-30815/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А55-30815/2020 (резолютивная часть 12.08.2021).
Следовательно, суд первой инстанции, включая соответствующие требования в реестр требований кредиторов должника, правомерно исходил из их наличия.
Возражения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в рамках настоящего дела в части обоснованности указанных требований ИП Миронова Л.А. подлежат отклонению вследствие невозможности заявлять и разрешать разногласия в отношении данных требований ИП Миронова Л.А., подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами (пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).
Разногласия, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве) в данном случае не заявлялись, из дела наличие обстоятельств, являющихся основанием для констатации факта погашения долга или необходимости его субординирования, не усматривается.
По указанной причине доводы АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в соответствующей части, изложенные им в апелляционной жалобе, также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
Относительно требования ИП Миронова Л.А. в оставшейся сумме - 4 889 922 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с сентября 2020 года по 21.04.2020 и 684 770 руб. 34 коп. пени за указанный период, начисленных в связи с тем, что транспортные средства не возвращены АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А. по настоящее время, АО "СМУ НЕФТЕХИМ" в апелляционной жалобе указало, что таковые признанию обоснованными не подлежат.
Так, согласно доводам должника, спорная техника первоначально была принята АО "СМУ НЕФТЕХИМ" во владение и пользование от ее предыдущего собственника (арендодателя данной техники) ООО "РН-Строй" совместно с регистрационными документами, оформленными на прежнего собственника ООО "РН-Строй".
В актах приема-передачи транспортных средств (спецтехники) от 30.01.2018, подписанных АО "СМУ НЕФТЕХИМ" и ИП Мироновым Л.А., содержится указание на то, что свидетельства о регистрации транспортных средств (техники) - оригиналы на дату подписания актов находятся у арендатора в связи с тем, что на данную дату соответствующие транспортные средства (спецтехника) находятся в фактическом владении и пользовании арендатора.
После заключения договора аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 ИП Миронов Л.А. должнику регистрационные документы на спорные транспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств (машин), оформленные на ИП Миронова Л.А.) не предоставил.
Поскольку собственник спорных транспортных средств сменился, регистрационные документы, оформленные на прежнего собственника ООО "РН-Строй" и имеющиеся в распоряжении у должника, являются недействительными.
В то же время в отсутствие действительных регистрационных документов в отношении спорной техники (свидетельств о регистрации транспортных средств (машин), оформленные на ИП Миронова Л.А.) эксплуатация таковой не представляется возможной, равно как ее возвращение АО "СМУ НЕФТЕХИМ" арендодателю ИП Миронову Л.А.
Так, согласно подпункту 2.1.1 пункта 2.1 Правил дорожного движения (утв. постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 N 1090 "О Правилах дорожного движения") водитель механического транспортного средства обязан иметь при себе и по требованию сотрудников полиции передавать им, для проверки регистрационные документы на данное транспортное средство (кроме мопедов), а при наличии прицепа - и на прицеп (кроме прицепов к мопедам).
В связи с этим, согласно доводам должника, удержание им спорной техники до настоящего времени имеет вынужденный характер, а ее возвращение АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А. осуществлено быть не может до тех пор, пока последний не предоставит должнику надлежащим образом оформленные регистрационные документы (свидетельства о регистрации транспортных средств (машин), оформленные на ИП Миронова Л.А.).
Между тем суд апелляционной инстанции не считает обоснованность приведенных доводов должника надлежащим образом подтвержденной.
Положения подпункта 2.1.1 пункта 2.1 Правил дорожного движения касаются случаев управления водителем механическим транспортным средством, то есть его использования по назначению, как устройства, предназначенного для перевозки по дорогам людей, грузов или оборудования, установленного на нем (пункт 1.2 Правил дорожного движения).
В то же время, как следует из пункта 5.6 договора аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018, при прекращении договора в связи с истечением срока его действия, а также в случае досрочного расторжения настоящего договора по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и/или настоящим договором, арендатор обязан возвратить арендованное имущество в течение 15 календарных дней с момента предъявления арендодателем соответствующего требования. Передача арендованного имущества арендодателю должна быть осуществлена на территории городского округа г. Каратчаево, либо с согласия арендодателя на территории площадки сервисных предприятий Ванкорского производственного участка в Туруханском районе Красноярского края. Имущество считается находящимся в аренде до момента фактической его передачи арендодателю.
Таким образом, договор аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018, равно как дополнительное соглашение к нему N 1 от 23.03.2018 и акты приема-передачи техники в аренду, не содержит условия о том, что являющаяся его предметом техника должна быть возвращена арендатором арендодателю исключительно посредством управления ею водителем ("своим ходом").
В связи с этим не исключается возвращение арендатором арендодателю техники альтернативным способом - посредством использования транспортировочного оборудования, в том числе тягача.
В таком случае предъявление регистрационных документов на спорный транспорт по требованию сотрудников полиции, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, не потребуется, АО "СМУ НЕФТЕХИМ" будет необходимо располагать исключительно документацией, подтверждающей принадлежность техники на праве собственности ИП Миронову Л.А., а также документов, оформляющих арендные отношения между должником и ИП Мироновым Л.А.
В то же время доказательства невозможности перебазировки техники (ее возвращения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А.) с использованием транспортировочного оборудования (платформы, тягача и т.п.), должником в материалы дела представлены не были.
При этом в деле имеются доказательства частичного возвращения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А. арендованной техники, из которых усматривается, что таковая была передана арендатором арендодателю в месте, отличном от места ее эксплуатации арендатором и от обозначенного в пункте 5.6 договора аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 места передачи техники арендатором арендодателю.
Несмотря на отсутствие у должника регистрационных документов на нее (как на то указывает сам должник в апелляционной жалобе), часть техники по усмотрению арендатора была возвращена АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А.
Так, в частности, согласно соглашению о возврате техники от 12.07.2019, акту N 1в приема-передачи (возврата из аренды) транспортного средства (спецтехники) от 30.07.2019, акту N 3в приема-передачи (возврата из аренды) транспортного средства (спецтехники) от 30.07.2019 обозначенная в них техника была передана (возвращена) арендатором арендодателю в г. Красноярске (том 1, листы дела 79, 81).
Частично техника возвращена АО "СМУ НЕФТЕХИМ" ИП Миронову Л.А. в пгт. Каратчаево в соответствии с условиями договора аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 (например, акт N 4в приема-передачи (возврата из аренды) транспортного средства (спецтехники) от 24.07.2019 (том 1, лист дела 80)).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что АО "СМУ НЕФТЕХИМ" надлежащим образом не доказано отсутствие у него возможности обеспечить передачу (возврат) спорной техники ИП Миронову Л.А. в условиях непредоставления ему последним регистрационных документов на нее.
Ссылки на отсутствие свидетельств о регистрации, переоформленных на собственника Миронова Л.А. используются должником исключительно для уклонения от оплаты арендуемой техники.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что согласно статье 16 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" одним из обязательных условий регистрации смены владельца транспортного средства является проведение должностным лицом регистрационного подразделения или уполномоченным лицом специализированной организации, отвечающим квалификационным требованиям, в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации, осмотра транспортного средства.
Таким образом, регистрация смены собственника без фактического предъявления транспортного средства для осмотра должностным лицом регистрационного подразделения или уполномоченным лицом специализированной организации, отвечающим квалификационным требованиям, не представляется возможной.
Следовательно, до возвращения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" спорных транспортных средств ИП Миронову Л.А. последний не имеет возможности получить свидетельства о регистрации транспортных средств (машин) на свое имя, в том числе для целей их предоставления должнику.
В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности и недобросовестности доводов АО "СМУ НЕФТЕХИМ" об отсутствии у него возможности возвратить ИП Миронову Л.А. спорную технику до тех пор, пока последний не предоставит должнику надлежащим образом оформленные регистрационные документы (свидетельства о регистрации транспортных средств (машин), оформленные на ИП Миронова Л.А.).
Доказательства, подтверждающие невозможность эксплуатации спорной техники без регистрационных документов, с учетом того, что данная техника, как усматривается из дела, применяется АО "СМУ НЕФТЕХИМ" на месторождениях и в дорожном движении на дорогах общего пользования не участвует, должником в материалы дела не представлены.
Более того, изначально при заключении договора аренды стороны договорились о том, что арендатор на дату заключения фактически владеет и пользуется предметом аренды, а также обладает регистрационными документами, выданными на имя прежнего собственника.
Должник указывает, что в ведомостях заправки горюче-смазочных материалов в отношении техники и транспортных средств, находившихся во владении АО "СМУ НЕФТЕХИМ", за период с 2018 года по 2019 год (приложены к письменным пояснениям должника от 17.08.2021) отсутствуют сведения о заправке должником транспортных средств, предоставленных ему в аренду ИП Мироновым Л.А.
Однако данное обстоятельство само по себе о том, что должник не пользовался спорной техникой в обозначенный период, а тем более о том, что такое пользование было невозможно по обстоятельствам, зависящим от арендодателя (в частности в связи с непредоставлением им арендатору регистрационных документов), не свидетельствует.
В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы, согласно которым с 30.04.2018 в отсутствие регистрационных документов на имя ИП Миронова Л.А. должник был лишен возможности эксплуатировать транспортные средства и спецтехнику по назначению, в связи с чем он должен быть освобожден от обязанности уплачивать арендные платежи с указанной даты, а следовательно, и от ответственности в виде неустойки за просрочку уплаты арендных платежей (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"), также отклоняются судом апелляционной инстанции.
Данным доводам в условиях состязательности также дана исчерпывающая оценка в рамках дела N А55-30815/2020.
Оснований не согласиться с выводами судов, сделанными в данном деле, у суда апелляционной инстанции нет.
По мнению должника, суд первой инстанции необоснованно не истребовал у регистрационных органов сведения о регистрационных документах на спорную технику, которые имели значение для установления обстоятельств по настоящему спору.
В связи с этим должником в апелляционной жалобе заявлено ходатайство об истребовании у Инспекции Гостехнадзора по г. Красноярску, Управления ГИБДД ГУ МВА России по Красноярскому краю сведений и документов в отношении транспортных средств и техники, указанных в просительной части ходатайства, в частности даты снятия с учета техники в отношении ООО "РН-Строй", даты постановки на учет указанной техники на имя Миронова Л.А., даты выдачи Миронову Л.А. свидетельств о регистрации машин, копий свидетельств о регистрации машин, оформленных в отношении Миронова Л.А.
Однако, с учетом того обстоятельства, что АО "СМУ НЕФТЕХИМ" не доказано отсутствие у него возможности пользоваться спорной техникой по назначению в период после 30.04.2018, а также возвратить ИП Миронову Л.А. спорную технику в отсутствие у него регистрационных документов (свидетельств о регистрации транспортных средств (машин), оформленных на ИП Миронова Л.А.), соответствующие доказательства, в случае их представления в дело, на итог разрешения настоящего спора судом в любом случае повлиять не могут, а их истребование судом будет противоречить принципу процессуальной экономии.
А потому то обстоятельство, что указанные должником документы не были истребованы судом первой инстанции у Инспекции Гостехнадзора по г. Красноярску, Управления ГИБДД ГУ МВА России по Красноярскому краю, к принятию судом первой инстанции неправильного судебного акта по итогам рассмотрения настоящего спора привести не могло.
По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства АО "СМУ НЕФТЕХИМ" об истребовании доказательств, заявленного им в апелляционной жалобе.
Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы размер начисленной ИП Мироновым Л.А. неустойки подлежит уменьшению на основании статьи 333 ГК РФ, поскольку начисленная ИП Мироновым Л.А. неустойка несоразмерна последствиям нарушения АО "СМУ НЕФТЕХИМ" обязательств.
Между тем из обжалуемого определения суда первой инстанции следует, что суд первой инстанции согласился с доводами АО "СМУ НЕФТЕХИМ" о наличии оснований для снижения размера заявленных ИП Мироновым Л.А. к включению в реестр требований кредиторов должника в размере 13 695 405 руб. 98 коп. неустойки по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с 13.10.2020 по 21.04.2021 в соответствии со статьей 333 ГК РФ и, посчитав их частично обоснованными, снизил размер неустойки с 2% до 0, 1%, с общей суммы 13 695 405 руб. 98 коп. до 684 770 руб. 30 коп.
При этом какие-либо обоснованные доводы в подтверждение правовой позиции АО "СМУ НЕФТЕХИМ" о необходимости снижения размера неустоек не до 684 770 руб. 30 коп., а до других сумм апелляционная жалоба не содержит.
Иные состоятельные доводы относительно неправильности вывода суда первой инстанции об обоснованности требования ИП Миронова Л.А. в размере 4 889 922 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 за период с сентября 2020 года по 21.04.2020 и 684 770 руб. 34 коп. пени за указанный период в апелляционной жалобе АО "СМУ НЕФТЕХИМ" не содержатся.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021 по настоящему делу в обжалуемой части.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 августа 2021 года по делу N А75-20500/2020 (судья Ю.П. Щепелин), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Миронова Льва Александровича (ОГРНИП: 317631300090943) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 42 940 837 руб. 63 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "СМУ НЕФТЕХИМ" (ОГРН: 1028600618650), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10931/2021) акционерного общества "СМУ НЕФТЕХИМ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.В. Зорина
Судьи
Е.В. Аристова
Е.А. Горбунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
